证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-066
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年9月10日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”）召开了第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1．南山控股拟以自有资金人民币21,475.48万元向深圳市海鹏锦投资发展有限公司（以下简称“海鹏锦”）增资并取得其50.98%股权。
2．海鹏锦为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3．上述事项经第五届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）统一社会信用代码：91440300618832976D法定代表人：王志贤注册资本：90,000万元主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
财务状况：截至2018年12月31日，该公司总资产4,518,912.43万元，负债2,975,756.59万元，净资产1,543,155.84万元；2018年，该公司营业收入1,378,386.20万元，净利润285,369.07万元。（以上财务数据已经审计）
截至2019年6月30日，该公司总资产4,780,455.35万元，负债3,251,382.64万元，净资产1,529,072.71万元；2019年1-6月，该公司营业收入597,358.33万元，净利润26,619.73万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中国南山开发（集团）股份有限公司为公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1．关联交易标的概况
公司名称：深圳市海鹏锦投资发展有限公司
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦3108
设立日期： 2014年7月10日
法定代表人：陈洪
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：房地产经纪、房地产开发，自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；礼仪服务。停车场的管理。
主要股东及持股比例：公司控股股东南山集团持有海鹏锦100%股权
2. 关联交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年1月1日-3月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -260.24 | -76.65 |
| 净利润 | -204.56 | -63.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,206.79 | -1,749.48 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 17,694.19 | 19,263.19 |
| 负债总额 | 12,903.95 | 14,535.95 |
注：上述数据已经审计。
3. 关联交易标的审计及评估情况
（1）交易标的审计情况
为交易标的提供审计服务的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，其具有执行证券期货相关业务资格。
2019年3月31日，深圳市海鹏锦投资发展有限公司经审计资产账面价值为19,263.19万元，负债账面价值为14,535.95万元，净资产账面价值为4,727.24万元。
（2）交易标的评估情况
为交易标的提供资产评估服务的机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，其具有执行证券期货相关业务资格。
具体评估情况如下：
1） 评估目的
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟进行增资事宜，需对深圳市海鹏锦投资发展有限公司股东全部权益价值进行评估。本次评估是对深圳市海鹏锦投资发展有限公司股东全部权益价值发表意见，为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股东拟进行增资事宜提供价值参考。
2） 评估对象和评估范围
本次评估对象为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资所涉及的深圳市海鹏锦投资发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资所涉及的深圳市海鹏锦投资发展有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值19,263.19万元，负债总额账面值14,535.95万元，
所有者权益账面值4,727.24万元。评估前账面值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了瑞华深圳专审[2019]01210007无保留意见审计报告。
3）价值类型：市场价值4）评估基准日：2019年3月31日5）评估方法：资产基础法和收益法6）评估结论此次评估采用资产基础法和收益法，根据以上评估工作得出如下评估结论：
① 评估结论
在评估基准日2019年3月31日深圳市海鹏锦投资发展有限公司纳入评估范围的资产总额账面值19,263.19万元，评估值35,185.77万元，评估增值15,922.58万元，增值率82.66%；
负债总额账面14,535.95万元，评估值14,535.95万元，评估无增减值；
股东全部权益账面值4,727.24万元，评估值20,649.82万元，评估增值15,922.58万元，增值率336.83%。
资产评估结果汇总表
评估基准日2019年3月31日被评估单位：深圳市海鹏锦投资发展有限公司 金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 19,059.04 | 34,981.92 | 15,922.88 | 83.55 |
| 2 | 非流动资产 | 204.15 | 203.85 | -0.30 | -0.15 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 8 | 固定资产 | 9.25 | 8.76 | -0.49 | -5.30 |
| 9 | 在建工程 | 120.69 | 120.69 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 4.67 | 4.86 | 0.19 | 4.07 |
| 15 | 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 17 | 商誉 | - | - | - | - |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 19 | 递延所得税资产 | 69.54 | 69.54 | - | - |
| 20 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 21 | 资产合计 | 19,263.19 | 35,185.77 | 15,922.58 | 82.66 |
| 22 | 流动负债 | 2,535.95 | 2,535.95 | - | - |
| 23 | 非流动负债 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 24 | 负债合计 | 14,535.95 | 14,535.95 | - | - |
| 25 | 净资产（所有者权益） | 4,727.24 | 20,649.82 | 15,922.58 | 336.83 |
② 收益法评估结论
采用收益法对被评估单位股东全部权益价值于评估基准日进行评估的结果为人民币16,306.84万元，评估增值11,579.60万元，增值率244.95%。
③ 对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为-4,342.98万元，差异率为-27%，差异的主要原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率较大，企业未来收益具有一定的不确定性，且在资产基础法对其存货采用了假设开发法评估，因此本次评估采用资产基础法评估结果。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结论，深圳市海鹏锦投资发展有限公司股东全部权益价值评估值为20,649.82万元。
四、交易的定价政策及定价依据
南山控股本次以现金方式向海鹏锦增资并取得其增资后50.98%的股权，增资金额按照海鹏锦经评估的公允价值计算的相应增资金额确定。
根据国众联资产评估土地房地产估值有限公司出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟增资收购深圳市海鹏锦投资发展有限公司项目资产评估报告》，海鹏锦于2019年3月31日经评估的净资产值为人民币20,649.82万元；各方同意参考上述经评估的净资产值将本次增资的增资价格确定为人民币21,475.48万元（以下简称“增资款”）。
五、交易协议的主要内容
1. 成交金额：人民币21,475.48万元
支付方式：自有资金
支付期限：南山控股在本协议生效后的10日将增资款足额支付至海鹏锦账户。
关联人在交易中所占权益的性质和比重：增资完成后，南山控股持有海鹏锦50.98%股权，南山集团持有海鹏锦49.02%股权。
增资协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：1）南山控股董事会批准本次增资；2）南山集团内部权力机构批准本次增资。
2. 交易标的的交付状态、交付和过户时间：海鹏锦应在南山控股将增资款划入指定账户后及时办理本次增资的工商变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
增资事项完成后，南山集团将海鹏锦49.02%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山控股经营、管理。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次增资事项完成后，公司持有海鹏锦50.98%股权，海鹏锦将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易的目的主要是通过增资方式获得海鹏锦下属海祥阁项目的控制权，有效避免同业竞争；同时，海祥阁项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币24,416万元（不含本次）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为：公司以自有资金向深圳市海鹏锦投资发展有限公司（以下简称“海鹏锦”）增资并取得其50.98%的股权，主要是为了获得海鹏锦下属海祥阁项目的控制权，有效避免同业竞争；同时，海祥阁项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。
2. 独立意见
经审阅相关资料，我们认为：公司以自有资金向深圳市海鹏锦投
资发展有限公司（以下简称“海鹏锦”）增资并取得其50.98%的股权，主要是为了获得海鹏锦下属海祥阁项目的控制权，有效避免同业竞争；同时，海祥阁项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
十、备查文件
1．董事会决议2．独立董事意见3．审计报告
4．评估报告
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019年9月11日