焦点科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,847.20万元，非公开发行股票数量不超过91,650,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2020年8月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为91,650,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为95,847.20万元，不考虑发行费用等因素的影响。
3、假设2020年度除本次发行外，无其他尚未公告的导致公司股本发生变动的情形。
4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020-051营环境等方面没有发生重大不利变化。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、 假设2020年度业绩存在如下三种情形：
（1）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10%；
（2） 2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与2019年持平；
（3）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10%。
7、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
| 预测项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| （本次发行前） | （本次发行后） | ||
| 总股本 | 235,000,000 | 305,500,000 | 397,150,000 |
| 假设情形一：相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,091.76 | 13,582.59 | 13,582.59 |
| 预测项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| （本次发行前） | （本次发行后） | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,305.48 | 5,674.93 | 5,674.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 假设情形二： 2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润均与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,091.76 | 15,091.76 | 15,091.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,305.48 | 6,305.48 | 6,305.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 假设情形三：相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,091.76 | 16,600.94 | 16,600.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,305.48 | 6,936.03 | 6,936.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.21 |
注：1、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020-051益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算；
2、2019年度基本每股收益和稀释每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》 之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在长期发展过程中，已建立起一支经验丰富、默契稳定的管理团队以及年轻化、专业化的员工队伍，公司核心管理层在本公司的服务时间均在十年以上，在电子商务平台运营、市场营销、互联网软件技术研究开发等方向具备丰富的经验，并对业务未来的发展趋势具有深刻理解。技术研发方面，公司拥有700多名技术研发人员，拥有丰富的软件研发、平台设计、测试和运营经验，下设研发中心、技术支持中心、产研部、测试部、数据分析组等多个研发部门，同时，成立
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020-051了专家技术委员会，指导公司技术和产品发展方向。此外，公司还聚集了一大批包括国内著名专家、专业人才以及国内软件业和互联网领域的优秀人才为本项目的实施提供智力支持。
（二） 技术储备
公司是国家规划布局内重点软件企业、江苏省高新技术企业，也是国家首批信息化试点工程承担单位、国家首批重点扶持电子商务示范企业。公司从事互联网技术应用及电子商务平台开发超过二十年，在长期的实践中积累了丰富的互联网及电子商务技术开发和应用经验，包括拥有处理海量并发交易吞吐量的主流交易技术体系、全球负载均衡的数据和服务的硬件系统技术体系、拥有核心系统监控以及文件存储安全技术的网络安全技术、智能化数据图像处理技术、商务智能与个性化推荐技术等。
（三） 市场储备
受益于一系列制度支持、改革创新和互联网基础设施的完善以及全球物流网络的构建，中国跨境电商交易规模日益扩大，跨境电商正成长为中国外贸增长的新驱动因素。2019年《中华人民共和国电子商务法》的实施，为跨境电商提供了更为规范的发展环境。艾媒数据中心发布的数据显示，2018年中国跨境电商交易规模已达到9.1万亿元， 2019年将达到10.8万亿，较2018年增长18.7%，预计2020年中国跨境电商交易规模有望继续保持高速增长态势，全年达到12.7万亿元。而5G时代的到来，为云计算、人工智能、物联网、大数据等新技术的应用和新的业务场景模式提供了基础设施，为行业的发展提供了新的动力，将促进未来中国跨境电商市场更迅速的发展，而国内外贸型中小企业对更为智能化的全链条的跨境综合服务的需求也将日益上升。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020-051金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会第二次会
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020-051议审议通过《焦点科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人沈锦华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月5日