董事会审计委员会实施细则
(经第五届董事会第三十三次会议修订)
第一章 总 则第一条 为强化董事会的决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江久立特材科技股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计部为审计委员会下设的日常办事机构,对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督公司的内部审计制度及其实施;
(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)监督及评估公司的内部控制;
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项;
(七)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;
(八)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度,质量以及发现的重大问题;
(九)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对内审部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第十五条 内审部成员可列席审计委员会会议,必要时公司董事、监事及其他高级管理人员亦可受邀列席会议。 第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行;本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会2020年3月28日