证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2021-077
浙江久立特材科技股份有限公司关于与湖州久立建设有限公司签署浙江久立特材金属材料
研究院项目建设工程施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发包人”）根据工程建设和发展的需要，拟与控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）全资子公司湖州久立建设有限公司（以下简称“久立建设”或“承包人”）签署浙江久立特材金属材料研究院建设项目建设工程施工合同，暂定签约合同价为人民币4,600万元。
（二）关联关系说明
本次交易对方为控股股东久立集团全资子公司，且公司董事周志江、李郑周、王长城兼任久立集团董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于与湖州久立建设有限公司签署浙江久立特材金属材料研究院项目建设工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决此议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交易事项尚需提交2021年第三次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖州久立建设有限公司统一社会信用代码：91330502MA2JJHHJ15注册资本：800万元企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：陈建新成立日期：2021年4月12日住 所：浙江省湖州市吴兴区高新区湖织大道3009-4号18幢经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：体育场地设施工程施工；机械设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）与公司的关联关系
久立建设为公司控股股东全资子公司，与公司为同一母公司控制下的企业。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，久立建设与本公司构成关联关系。
（三）主要财务数据
截止2021年6月30日，久立建设总资产26.65万元，净资产16.01万元；2021年1-6月实现营业收入 0 万元，实现净利润 -33.99万元（以上数据未经审计）。
（四）经查询，久立建设不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
基于公司生产经营和未来发展需要，公司拟与久立建设签署《浙江久立特材金属材料研究院建设项目建设工程施工合同》，久立建设负责浙江久立特材金属材料研究院建设项目土建、安装工程施工图范围内工程（含钢结构、室内精装修、周边室外市政景观），施工总承包。期限为2021年8月5日至2022年5月10日，暂定签约合同价为人民币4,600万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、工程名称：浙江久立特材金属材料研究院建设项目
2、工程地点：浙江省湖州市南太湖高新区久立不锈钢工业园
3、资金来源：自筹资金
4、工程内容：施工图范围内的所有土建、安装工程
5、工程承包范围：浙江久立特材金属材料研究院建设项目土建、安装工程施工图范围内工程（含钢结构、室内精装修、周边室外市政景观），施工总承包。
6、合同工期
计划开工日期：2021年8月5日
计划竣工日期：2022年5月10日
工期总日历天数：280天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
7、质量标准
工程质量符合现行国家验收标准的合格等级标准。
8、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：（暂定价）人民币（大写）肆仟陆佰万元整；
（小写）：?46,000,000元。
合同价格形式：可调价格合同。
9、工程预付款：合同签订之日起十五日内支付合同总价30%预付款。
10、主体工程竣工验收合格、资料备案及结算审计通过后十五日内，支付至结算造价的95%。如工程完工后，因发包人（业主）原因不能进行单体工程竣工验收或备案的，由承包人组织甲方、监理方进行内部验收，验收合格（无整改问题或整改问题整改完毕）后且实际工程投入使用达到180天以上的，支付至实际完成工程量的95％。
11、工程质保金：结算总价款的5%作为本工程的质量保修金，自工程竣工验收合格并提交钢结构备案资料给总包之日起2年期满后十五日内支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系根据公司工程建设和未来经营发展的需要，按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司尚未与该关联人发生关联交易。
八、相关意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，出具了关联交易事前认可书，同意提交公司董事会进行审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：
经核查，我们认为此次关联交易事项符合公司工程建设和发展的需要，利于公司的可持续性发展。该关联交易有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益，且不会影响公司的独立性。本次关联交易决策及表决程序合法，公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与湖州久立建设有限公司签署工程建设协议暨关联交易的事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次与湖州久立建设有限公司签署浙江久立特材金属材料研究院项目建设工程施工合同暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，亦符合公允性和合规性，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2021年8月3日