一、修订背景
《公司章程》已对董事会召开定期会议次数及通知时间作出修订，为使得《董事会议事规则》与《公司章程》规定一致，拟修订《董事会议事规则》中定期会议相关条款。此外，中国证券监督管理委员会为健全上市公司独立董事履职保障机制，优化独立董事制度，发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事职责作了最新规定，因此拟修订《董事会议事规则》中独立董事职责相关条款。
二、主要修订情况说明
（一）修订章节
修订情况对比表
| 原《董事会议事规则》 | 修订后《董事会议事规则》 |
| 第十四条 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事。 （二）聘任或解聘高级管理人员。 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬。 （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 | 第十四条 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项进行监督： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。 （七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。 （八）独立董事认为必要的其他事项。 | （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）提名或者任免董事； （九）聘任或者解聘高级管理人员； （十）董事、高级管理人员的薪酬； （十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十五条 根据《指导意见》，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款至第三款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议通知及相关议案等材料由证券部以电子邮件、OA方式发给公司董事、监事、高级管理人员，董事会会议以现场方式召开的，通知时限为：至少提前10日。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，董事会临时会议的通知时限为：至少提前两日。 | 第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，其中，董事会年度第一次定期会议应当于4月15日前召开。董事会会议通知及相关议案等材料由证券部以电子邮件、OA方式发给公司董事、监事、高级管理人员。除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行，通知时限为：至少提前10个工作日。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 |
| 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，董事会临时会议的通知时限为：至少提前两日。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）议程及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式。 |
| 第二十三条 董事连续2次（独立董事连续3次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |