证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2024-005
河南华英农业发展股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因正常生产经营的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司在分析2023年度日常关联交易的执行情况基础上，预计公司及控股子公司2024年度与关联方浙江东兴羽绒制品有限公司（以下简称“浙江东兴羽绒”）、杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）、广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东兴羽绒”）、河南华姿雪羽绒制品有限公司（以下简称“华姿雪”）、贵港市杰隆羽绒有限公司（以下简称“杰隆羽绒”）、潢川华英生物制品有限公司（以下简称“潢川华英生物”）发生日常关联交易总额不超过9,950万元，主要包括向关联人采购原材料、商品不超过6,300万元，向关联人销售产品、商品不超过3,650万元。上述日常关联交易预计总额度范围内，公司授权管理层可根据实际经营需要在同一控制下的关联方之间调剂使用。2023年公司及控股子公司与关联方实际发生日常关联交易总额为7,269.35万元。
本次《关于2024年度日常关联交易预计的议案》已经公司第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。公司于2024年1月26日召开第七届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票
弃权审议通过上述议案，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生回避表决。本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2024年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 杰隆羽绒 | 采购原料、商品 | 按照市场价格 | 4,000 | 0 | 1,786.45 |
| 广汉东兴羽绒 | 按照市场价格 | 2,000 | 0 | 0 | ||
| 东合羽绒 | 按照市场价格 | 120 | 0 | 0 | ||
| 浙江东兴羽绒 | 按照市场价格 | 60 | 0 | 36.61 | ||
| 华姿雪 | 按照市场价格 | 120 | 1.31 | 36.77 | ||
| 小计 | - | - | 6,300 | 1.31 | 1,859.83 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江东兴羽绒 | 销售产品、商品 | 按照市场价格 | 1,000 | 0 | 403.54 |
| 东合羽绒 | 按照市场价格 | 2,400 | 1.45 | 938.50 | ||
| 华姿雪 | 按照市场价格 | 200 | 7.12 | 15.64 | ||
| 潢川华英生物 | 按照市场价格 | 50 | 0 | 50 | ||
| 小计 | - | - | 3,650 | 8.57 | 1,407.68 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 潢川东兴羽绒 | 采购原料、商品 | 3,548.48 | 4,500 | 1.64% | -21.14% | 公司于2023年4月15日、8月26日在巨潮资讯网披露的《关于2023 |
| 杰隆羽绒 | 1,786.45 | 3,000 | 0.83% | -40.45% | |||
| 华姿雪 | 36.77 | 0 | 0.02% | - | |||
| 浙江东兴羽绒 | 36.61 | 0 | 0.02% | - | |||
| 小计 | - | 5,408.31 | 7,500 | - | -27.89% |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州东泽进出口贸易有限公司 | 销售产品、商品 | 0 | 2,600 | 0.00% | -48.29% | 年度日常关联交易预计的公告》（2023-011）《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-040） |
| 东合羽绒 | 938.50 | 0.43% | |||||
| 杭州东合商贸合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | |||||
| 潢川东兴羽绒 | 405.95 | 8.84% | |||||
| 杰隆羽绒 | 20.21 | 1,000 | 0.44% | -97.98% | |||
| 潢川华英生物 | 25.91 | 70 | 0.03% | -62.99% | |||
| 浙江东兴羽绒 | 403.54 | 0 | 0.19% | - | |||
| 广汉东兴羽绒 | 0.97 | 0 | 0.001% | - | |||
| 华姿雪 | 15.64 | 0 | 0.02% | - | |||
| 小计 | - | 1,810.72 | 3,670 | - | -50.66% | ||
| 向关联人提供劳务 | 潢川东兴羽绒 | 代加工 | 50.32 | 40 | - | 25.80% | |
| 小计 | - | 50.32 | 40 | - | 25.80% | ||
| 合计 | - | 7,269.35 | 11,210 | - | -35.15% | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司对2023年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是受市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股东的利益。 | ||||||
| 注1：公司按类别对2023年将发生的日常关联交易进行总金额预计，详见上述公告，实际执行情况列示于上表中，未超过董事会批准的关联交易总额度； 注2：个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大的原因是公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则进行业务合作选择，2023年根据市场、客户需求及生产经营实际情况等需要，增加、扩大或缩小相关预计关联交易项目的业务规模。部分在2023年度发生而未预计的关联交易金额合计493.53万元，未达到董事会审议及披露标准，且公司已于2023年8月25日召开的第七届董事会第七次会议对该等关联交易中的442.2万元予以确认并披露，详见上述公告。 注3：本表中上年发生金额未经审计，以最终经审计的数据为准。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
1、公司名称：潢川县东兴羽绒有限公司
注册地址：潢川县产业聚集区公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3000万元人民币法定代表人：许水均经营范围：羽绒、羽毛的生产加工、销售及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产3,677.76万元，净资产1,518.18万元，2023年度营业收入4,637.58万元，净利润-718.97万元。
2、公司名称：杭州东合羽绒制品有限公司
注册地址：浙江省萧山区新塘街道霞江村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：许玲丽
经营范围：生产、加工：羽毛、羽绒制品，床上用品，服装及塑料包装袋（厚度低于0.015毫米塑料袋生产线除外）；经销：纺织原料及产品，其他无需报经审批的一切合法项目
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产32,225.81万元，净资产2,910.56万元，2023年度营业收入2,874.19万元，净利润-789.61万元。
3、公司名称：贵港市杰隆羽绒有限公司
注册地址：贵港市江南工业园内
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1500万元人民币法定代表人：唐强华经营范围：羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产14,374.65万元，净资产2,011.56万元，2023年度营业收入27,109.16万元，净利润360.40万元。
4、公司名称：浙江东兴羽绒制品有限公司
注册地址：桐乡市崇福镇城镇工业区
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：1000万(美元)
法定代表人：王国兴
经营范围：生产销售羽绒制品、羽毛制品、床上用品、服装、包装袋。
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产14,518.09万元，净资产8,849.49万元，2023年度营业收入5,254.35万元，净利润187.13万元。
5、公司名称：广汉东兴羽绒制品有限公司
注册地址：四川省德阳市广汉市三水镇六林村
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2600万元人民币
法定代表人：许水均
经营范围：生产、销售：羽绒制品、羽毛、床上用品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产26,087.87万元，净资产2,892.08万元，2023年度营业收入9,341.30万元，净利润66.56万元。
6、公司名称：河南华姿雪羽绒制品有限公司
注册地址：信阳市潢川县产业聚集区
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：张勇
经营范围：服装、针织品、纺织品、羽毛、羽绒、床上用品的生产加工、销售及进出口业务、一次性隔离衣（非无菌类），一次性口罩（民用类）。
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产1,125万元，净资产202万元，2023年度营业收入847万元，净利润-56万元。
7、公司名称：潢川华英生物制品有限公司
注册地址：潢川县产业集聚区工业大道（华英六厂西隔壁）
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6500万元人民币
法定代表人：赵荣生
经营范围：动物源性饲料生产销售。
最近一期财务数据（未经审计）：2023年12月31日的总资产5,497.43万元，净资产4,374.03万元，2023年度营业收入184.46万元，净利润-428.48万元。
（二）与上市公司的关联关系：潢川县东兴羽绒有限公司（简称“潢川东兴羽绒”）、东合羽绒、浙江东兴羽绒、广汉东兴羽绒、华姿雪为公司实际控制人许水均先生直接或间接控制的公司，华姿雪为公司关联参股公司；杰隆羽绒为公司控股股东一致行动人的执行事务合伙人张勇先生控制的公司，且张勇先生为公司现任董事、常务副总经理；潢川华英生物为公司副总经理郭德国先生担任董事的公司，为公司关联参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述主体构成公司的关联法人。
（三）履约能力分析：上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，上述关联方不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2、关联交易协议签署情况
上述公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营客观需要。
上述主体为深耕羽绒行业的公司，并且与公司建立了长期稳定的合作关系，有利于资源共享，发挥协同效应。
2、公司与上述关联方发生的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据来进行交易，没有损害公司及中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及控股子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见及监事会意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年1月26日，公司第七届董事会全体独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，并发表如下审查意见：
公司2024年日常关联交易预计是公司发展和日常经营所需，交易价格根据市场原则协议确定，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。关联董事应回避表决，且在股东大会审议时关联股东也应当回避表决。鉴于此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
公司2024年日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十七日