中国银河证券股份有限公司关于山东雅博科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2021年4月25日，山东省枣庄市中级人民法院做出（2021）鲁04破申3号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”）的重整申请并于2021年4月29日将本案移交至山东省枣庄市市中区人民法院（以下简称“市中区法院”）审理。市中区法院于2021年5月6日做出（2021）鲁0402破3-1号《决定书》，指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人。2021年9月30日，经管理人申请，市中区法院作出（2021）鲁0402破3-3号《民事裁定书》，批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止雅博股份重整程序。
根据重整计划之出资人权益调整方案，本次重整将以雅博股份现有总股本745,729,656股为基数，按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增1,375,125,486股股票。本次重整完成后，公司总股本将由745,729,656股增加至2,120,855,142股。上述转增股票中，323,185,413 股股票向股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配，789,379,580股股票由重整投资人以合计789,379,580元现金对价受让，剩余262,560,493股将用于抵偿雅博股份的债务。（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为雅博股份的财务顾问，经审慎研究后认为，雅博股份本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、除权的必要性
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。如本次重整按照重整计划执行完毕，如新增每股股票带来的所有者权益增加（新
增所有者权益/新增股份数）低于目前雅博股份在二级市场上的股价，则需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权。经综合分析测算，本次转增按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积转增股本，合计转增股票数量1,375,125,486股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。新增每股股票带来的所有者权益增加金额低于公司二级市场价格。故本次资本公积转增完成后，雅博股份进行除权具有必要性。
二、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第 4.4.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式基于公司实际情况，公司拟按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价格＝〔（前收盘价格-现金红利）+转增股份抵偿债务的价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例〕÷（1+转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例+向原股东分配导致流通股份变动比例）
由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。其中转增股份抵偿债务的价格为5.80元/股，转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例为262,560,493/745,729,656；重整投资人取得转增股份的价格为1.00元/股，重整投资人取得转增股份导致流通股份变动比例为789,379,580/745,729,656；向原股东分配导致流通股份变动比例为323,185,413/745,729,656。
同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
三、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体股东的股东权益的一种重新安排。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）雅博股份本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是雅博股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。
1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，绝大部分转增股份用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增前，雅博股份归属于母公司所有者权
益为0.40亿元（2021年半年报财务数据），公司已接近资不抵债，每股净资产仅为0.05元（0.40亿元/7.46亿股=0.05元）。根据重整计划，本次转增后，雅博股份在总股本扩大的同时，引进了重整投资人并清偿了负债，公司资产明显增加，债务规模明显减少，资产负债结构得到根本性改善，所有者权益大幅增加。就净利润水平而言，雅博股份重整前处于连续亏损状态，净利润连续三年为负值；重整后，公司将恢复持续经营能力。因此，本次资本公积转增与一般情形下转增前后公司股本增加但所有者权益及盈利能力不变，导致每股股票所代表的企业实际价值下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、根据重整计划，本次资本公积转增股本产生的大部分股票用于引入重整投资人，重整投资人以现金为支付对价。在重整程序中，管理人以公开方式招募重整投资人，并在招募条件中强调，重整投资人需要协助解决雅博股份股东业绩补偿问题、孙公司原股东业绩补偿问题、证券虚假陈述产生的股民索赔问题。在招募期内，仅一家意向投资人报名并愿意协调解决上述问题。为避免雅博股份因缺少资源投入而重整失败走向清算，管理人与该唯一意向投资人经多轮商议和洽谈后确定了最终投资方案。从实施效果看，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
3、本次重整完成后，雅博股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。根据重整计划的规定，公司重整完成后，不仅公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善，而且重整程序中引入了实力雄厚的重整投资人以助力公司的经营发展，公司股东所拥有的权益价值将显著提高。因此，若按交易规则中的原公式计算公司股票除权价格，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，该除权价格将无法公允地反映雅博股份通过重整公司基本面本质改善后的公司股票的真实价值，也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不相符。
四、结论
综上，本财务顾问认为，为促进雅博股份重整计划的顺利执行，并考虑到公司股价需要能够反映通过重整基本面得到本质改善后的雅博股份的公允价值，
同时此次雅博股份在重整程序中的资本公积转增股本与一般情况下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合雅博股份本次重整资本公积转增股本的实际情况，故需对除权参考价格的计算公式作出符合公司实际情况的调整。
（以下无正文）
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中国银河证券股份有限公司
2021年12 月24日