证券代码：002323 证券简称：*ST雅博 公告编号：2022-039
山东雅博科技股份有限公司关于对外投资暨出资成立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、根据公司战略规划及经营发展需要，山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅博股份”）与安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）、宣城开盛建设投资集团有限公司（以下简称“开盛建设”）、安徽华晟新能源科技有限公司（以下简称“华晟新能源”）共同出资成立宣城海螺建筑光伏科技有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本金已于2022年4月30日前实缴到位。合资公司在宣城经济技术开发区分期建设BIPV光伏建材生产线项目，共同推动BIPV光伏建材产业发展。
2、审议情况
根据有关法律法规及《公司章程》等其他相关规定，本事项不需提交董事会、股东大会审议，且不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司基本情况
1、合资公司的注册情况
名称：宣城海螺建筑光伏科技有限公司
统一社会信用代码：91341800MA8NWN9N5C
法定代表人：李晓波
成立日期：2022-03-31
注册地址：安徽省宣城经济技术开发区清流路99号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；五金产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合资公司的出资情况
截止公告披露日，各方注册资本金已实缴到位，具体情况如下：
海螺新能源：实缴注册资本金 18,600 万元，持股 68.889%；雅博股份：实缴注册资本金 6,000 万元，持股 22.222%；开盛建设：实缴注册资本金 1,500 万元，持股 5.556%；华晟新能源：实缴注册资本金 900 万元，持股 3.333%。
三、交易对手方情况介绍
1、名称：安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）统一社会信用代码：91340200MA2RKQLM96法定代表人：李晓波成立日期：2018-03-27注册资本：500,000万人民币注册地址：安徽省芜湖市镜湖区北京中路2号名铸置业广场B座1501室经营范围：光伏发电、风力发电、储能系统领域内的技术开发、技术服务，电力项目的建设、运营和管理，电力销售，电力工程、机电工程施工（涉及行政许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
类似交易情况：最近三年公司与交易对手方未发生类似交易。对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。履约能力分析：海螺新能源是安徽海螺水泥股份公司的全资子公司，致力于开展光伏发电、风力发电、储能等新能源领域的技术开发、技术服务，电力项目建设、运营和管理，购售电及工程总包等业务。海螺新能源不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
2、名称：宣城睿晖宣泓企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿晖宣曜”）
统一社会信用代码：91341800MA8NY44396
执行事务合伙人：宣城睿晖宣曜企业管理咨询有限责任公司 (委派代表:
王可)
成立日期：2022-04-18
注册地址：安徽省宣城市飞彩办事处清流路99号办公楼30001
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
类似交易情况：最近三年公司与交易对手方未发生类似交易。对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
履约能力分析：睿晖宣曜不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
3、名称：宣城开盛建设投资集团有限公司（以下简称“开盛建设”）
统一社会信用代码：91341800MA2T9R5282
法定代表人：张增华
成立日期：2018-11-30
注册资本：100,000万人民币
注册地址：安徽省宣城经济技术开发区科技园经营范围：从事开发区基础设施建设、经营；土地开发整理；标准化厂房建设；工业地产开发；房地产开发；保障性住房运行维护管理、运营；房租租赁；供水服务；人力资源服务；工业经济、工业发展项目的投融资；股权债权投资；产业投资基金运作；开展担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
类似交易情况：最近三年公司与交易对手方未发生类似交易。对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
履约能力分析：开盛建设是宣城经开区管委会注册成立的国有独资公司，集团总资产约167亿元。开盛建设不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
4、名称：安徽华晟新能源科技有限公司（以下简称“华晟新能源”）
统一社会信用代码：91341800MA2W1EY93F
法定代表人：徐晓华
成立日期：2020-07-21
注册资本：9,800万人民币
注册地址：安徽省宣城市开发区安徽省宣城经济技术开发区科技园
经营范围：太阳能发电；太阳能电池装备研发、设计、生产、销售、安装；太阳能电池生产技术咨询、技术服务、技术转让；光伏材料、光伏产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；太阳能电池设备控制软件开发；自营和代理各类货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
类似交易情况：最近三年公司与交易对手方未发生类似交易。对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
履约能力分析：华晟新能源是宣城开盛建设投资集团下属的国有控股公司，专注于高效硅异质结(HJT)太阳能电池及组件的研发及大规模产业化。华晟新能
源不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
四、合同主要内容
1、协议主体
甲方：安徽海螺新能源有限公司乙方:宣城睿晖宣泓企业管理中心合伙企业（有限合伙）丙方:山东雅博科技股份有限公司丁方:宣城开盛建设投资集团有限公司戊方:安徽华晟新能源科技有限公司
2、项目规划
经雅博股份、海螺新能源、开盛建设、华晟新能源同意，规划以设立合资公司的方式，通过合资公司在宣城经济技术开发区分期建设 BIPV 光伏建材生产线项目，以及必要的仓储、生产生活、办公等辅助设施，总占地面积约 100 亩，总投资约 6 亿元人民币。其中一期占地约 50 亩，规划建设年产 30 万平方米光伏幕墙生产线、年产 50MW 光伏瓦生产线和年产 30MW 金属屋顶生产线，投资额约 3 亿元，具体以工程决算为准。
3、注册资本
合资公司注册成立时总注册资本金为 2.7 亿元。合资公司取得工商营业执照后 30 个工作日内，甲丙丁戊方一次性将注册资本金实缴到位。
4、合资公司管理架构
（1）股东会
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
（2）董事会
董事会成员为 3 名，甲方提名 2 名，丙方提名 1 名。
（3）监事会
监事会成员 3 名。甲方提名 1 名，丙方提名 1 名，合资公司选举职工代
表监事 1 名。
（4）经营管理层
设总经理一名，由甲方推荐并由董事会决定聘任，全面主持合资公司经营管理工作。设常务副总经理一名，合资公司成立三年内由乙方推荐并由董事会决定聘任，分管合资公司生产、产品品质、销售等工作。
设副总经理一名，由甲方推荐并由董事会决定聘任，分管合资公司财务、人事、工程、采购等工作；丙方推荐一名高管人员并由董事会决定聘任。
5、知识产权和技术服务
乙方承诺乙方和乙方团队人员及所有权主体合法拥有 BIPV 光伏建材制造、安装所需要的必要专利权及相关专有技术成果等知识产权，并能够确保 BIPV光伏建材项目顺利建成，且能够在建成投产后 1 个月内生产出合格的产品。
合资公司需要使用乙、戊两方及其关联公司其他的 BIPV 光伏建材制造、安装所需专利权及相关的专有技术成果等时，乙、戊两方及其关联公司应无偿提供，并由相关主体签订无偿授权许可使用合同或无偿转让合同。
6、股权激励
各方同意，依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）文等相关文件要求，合资公司在分红激励实施全部完成后的五年内达到以下目标，合资公司股东按其持股比例分三次给予乙方和其他各方组成的运营团队、管理骨干及技术骨干股权奖励额度，合计为合资公司10%股权额度。具体实施如下：
（1）合资公司经审计后的年度主营业务收入金额超过 5 亿元，且经营活动产生的现金量净额超过 1,500 万元人民币，奖励 3%股权额度；
（2）在满足（1）的条件下，合资公司生产线运行效率满产满销后（产能利用率大于 90%且全部销售完毕），经审计后连续 2 年实现盈利，且主营业务收入中除甲方及甲方关联公司以外的业务收入占总营收入的比例大于 70%，奖励4%股权额度；
（3）在满足（1）（2）的条件下，合资公司具备上市条件（上市地点和上市板块的选择可以征求第三方机构的专业意见，限于 A 股和 H 股主板、创业版、科创板， 新三板不作为具备上市条件，并经过股东会表决通过）且估值不低于 50 亿元； 或估值达到 50 亿元以上，有其他投资方认购不少于 15%股份且缴付实际出资，奖励 3%股权额度。
股权激励的具体实施方案由合资公司董事会拟定，具体方案须经合资公司股东会审议通过后，报出资方上级单位和国有资产监管部门审批后才能生效并执行
五、 本次投资设立标的公司的目的及对公司的影响
海螺集团系我国最大的建材企业集团之一，为落实国家双碳政策，将加快新能源产业发展，打造新的产业级增长，为水泥行业重新定义绿色低碳转型的目标路径与可持续发展的使命愿景。华晟新能源是国内异质结电池及组件的产业领跑者。本次合作旨在通过强强联合、技术合作等模式，持续推动新能源产业的集群式发展，扩大新能源产业布局，共同推动碳达峰、碳中和目标实现。该生产项目的开工建设及投产运营，将为我国的BIPV（建筑光伏一体化）项目大面积开展提供了强大的材料体系及技术体系。
本次投资系公司布局新能源板块产品端，新设立标的公司将纳入公司投资收益，并有利于公司扩大未来的业务市场，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险
本次对外投资设立标的公司系使用公司自有资金，可能面临经营管理、市场变化、公司资源配置、人力资源等不确定因素带来的风险，公司将不断完善子公司法人治理结构，建立优秀经营管理团队，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展，保证其合法合规运作。公司董事会将积极关注标的公司设立的进展情况。
特此公告。
山东雅博科技股份有限公司董事会
2022年5月6日