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雅博股份:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告 下载公告
公告日期:2023-06-14

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:002323 证券简称:雅博股份 公告编号:2023-026

山东雅博科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

山东雅博科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月30日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于对山东雅博科技股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第 228 号)。按深交所的要求,公司立即组织相关部门对问询函的各项问题进行落实并回复。公司现就问询函的回复内容公告如下:

1.年报显示,你公司主营业务包括金属屋面维护系统、分布式光伏发电系统,报告期内,你公司实现营业收入700,267,989.78元,同比增加459.22%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)31,625,736.72元,同比增加103.21%;经营活动产生的现金流量净额为-340,205,736.87元,同比下降

232.23%,公司金属屋面工程毛利率为28.84%,同比下降5.56%,新增新能源业务毛利率为23.84%。请你公司:

(1)结合近两年主营业务情况、相关工程项目的结转情况、销售回款情况等说明你公司报告期营业收入增加但经营活动产生的现金流量净额为负且较去年大幅下降的原因及合理性。

(2)结合同行业可比公司的同类业务、主要产品销售价格、主要原材料价格变动情况,说明金属屋面工程毛利率下降的原因及合理性;结合同行业可比上市公司情况,说明新能源业务毛利率与同行业是否存在重大差异。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

回复:

问题(1)表1:公司2022年度与2021年度营业收入及现金流情况如下:

单位:万元

项目2022年度2021年度变动额变动率
营业收入70,026.8012,522.3157,504.49459.22%
经营活动现金流入小计20,175.3515,148.825,026.5333.18%
销售商品、提供劳务收到的现金15,668.6012,505.163,163.4425.30%
收到的税费返还12.00-12.00100.00%
收到其他与经营活动有关的现金4,494.752,643.661,851.0970.02%
经营活动现金流出小计54,195.9225,388.8828,807.04113.46%
购买商品、接收劳务支付的现金27,364.3411,588.1515,776.19136.14%
支付给职工以及为职工支付的现金5,025.983,430.001,595.9846.53%
支付的各项税费506.11495.7410.372.09%
支付其他与经营活动有关的现金21,299.509,875.0011,424.50115.69%
经营活动产生的现金流净额-34,020.57-10,240.06-23,780.51-232.23%

表2:公司2022年度与2021年度主营业务、相关工程项目的结转及销售回款情况如下:

单位:万元

2022年度2023年
主营业务营业收入回款金额回款比例其中已完工项目回款比例2023年1-5月回款截至2023年5月回款比例
金属屋面工程38,722.5412,688.2532.77%61.36%15,448.3072.66%
新能源业务30,763.034,604.7314.97%14.97%13,053.1457.40%
合计69,485.5717,292.9924.89%32.96%28,501.4465.90%
2021年度

从上表1可以看出,2022年度,公司实现营业收入7亿元,较上年同期增长459.22%,经营活动产生的现金流量净额为负且较上年同期下降232.23%。主要原因如下:

1、报告期内营业收入增加的情况下,销售商品、提供劳务收到的现金占比降低。由表2可以看出,报告期内金属屋面工程业务回款比例为32.77%,较上年同期下降36.61%,其中已完工项目回款比率增减幅度无明显变化,截至2023年05月期后回款金额为15,448万元,回款比例上升至72.66%。新能源业务回款比例为14.97%,主要是报告期内积极拓展新能源业务,为抢占市场份额,适当放宽了收款条件,接受了部分票据作为结算方式,截至2023年05月期后回款金额为13,053万元,回款比例上升至57.40%。报告期内主营业务回款比例有所下降:一是公司于2022年秉承双主业原则,开始拓展新能源业务领域,随着业务增长、建筑施工行业特点及经济大环境的影响,建筑施工行业中,一般具有项目合同金额较大、项目周期长、结算手续繁琐、垫款与集中支付、阶段性回款等特点,导致期末应收款项增幅较大,较2021年度增长545.69%,高于营业收入增幅。二是2021年度公司处于重整期间,项目筛选较为严谨,尽量筛选工期短、回款较好的项目。后期公司将持续加强对应收款项的管理工作,努力实现回款率的进一步提升。

2、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加。主要原因系公司于2022年初完成重整以来,资信在逐步恢复中,材料大部分都是现款现货。同时金属屋面业务部分材料价格不同程度上涨和新能源业务部分材料供不应求的影响所致。

3、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金增加。主要原因系公司报告

主营业务营业收入回款金额回款比例其中已完工项目回款比例
金属屋面工程11588.688,039.3369.37%68.63%
合计11,588.688,039.3369.37%68.63%

期内处于业务成长期,加大市场营销力度,抢占市场份额,加强新项目开发等需求,进一步扩充了人员,导致公司人员规模增长及人工成本上升所致。

4、报告期内支付其他与经营活动有关的现金增加。主要原因系报告期内公司在巩固现有业务的基础上积极开拓新领域新业务,参与的工程项目数量和金额逐渐递增,同时新增票据结算的影响,使得投标、履约及票据保证金增加所致。综上所述,公司认为报告期内营业收入增加但经营活动产生的现金流量净额为负且较去年大幅下降是合理的。

问题(2)

表1:公司2022年度金属屋面工程收入及毛利率情况如下:

单位:万元

业务2022年度2021年度
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
金属屋面工程38,551.6827,432.0628.84%12,204.818,119.9733.47%

表2:公司2022年度与2021年度主要原材料价格变动情况如下:

单位:元

项目2022年度平均单价2021年度平均单价变动率
方管(吨)6,592.014,984.2132.26%
板材(吨)8,400.357,152.5017.45%

表3:2022年度与2021年度同行业可比公司毛利率情况如下:

公司2022年度2021年度
东易日盛29.34%34.99%
元成股份22.60%26.96%
杭萧钢构15.25%13.90%
杭州园林17.16%20.86%
森特股份15.28%19.55%

数据来源:各上市公司年报以及其他公开资料从上述3个表格数据可以看出,2022年度公司金属屋面毛利率为28.84%,较公司2021年度毛利率33.47%下降4.63%。一是报告期内开拓新市场导致业务量增加,原材料价格波动及人工成本上涨的影响。二是工程管理要求提高了标准,导致投入增加,管理成本上升。三是2021年度公司处于重整期间,接单项目较少,工程项目单一,虽然毛利率较高,但业务属性与毛利率可参考性不强。同行业可比公司毛利率于2022年度较2021年度相比,基本均呈现不同程度的下降趋势,公司走势与之相同。

综上所述,公司认为报告期内对于金属屋面工程项目毛利率有所下降的判断,是合理的。表4:公司2022年度新能源业务收入及毛利率情况如下:

单位:万元

业务2022年度
营业收入营业成本毛利率
新能源业务30,763.0323,429.0723.84%

表5:2022年度同行业可比公司毛利率情况如下:

公司毛利率
阳光电源24.55%
能辉科技25.92%
平均比例25.24%

数据来源:各上市公司年报以及其他公开资料

报告期内公司根据所涉及的新能源业务板块,选取了可比公司,因各家产品结构及发展战略不同,导致报告期内毛利率上下限额存在差异。各家主要从事业务如下:

(1)阳光电源:公司是一家专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。主要产品有光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务等,并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。

(2)能辉科技:公司是一家以光伏发电研发设计、系统集成及投资运营为主体,同时开展新型储能微电网(包括熔盐储能)、电能替代(电动重卡换电)等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。

2022年度,从上游原材料(硅料等)价格的波动开始,新能源行业价格波动较大,且各家的技术路线产出不同的成本差异。公司主要从事新能源EPC项目、集中式、分布式光伏、BIPV/BAPV的设计、施工及安装,属于行业的下游。公司根据项目的招投标或协商谈判,取得相应项目的毛利。

从上述2个表格数据来看,新能源业务可比公司2022年度毛利率平均值为

25.24%。2022年度公司新能源业务毛利率为23.84%,公司与同行业可比上市公司平均值基本保持一致。

年审会计师意见:

针对问题(1)回复如下:

(1)我们了解了公司与收入确认、资金管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。我们对企业收入确认政策进行分析评估,评价其是否符合会计准则的相关规定。

(2)获取了近两年的工程项目资料,包括工程项目合同、工程项目进度、完工程度等,检查、复核并函证期末完工进度及完工量。抽取本期销售合同与上

年销售合同比较,了解工程在结算进度、信用政策等方面是否发生重大变化。

(3)针对报告期内发生的重要工程项目,进行现场走访及执行盘点程序,对甲方及项目负责人进行现场访谈并形成书面访谈记录,查看工程项目现场施工情况及完工进度等。

(4)对销售收入进行了资产负债表日前后的截止测试。

(5)抽取本期采购合同检查供应商的信用政策,检查送货单、入库验收单、发票及付款凭证等,了解采购合同的执行情况及付款合理性。

(6)对重要客户、供应商及大额的其他欠款执行了函证程序,对未回函的执行了替代程序,检查合同台账、大额收款和付款等。

(7)抽查本报告期内的考勤记录、社保缴纳情况、工资表等,了解人工成本变化及支出的合理性。抽查其他与经营活动有关的大额现金流出,检查支出是否与经营活动相关及其合理性。

(8)获取了期后明细账及记账凭证,检查了期后回款情况。

通过执行上述等审计程序,我们认为,公司报告期营业收入增加但经营活动产生的现金流量净额为负且较去年大幅下降具有合理性。

针对问题(2)回复如下:

(1)我们获取了公司销售和采购的定价政策,检查了相关环节的控制措施,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

(2)获取了报告期内重要工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议,抽查了重要供应商的询价记录、检查主要原材料结算的采购价格。

(3)对报告期重要的供应商及客户执行了现场走访、盘点、函证等审计程序,向对方了解主要产品销售价格、主要原材料价格的定价措施议价方案等内容。

(4)与同行业上市公司在业务类型、毛利率等比较,分析差异原因及合理性。

(5)对本期主要原材料采购价格与上期比较,以及与同种原材料公开市场

价格比较,了解主要原材料价格变动的合理性。

通过执行上述等审计程序,我们认为,公司金属屋面工程毛利率下降具有合理性,新能源业务毛利率与同行业比较未发现重大差异。

2.年报显示,你公司2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为83,004,789.66元,279,498,233.76元,155,649,102.53元,182,115,863.83元,2022年第一至第四季度净利润分别为4,567,966.43元,37,439,971.97元,10,121,672.19元,-20,503,873.87元。2022年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-164,531,736.72元,-122,983,728.26元,-63,708,324.08元,11,018,052.19元。请你公司:

(1)结合 2022 年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化趋势等因素,说明营业收入与净利润不匹配的原因及合理性。

(2)结合业务情况说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因,经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性,是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、调节净利润的情形。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

回复:

问题(1)

报告期内,公司从事的主要业务包括金属屋面和新能源业务。所处行业情况如下:

(一) 金属屋面围护系统行业

2022年1月,住建部发布《关于印发“十四五”建筑业发展规划的通知》,提出十四五期间,建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。2022年5月,住房和城乡建设部印发《“十四五”工程勘察设计行业发展规划的通知》,提出:大力推广超低能耗、近零能耗建筑,发展零碳建筑技术。2022年7月,

住建部、国家发改委发布《关于印发城乡建设领域碳达峰实施方案的通知》,通知提出,推进绿色低碳建造。大力发展装配式建筑,推广钢结构住宅,到2030年装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到40%。

(二)新能源行业

2023年1月,国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据:截至12月底,全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦,同比增长7.8%。其中,太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦,同比增长28.1%。 2022年3月11日,住建部和城乡建设部印发《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》,提出推进新建建筑太阳能光伏一体化建设、施工、安装,鼓励政府投资公益性建筑加强太阳能光伏应用。2022年6月1日,国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》,规划提出,2035年,我国将基本实现社会主义现代化,碳排放达峰后稳中有降,在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上,上述指标均进一步提高。公司紧抓行业政策,报告期内主营业务领域由金属屋(墙)面单一业务领域扩展为金属屋(墙)面与新能源光伏双主业协同发展,实现营业收入7亿元,较上年同期增长459.22%。表1:报告期内营业收入和净利润变动情况如下:

单位:万元

项目2022年一季度2022年二季度2022年三季度2022年四季度
一、营业收入8,300.4827,949.8215,564.9118,211.59
二、销售毛利2,350.377,101.384,226.405,119.64
三、销售毛利率28.32%25.41%27.15%28.11%
四、销售费用253.17471.69603.891,140.74
五、管理费用1,064.091,491.881,482.712,788.08
六、研发费用416.09286.34359.52844.36
七、投资收益及减值损失-143.48-667.39-322.21-2,263.89
八、所得税费用46.74453.09499.69-305.03
九、净利润463.733,740.74919.43-1,967.62
十、归属于上市公司股东的净利润456.803,744.001,012.17-2,050.39
十一、销售净利率5.50%13.40%6.50%-11.26%

从表1可以看出,报告期内毛利率基本保持一致,净利率变动主要原因系公司在报告期末,费用及减值损失较前三季度有所增加。

(1)销售费用:2022年度是公司业务恢复及爆发的一年,公司项目陆续增加,随着销售人员不断补充,公司为此产生的费用也陆续增加。

(2)管理费用:2022年度,公司同时补充了管理人员,四季度计提了年终奖金,故第四季度管理费用有所增加。

(3)研发费用:报告期内公司技术研发部根据研发课题,申请研发费用,同时根据相应的课题招聘人员、采购物料、签订合作院校等。导致公司技术研发产生的费用每季度有所波动。

(4)投资收益及减值损失:公司每个年度期末对客户偿债能力进行分析复核,对单项计提的债权范围和比例进行重新确定,及每个年度终了时对组合计提坏账准备的预期信用损失率进行重新测算,并以此确认相应年度的累计应确认的减值损失金额,报告期内前三季度对组合计提坏账的计提比例未予以调整,参照上一年度审定的坏账计提比例,在组合计提比例提高的情况下。故第四季度的坏账准备计提金额较前三季度有所增加。

表2:公司同行业杭萧钢构与森特股份两家上市公司销售净利率2022年分季度披露数据及公司2022年分季度数据如下:

2022年度第一季度第二季度第三季度第四季度
杭萧钢构2.59%5.26%1.57%1.47%
森特股份6.73%2.92%2.64%-3.11%
雅博股份5.50%13.40%6.50%-11.26%

从表2可以看出,同行业两家上市公司与公司同期对比来看,从二季度以来,销售净利率均呈现下降趋势,同时公司属于建筑施工企业,具有典型的行业特性与季节性,一季度受春节休假及季节的影响,工程施工量通常较低,二季度公司完成工程量有所增加,三、四季度,施工量均正常开展。根据建筑行业特点并结合公司司法重整完毕逐步恢复主营的现状,报告期内各季度间营业收入与净利润波动不一致的主要原因如下:

1、公司报告期初引入重整投资人并完成重整工作,上一年度待完工项目主要集中在报告期第二季度完工。

2、报告期内,公司业务增长,新承接项目主要集中在第二季度,并陆续开工,故第二、三季度完工进度较快。

3、报告期内,随着公司业务持续发展与拓展,需引进大量人才、增加办公场所及减值损失增加等,人员主要集中在下半年入职,部分办公场所于下半年起租,费用有较高幅度增长,尤其是第四季度计提年终奖金及减值损失等影响。

综上所述,公司认为报告期内各季度营业收入与净利润不匹配的情形,是合理的。

问题(2)

经营活动现金流量净额与净利润变动趋势分析如下:

单位:万元

项目一季度二季度三季度四季度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金2,818.065,929.134,175.272,746.15
经营活动现金流入小计3,447.677,667.084,421.424,639.18
购买商品、接受劳务支付的现金7,241.0211,126.526,985.172,011.64
支付其他与经营活动有关的现金11,366.217,541.742,389.052.49
经营活动现金流出小计19,900.8419,965.4510,792.253,537.37
经营活动产生的现金流量净额-16,453.17-12,298.37-6,370.831,101.81
二、营业收入8,300.4827,949.8215,564.9118,211.59
三、销售收现比33.95%21.21%26.82%15.08%
四、净利润463.733,740.74919.43-1,967.62
五、税前利润扣除减值损失影响653.954,854.761,708.41-31.95

从上表可以看出,本期现金流量为负的主要原因为公司前三个季度经营付现规模大于销售收款所致。

公司第一季度经营活动现金流量净额为-16,453.17万元,相对其他季度最高,而扣除减值后的净利润为653.95万元,两者差异较大,主要系2021年度公司属于重整期间,2021年底引入重整投资人资金,本季度支付前期欠付的款项及重整期间的各项费用。尽管本季度销售收现比最高,但因属于重整结尾期间,本季度营业收入发生额较低,相应回款金额较低。从而导致本季度经营活动现金流量净额要远低于当期实现的净利润。

公司第二季度经营活动现金流量净额为-12,298.37万元,而扣除减值后的净利润为4,854.76万元,两者差异较大,一是本季度销售收现比相比一季度有所下降;二是本季度完成重整工作后,公司业务恢复正常运转并逐步递增,支付的供应商款项及投标、履约保证金金额增加。从而导致本季度经营活动现金流量净额要大幅低于当期实现的净利润。

公司第三季度经营活动现金流量净额-6,370.83万元,而扣除减值后的净利润为1,708.41万元,两者差异较小,主要系本季度销售收现比相比二季度虽略有提升,但供应商付款周期仍较短,现付金额占比略高。从而导致本季度经营活动现金流量净额要略低于当期实现的净利润。

公司第四季度经营活动现金流量净额1,101.81万元,而扣除减值后的净利

润为-31.95万元,两者差异较小,一是本季度属于公司收付款淡季,销售收现比相比第三季度虽有所下降,但公司加强了对供应商款项支付的控制;二是本季度计提了年终奖金。从而导致本季度经营活动现金流量净额略高于当期实现的净利润。综上所述,公司认为第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额大幅波动及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因,是合理的。

年审会计师意见:

针对问题(1)回复如下:

(1)我们了解了公司所处行业的特点,产品建设工期、交付、收入确认等是否符合所属行业的季节性、周期性经营规律。

(2)根据公司提供的本报告期工程项目资料,包括工程项目合同、工程项目进度、签证变更情况、完工程度,检查、复核并函证期末完工进度及完工量。

(3)获取了公司主要工程项目的形象进度确认单、验收单、工程项目结算单,复核在收入确认时点是否符合《企业会计准则14号-收入》的要求。

(4)获取了公司的工程材料设备限额单(成本预算单),检查收入与成本是否配比,检查成本的完整性,并检查大幅波动和异常情况的原因。

(5)获取了报告期的收入明细表,比较本期各月各种收入、成本的波动情况,分析其变动趋势的合理性。

(6)获取了报告期的费用明细表,比较各月费用的波动情况,分析其变动趋势的合理性。

通过执行上述审计程序,我们认为公司2022 年第一季度至第四季度营业收入与净利润的匹配未见重大异常,具有合理性。

针对问题(2)回复如下:

(1)我们比较了本报告期各月工程收入、成本及销售回款的波动情况,分析其变动趋势是否正常,是否符合被审计单位的季节性、周期性经营规律,并查明异常和波动的原因。

(2)我们获取了全年各月的现金流量表,对现金流量表实施分析性复核程序,检查补充资料之现金及现金等价物期末期初余额与资产负债表货币资金的勾稽是否合理。

(3)我们检查并复核了收入确认的时点重要证据包括合同、成本预算单、工程进度确认单、完工确认单、验收单、工程结算单等关键资料,以验证公司全年收入被确认在合理的区间。

(4)我们对报告期内确认的收入进行了细节测试、截止性测试,检查期后回款情况。

通过执行上述审计程序,我们认为,经营活动现金流量净额与净利润变动趋势的匹配具有合理性,不存在提前确认应收账款、多计营业收入、调节净利润的情形。

3.年报显示,2022 年你公司对前五大客户销售额占比合计为82.68%,合计金额为578,961,063.61元,其中对第一大客户的销售额占比达35.81%,金额为250,749,602.50元,前五大客户销售额中关联方销售额占年度销售总额35.81%。2022年你公司对前五大供应商采购额占比合计为44.40%,合计金额为242,358,889.50元,其中对第一大供应商的采购额占比达16.05%,金额为87,600,000.00元,前五大供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额11.16%。请你公司:

(1)说明上述客户和供应商的基本情况,包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人,与你公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他

可能造成利益倾斜的关系。

(2)说明上述客户和供应商与你公司业务开展方式(是否经过招投标),交易内容、定价机制、交易的公允性等;对相关客户销售的毛利率、信用政策、对应应收账款余额、期后回款金额等,并结合所处行业特点、业务模式等,说明前五名客户集中度高的原因;对比最近三年的前五大客户销售金额,说明报告期内客户是否发生重大变化,如是,请说明变化的原因及合理性。

(3)说明公司对主要客户、供应商是否存在重大依赖风险(如有),你公司所采取的和拟采取的有效措施,是否存在合同履约风险和重大变更风险,如是,请及时、充分揭示相关风险。

请年审会计师对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见,并说明对公司报告期内应收账款的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例。

回复:

问题(1)

一、前五大客户基本情况

公司前五大客户分别系山东泉为新能源科技有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、山西五建集团有限公司、山西二建集团有限公司、中国建筑第八工程局有限公司。具体情况如下:

(一)公司名称:山东泉为新能源科技有限公司(以下简称“山东泉为”)

注册地址:山东省枣庄市市中区长江七路1号

主要办公地点:山东省枣庄市市中区永安镇大健康产业园C地块泉为公司

法定代表人:褚一凡

注册资本:人民币13,600.00万元

主营业务:一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;标准化服务;合同能源管理;太阳

能发电技术服务;储能技术服务;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;输配电及控制设备制造;新能源原动设备制造;电力电子元器件制造;电子专用材料制造;半导体器件专用设备制造;光伏设备及元器件制造;电池零配件生产;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;电子专用材料研发;光伏发电设备租赁;智能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件销售;电池零配件销售;半导体器件专用设备销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;电子专用设备销售;电子元器件零售;金属结构销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东:广东泉为科技股份有限公司、枣庄雅晟产业投资合伙企业(有限合伙)、京北(海南)控股集团有限公司、上海戎皋企业管理中心(有限合伙)、山东雅博科技股份有限公司、康铭全、枣庄市宏运信息科技有限公司实际控制人:褚一凡与上市公司的关联关系:

2022年4月,公司投资山东泉为500万元,持有其5%的股份。后续公司参股公司山东泉为的第一大股东广东泉为科技股份有限公司(以下简称“广东泉为”)实控人变更为褚一凡,公司副总经理褚衍玲系广东泉为实际控制人褚一凡的近亲属。因此,公司与山东泉为构成关联关系。

山东泉为持股23%的股东枣庄雅晟产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“枣庄雅晟”)的普通合伙人(GP)为中车创新投资(海南)有限公司(以下简称“中车创新”),褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理,褚一凡的近亲属褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人(LP)之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司(以下简称“绿色能源”)是山东泉兴能源集团有限公司(以下简称“泉兴集团”)全资子公司,泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份,同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担

任公司董事长,绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长;枣庄雅晟的有限合伙人(LP)之一枣庄市财金控股集团有限公司(以下简称“财金控股”)持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份,同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。同时,公司持有山东泉为5%的股东,因此公司与山东泉为及其股东枣庄雅晟构成关联方。因公司与山东泉为及其第一大股东广东泉为、股东枣庄雅晟形成关联关系,上述交易追认为12个月内的关联交易。上述交易已于2023年1月18日,经《第六届董事会第七次会议》;2023年2月10日,经《2023 年第一次临时股东大会》审议通过,具体内容详见《第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2023-003)、《关于确认关联方及关联交易的公告 》(公告编号:2023-004)、《2023年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-008)。

其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(二)公司名称:中国建筑第四工程局有限公司

注册地址:广州市天河区科韵路16号自编B栋5楼主要办公地点:浙江省杭州市萧山区南阳街道港城大道杭州大会展中建四局指挥部

法定代表人:易文权注册资本:人民币800,000.00万元主营业务:房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,地基与基础工程专业承包,建筑装修装饰工程专业承包,钢结构工程专业承包,机电安装工程施工总承包,建筑幕墙工程专业承包,桥梁工程专业承包,项目投资,投资咨询;预制构件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:中国建筑股份有限公司实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

中国建筑第四工程局有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(三)公司名称:山西五建集团有限公司

注册地址:山西省太原市杏花岭区建设北路346号

主要办公地点:太原市小店区产业路新岛科技园A座801

法定代表人:邬海升

注册资本:人民币100,000.00万元

主营业务:许可项目:建设工程施工;建设工程设计;特种设备安装改造修理;文物保护工程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外);建筑智能化系统设计;文物保护工程设计;建设工程勘察;地质灾害治理工程勘查;建设工程监理;房地产开发经营;电气安装服务;测绘服务;发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园林绿化工程施工;安全技术防范系统设计施工服务;对外承包工程;规划设计管理;工程管理服务;基础地质勘查;工程造价咨询业务;信息系统集成服务;安全系统监控服务;土壤环境污染防治服务;土地整治服务;水土流失防治服务;生态恢复及生态保护服务;生态保护区管理服务;自然生态系统保护管理;环境应急治理服务;文物文化遗址保护服务;物业管理;消防技术服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;制冷、空调设备销售;机械电气设备销售;电线、电缆经营;特种设备出租;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东:山西建设投资集团有限公司、常宝宝、高忠、高翠平、刘骞

实际控制人:山西省人民政府国有资产监督管理委员会

山西五建集团有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(四)公司名称:山西二建集团有限公司

注册地址:山西省太原市杏花岭区东华门街1号

主要办公地点:山西省太原市小店区北格镇先行路山西二建会议中心项目部

法定代表人:祁立柱

注册资本:人民币100,000.00万元

主营业务:建设工程、建筑施工;建筑工程施工总承包特级;工程设计建筑行业甲级;市政公用工程施工总承包壹级;机电工程施工总承包壹级;钢结构工程专业承包壹级;地基基础工程专业承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;电子与智能化工程专业承包壹级;公路工程施工总承包贰级;电力工程施工总承包壹级;冶金工程施工总承包贰级;石油化工工程施工总承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级;消防设施工程专业承包壹级(消防技术服务);桥梁工程专业承包贰级;隧道工程专业承包贰级;环保工程专业承包壹级;建筑机电安装工程专业承包壹级;特种工程专业承包不分等级(特种设备);房地产开发贰级;展馆陈列工程设计与施工一体化;对外承包工程资格;对外援助成套项目总承包;锅炉安装改造维修许可;压力管道安装:压力管道GB1、GB2、GC2级;电力设施承装四级,承修类四级;承试肆级;预应力混凝土施工;安全技术防范系统:设计、安装、监理、运营;工业设备、空调的安装维修;水、暖、电、锅炉的安装、改造、维修;建筑劳务分包;批发、零售:建材、三钢工具、五金交电、装潢材料、金属材料(除贵稀金属)、油漆涂料;机械设备租赁;货物运输吊装;机械设备修理;铝合金门窗制作安装;构件制作;房屋修缮;室内外线路安装。起重设备安装工程专业承包壹级;输变电工程专业承包贰级;水利水电工程专业承包贰级;防水防腐保温工程专业承包壹级;古建筑工程专业承包壹级;工程设计市政行业乙级;城乡规划编制乙级;城市园林绿化工程;地质灾害防治工程;房屋

拆除工程;古建筑文物保护工程;城市及道路照明工程专业承包壹级;土石方工程;特种设备安装:电梯安装;金属门窗制作、安装;无损检测;体育设施工程。货物进出口、技术进出口:境外工程和境内国际工程;公路路面工程专业承包贰级;公路路基工程专业承包贰级;建设项目管理咨询;房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:山西省太忻经济一体化发展投资集团有限公司、胡孟师、赵小平、李正军、张志实际控制人:山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西二建集团有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(五)公司名称:中国建筑第八工程局有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1568号27层

主要办公地点:甘肃省定西市临洮县滨海西路临洮体育训练基地中建八局项目部

法定代表人:李永明

注册资本:人民币1,521,800.00万元

主营业务:房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理,化工石油工程,电力工程,基础工程,装饰工程,工业筑炉,城市轨道交通工程,园林绿化工程,线路、管道、设备的安装,混凝土预制构件及制品,非标制作,建筑材料生产、销售,建筑设备销售,建筑机械租赁,房地产开发,自有房屋租赁,物业管理,从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:中国建筑股份有限公司

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会中国建筑第八工程局有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

二、前五大供应商基本情况

(一)公司名称:苏州优敖智能科技有限公司

注册地址:苏州市吴中区木渎镇木胥东路39号7幢主要办公地点:苏州市吴中区木渎镇木胥东路39号7幢法定代表人:李学龙注册资本:人民币2,500.00万元主营业务:智能机器人设备的研发、设计、生产、销售;自动化设备的研发、生产、销售、安装、维护;太阳能光伏组件的研发、安装、维护;销售:太阳能组件及配件和电池片、机械设备及配件、劳保用品、办公用品、塑料制品、工艺品、电子产品、五金交电、健身器材、环保设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机软硬件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:李学龙、沈维丰实际控制人:李学龙苏州优敖智能科技有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(二)公司名称:黄山朴蔓供应链管理有限公司

注册地址:安徽省黄山市黟县碧阳镇丰梧村程家山村2号主要办公地点:上海市长宁区金钟路968号5号楼705室法定代表人:黄小雷

注册资本:人民币1,000.00万元主营业务:一般项目:供应链管理服务;软件开发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;电子专用设备销售;食用农产品批发;食用农产品零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用品批发;日用百货销售;有色金属合金销售;金属材料销售;木材销售;软木制品销售;日用木制品销售;橡胶制品销售;电线、电缆经营;电子产品销售;通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);摩托车及零配件批发;摩托车及零配件零售;汽车零配件零售;润滑油销售;成品油批发(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);煤炭及制品销售;建筑材料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:进出口代理;食品经营(销售预包装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:黄山朴蔓商业管理集团有限公司实际控制人:褚一凡与上市公司的关联关系:黄山朴蔓供应链管理有限公司为公司副总经理褚衍玲女士近亲属控制的公司。其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

公司对于关联交易的判定、决策以及执行具有较为完善的制度保障。对于关联交易价格的公允性,关联采购交易合同定价按照《采购管理制度》执行。上述交易已于2022年3月3日经第五届董事会第十五次会议、2022年3月25日经2021年度股东大会决议审议通过,详见内容详见:《第五届董事会第十

五次会议决议公告》(公告编号:2022-017)、《2021年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-027)、《关于补充确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-019)。

(三)公司名称:天津市东鹏盛大钢管有限公司

注册地址:天津市静海县大邱庄镇科技大道15号主要办公地点:天津市静海区大邱庄镇大屯壳牌加油站南千荣钢管法定代表人:李景桥注册资本:人民币1,800.00万元主营业务:钢管加工制造;管材、型材、镀锌管、金属材料、建筑材料批发;货物进出口、技术进出口(法律法规限制进出口的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:李景桥、张纪梅实际控制人:李景桥天津市东鹏盛大钢管有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(四)公司名称:南通永地建设工程有限公司

注册地址:启东市汇龙镇人民西路1668号主要办公地点:上海嘉定区南翔金润路478弄23号702法定代表人:陈卫飞注册资本:人民币10,000.00万元主营业务:房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、园林绿化工程、环保工程、消防设施工程、管道工程、电子与智能化工程、钢结构工程、防水防腐保温工程施工,室内装饰设计服务,建筑幕墙工程专项设计服务,消防设施工程专项设计服务,金属材料(除危险化学品)、建筑装潢材料、木材、五金、机械设备、电子产品、电气设备、金属制品、花卉、盆景、

家具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:陈卫飞、卢德新、柳青云、柳青云实际控制人:陈卫飞南通永地建设工程有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

(五)公司名称:杭州道翔建筑劳务分包有限公司

注册地址:浙江省杭州市萧山区瓜沥镇新安路38号纳斯科创园2幢1单元103室主要办公地点:杭州市萧山区瓜沥镇群益村517号法定代表人:刘道桂注册资本:人民币200.00万元主营业务:建筑劳务分包;建筑工程、幕墙工程、钢结构工程、膜结构工程、地基与基础工程、网架的设计、施工、上门安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:刘道桂、丁建飞实际控制人:刘道桂杭州道翔建筑劳务分包有限公司与上市公司不存在关联关系,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在造成利益倾斜的情形。

问题(2)

表1:公司2022年度前五名客户如下:

客户名称是否经过招投标交易内容定价机制
山东泉为新能源科技有限公司新能源业务市场价
中国建筑第四工程局有限公司金属屋面业务市场价
山西五建集团有限公司金属屋面业务市场价
山西二建集团有限公司金属屋面业务市场价
中国建筑第八工程局有限公司金属屋面业务市场价

从上表1可以看出,公司承接前五名客户的工程项目均通过招投标方式获得,并签订了相关合同,履行合同履约义务。项目的承接、施工、回款等真实完整,符合公司内部控制流程管理规范。截至2023年05月前五名客户累计回款金额合计占报告期内前五名销售额的比例为56.70%,相关交易客观、公允,报告期内不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

表2:公司2022年度前五名供应商如下:

供应商名称是否经招投标交易内容定价机制
苏州优敖智能科技有限公司设备采购市场询价
黄山朴蔓供应链管理有限公司材料采购市场询价
天津市东鹏盛大钢管有限公司材料采购市场询价
南通永地建设工程有限公司材料采购市场询价
杭州道翔建筑劳务分包有限公司劳务分包市场询价

从上表2可以看出,前五名供应商中,其中供应商黄山朴蔓供应链管理有限公司为关联方,拥有公司日常经营所需要的资源和渠道优势。综合考虑供货时效、采购成本、账期等原因,公司向黄山朴蔓供应链管理有限公司进行日常经营采购建材等,采购金额占同类型业务交易的比例为11.16%,其价格遵循市场原则,以市场公允价格为依据,不存在对关联方业务依赖的情形。供应商苏州优敖智能科技有限公司为报告期内拓展新能源业务新增设备供应商;供应商天津市东鹏盛大钢管有限公司、南通永地建设工程有限公司、杭州道翔建筑劳务分包有限公司基本为金属屋面工程业务材料和劳务供应商。报告期内均采用市场询价方式签订采购合同,相关交易均按照公司采购合同管理流程进行审批,符合公司内部控制流程管理规范,相关交易客观、公允。

表3:公司2022年度前五名客户毛利率、应收款项及期后回款情况如下:

单位:万元

客户名称毛利率截至报告期末应收款项余额2023年1-5月回款情况
山东泉为新能源科技有限公司24.15%22,207.6411,765.79
中国建筑第四工程局有限公司24.34%11,690.159,500.00
山西五建集团有限公司24.40%1,633.36898.00
山西二建集团有限公司31.36%3,782.731,000.00
中国建筑第八工程局有限公司26.90%5,940.272,494.74

建筑施工行业中,一般具有项目合同金额较大、项目周期长、结算手续繁琐、阶段性回款等行业特点。公司在销售模式上,主营业务基本为招投标方式所获得,在合同履约过程中根据履约进度确认收入,并按照合同规定的结算节点与甲方进行结算。报告期内公司在原有金属屋(墙)面业务的基础上,拓展了新能源业务领域,业务逐渐增长,项目承接规模与合同签订金额增加,并于报告期内施工,根据项目履约进度确认收入及应收款项。从而使得前五大客户销售额占比较高。报告期内金属屋面毛利率为28.84%,新能源业务毛利率为23.84%,前五名客户毛利率基本合理。报告期末前五大客户应收款项余额合计为45,254万元,截至2023年05月期后回款金额合计为25,658万元。回款占比为56.70%,符合行业阶段性回款的特点。

综上所述,公司认为报告期内主要客户销售集中度偏高符合行业特征及企业的业务模式。

表4:公司2022年度前五名客户近三年销售额情况如下:

单位:万元

客户名称业务类型2022年度销售金额2021年度销售金额2020年度销售金额
山东泉为新能源科技有限公司新能源业务25,074.96--
中国建筑第四工程局有限公司金属屋面业务11,690.15--
山西五建集团有限公司金属屋面业务7,337.45171.83-
山西二建集团有限公司金属屋面业务7,219.16201.19-
中国建筑第八工程局有限公司金属屋面业务6,574.39--
合计57,896.11373.02-

从上表4可以看出,2022年度前五名客户在2021年度和2020年度均不属于前五名客户范围内,变化较大。主要原因为工程类企业各年度项目不同,所对应客户有所变化,及受开工时间、工期、完成工程量不同的影响,每年客户收入排名有所差异。

问题(3)

根据事项3-2回函中表4公司2022年度前五名客户近三年销售额情况表可以看出,2022年度前五名客户在2021年度和2020年度均不属于前五名客户范围内,客户的集中度及对主要客户的依赖程度不高。主要为工程类企业各年度一般会增加增量项目和受原有存量项目完工工程量变化的影响,导致所对应的客户与排名发生变化。公司自2022年度起主营业务采用金属屋(墙)面加新能源业务双主业战略协同发展,多种业务经营可以分散公司对主要客户的依赖程度,进一步提高公司的抗风险能力及提升公司的可持续发展能力。同时公司在合同履约过程中根据履约进度确认收入,并按照合同规定的结算节点与甲方进行结算,截至2023年05月前五名客户累计回款金额合计占报告期内前五名销售额的比例超过50%,均有不同程度的回款。截止问询函回复日暂不存在合同履约风险和重大变更风险。

公司2022年度及2021年度前五大供应商情况如下:

单位:万元

2022年度前五大供应商
序号供应商名称(2022年度)交易内容采购额占采购总额比例
1苏州优敖智能科技有限公司设备采购8,760.0016.05%
2黄山朴蔓供应链管理有限公司材料采购6,091.9711.16%
3天津市东鹏盛大钢管有限公司材料采购4,115.517.54%
4南通永地建设工程有限公司材料采购2,860.795.24%
5杭州道翔建筑劳务分包有限公司劳务分包2,407.634.41%
合计24,235.9044.40%
2021年度前五大供应商
序号供应商名称(2021年度)交易内容采购额占采购总额比例
1天津市东鹏盛大钢管有限公司材料采购839.649.44%
2江苏丽岛新材料股份有限公司材料采购781.688.79%
3山东泉兴能源集团有限公司物流中心材料采购666.077.49%
4安徽省誉信建筑劳务有限公司劳务分包485.855.46%
5南通佳坤新材料科技有限公司材料采购474.345.33%
合计3,247.5836.51%

从上表可以看出,报告期内前五大供应商除了天津市东鹏盛大钢管有限公司外较2021年度均发生变化,本期采购总额较上期增加513.62%,向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例为44.40%,占比未超过50%,单一供应商采购金额占比也均未超过20%。主要为报告期内公司秉承双主业发展,项目数量增加,项目承接多样性,导致采购类型、采购量及劳务成本增加。配合业务发展需求,扩大了供应商范围。报告期内不存在对个别供应商的重大依赖。公司在选择供应商时,优先了解供应商资信情况,进行风险排查,结合供货时效、采购成本、账期等因素,对供应商是否合作做出综合判定。报告期内公司前五名供应商均已按合同约定履约,设备、材料供货及时。截止问询函回复日暂不存在合同履约风险和重大变更风险。

年审会计师意见:

针对问题3(1)(2)回复如下:

针对应收账款的真实性,我们执行的审计程序、手段、范围及核查比例包括但不限于:

(1)我们了解与应收账款(含合同资产)日常管理及减值测试相关的关键

内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

(2)获取了公司的应收账款明细账,并复核是否与总账和报表金额一致。查阅了近3年的销售合同台账,分析客户变化、项目毛利率的波动。

(3)我们向公司股东、高管等了解、询问了工程项目获取渠道,检查了合同订立审批流程并通过企业工商系统核查了公司股东、高管在其他公司的投资和任职情况。

(4)通过国家企业信用信息系统,查询重要客户的基本情况和资信状况,并与已获取函证信息核对。对重要客户实施了函证程序,对未发函的欠款抽样执行了替代程序,检查凭证、合同、发票、收款等。应收账款余额57,019.10万元,函证金额51,883.16万元,函证比例90.99%,均回函且相符。

(5)针对报告期内施工的重要工程项目,进行现场走访及执行盘点程序,复核工程进度,对甲方及项目经理进行现场访谈并形成书面访谈记录。现场监盘的项目,本报告期确认收入65,737.37万元,占营业收入的93.87%。

(6)获取了报告期的销售台账并检查了本报告期工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等及原始单据。

(7)获取了期后明细账及记账凭证,检查了期后回款情况。

针对成本费用的完整性,我们执行的审计程序包括但不限于:

(1)我们了解了与成本费用管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

(2)与可比同行业上市公司对比,分析毛利率、成本费用率等指标的合理性。

(3)获取了应付账款等往来明细账,对重要的供应商执行函证程序,函证内容包括采购金额和期末余额。本报告期应付账款余额28,204.25万元,发函金额27,020.06万元,函证比例95.81%,回函比例95.44%,本报告期发函的采购

额(含税)54,582.13万元,回函且相符金额(含税)54,481.57万元,回函相符占比99.81%。对回函不符事项了解其不符原因及是否需要调整,对未回函供应商执行了替代程序,检查凭证、合同、送货单、发票、期后付款等。

(4)抽查了记账凭证,检查材料送货单与入库单、出库单的一致性,检查出库原材料是否计入了恰当的会计期间和结转施工成本,并了解未结转施工成本余额的合理性。

(5)获取了报告期的费用明细表,比较本年用与上年费用的波动情况,分析其变动趋势的合理性。

(6)我们对成本、费用进行了资产负债表日前后的截止测试。

(7)获取了银行开户清单,并对所有的银行账户实施函证程序,检查是否存在未纳入核算范围的银行账户及账外支付的成本费用;检查了其他往来科目中是否有应计未计入本报告期的成本费用。

通过执行上述审计程序,我们认为,雅博股份回复的前五大客户和前五大供应商情况与我们在执行雅博股份2022年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。雅博股份与前五大客户和前五大供应商的交易的价格遵循市场定价原则,未发现可能造成利益倾斜的情形。前五大客户集中度较高的原因符合行业特点和业务模式,近3年前五大客户变化的原因及理由合理。

4.年报显示,报告期末,你公司应收账款账面余额为168,357,464.08元,较期初增长71.14%,坏账准备为59,247,895.93元,其中按单项计提坏账准备的应收款为46,424,068.38元,本期已全额计提了坏账准备;按组合计提坏账准备的应收款为121,933,395.70元,坏账准备余额为12,823,827.55元。请你公司:

(1)说明单项计提坏账准备对应的应收账款的具体情况(包括但不限于收入确认期间、金额、账龄)、相关方情况(包括但不限于相关方的成立时间、

主要业务、注册资本、是否为关联方)、坏账准备计提情况、前期收入确认是否满足确认条件,应收账款是否真实;说明前述款项发生减值的时点、迹象及减值测算过程,以前年度计提的减值准备是否充分,是否存在在本年度集中计提的情形。

(2)结合营业收入变动、历史坏账比例、账龄、同行业计提等情况,说明按组合计提坏账准备的应收款计提比例是否充分、合理。

(3)说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体情况,包括但不限于相关方情况、交易背景及内容,截止回函日的回款情况等,在此基础上说明你公司对相应应收账款计提坏账准备的充分性,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

问题(1)

2022年度单项计提坏账准备的应收账款共4家,与2021年度相比客户及金额均无变化。详细情况如下:

单位:万元

客户名称成立时间主要业务注册资本是/否关联方收入确认期间及账龄前期收入确认时点应收账款是/否满足确认条件计提坏账金额
客户12017年6月19日政策实施公房管理;负责区直管公房租金的收取及维修;面向社会开展有偿服务等70万人民币2-3年2,370.84
客户22010年9月9日从事化学原料和化学制品制造业为主5000万人民币5年以上1,488.51
客户31993年从事金属制品业为主6300万5年以
10月23日人民币500.25
客户41981年4月15日从事土木工程建筑业为主36000万人民币5年以上282.81

单项应收账款减值发生时点、减值迹象及测算过程如下:

公司减值时点减值迹象各年度计提减值比率
2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
客户12020年度客户是市属事业单位,已于2021年度注销,2021年度经与对方沟通,预计款项收回难度大,出于谨慎原则全额计提坏账准备。5%100%
客户22017年度2020年度已计提30%坏账,2021年度因款项预计收回难度大,出于谨慎原则全额计提坏账准备。5%10%20%30%100%
客户32016年度2020年度已计提50%坏账,2021年度对方企业已破产,款项预计无法收回,出于谨慎原则全额计提坏账准备。5%10%20%30%50%100%
客户42016年度2020年度已计提50%坏账,2021年度因款项账龄已超5年,出于谨慎原则全额计提坏账。5%10%20%30%50%100%

客户1:客户是市属事业单位,对方企业于2021年注销,正在与对方沟通中,但预计款项收回难度大,出于谨慎原则全额计提坏账准备。

客户2:经公司与客户2沟通,2022年1月客户2被法院裁定破产,预计款项收回难度大,出于谨慎原则全额计提坏账准备。

客户3:经公司与客户3沟通,2021年对方企业已破产,预计款项收回难度大,出于谨慎原则全额计提坏账准备。

客户4:款项账龄已超5年,出于谨慎原则全额计提坏账准备。

从上表可以看出,2021年度公司出于谨慎性原则考虑对上述四家客户的应收账款,按单项全额计提坏账准备。2022年度四家客户均无回款,应收账款的回款风险暂未发生实质性变化,减值金额无变动。四家客户的应收账款余额均按照预期信用损失法,根据公司整个存续期预期信用损失率对照表分年度计提坏账准备。其中客户1于2021年度应按整个存续期预期信用损失率10%计提坏账,但因此企业于2021年度已注销,经与对方沟通,预计款项收回难度大,出于谨慎性原则公司于2021年度全额计提坏账准备。

综上所述,公司认为以前年度单项计提的应收账款是真实的,减值准备是充分的,不存在在本年度集中计提的情形。

问题(2)

单位:万元

项目2022年度2021年度增长额增减变动
营业收入70,026.8012,522.3157,504.49459.22%
应收账款/合同资产52,376.6910,333.0442,043.65406.89%

公司于报告期内逐步加大市场开拓,抢占市场份额,目前公司涉及的项目已覆盖国内部分省份。本期实现营业总收入70,026.80万元,较上年增长57,504.49万元,增长幅度459.22%。期末应收款项余额52,376.69万元,较期初增长42,043.65万元,增长幅度406.89%。由于业务的逐步增长,收入增加使得期末应收款项余额较期初增加。

2022年末及年初,公司按预期信用损失法计提坏账准备的应收款项账龄及坏账准备计提情况如下:

单位:万元

账龄结构2022年末余额
金额比例坏账准备坏账计提比例
1年以内45,286.4886.46%2,264.325.00%
1-2年4,460.118.52%446.0110.00%
2-3年1,145.042.19%229.0020.00%
3-4年1,137.422.17%341.2330.00%
4-5年296.520.56%148.2650.00%
5年以上51.110.10%51.11100.00%
合计52,376.68100.00%3,479.936.64%
账龄结构2022年初余额
金额比例坏账准备坏账计提比例
1年以内7,854.9876.02%392.755.00%
1-2年1,092.2110.57%109.2210.00%
2-3年1,065.7210.31%213.1420.00%
3-4年224.232.17%67.2730.00%
4-5年65.900.64%32.9550.00%
5年以上30.000.29%30.00100.00%
合计10,333.04100.00%845.338.18%

根据同行业可比上市公司披露的公开信息,将计提坏账准备的情况列示如下:

账龄雅博股份森特股份元成股份阳光电源可比平均
1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
2-3年20.00%30.00%20.00%30.00%20.00%
3-4年30.00%50.00%30.00%50.00%30.00%
4-5年50.00%80.00%50.00%80.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

与同行业可比上市公司相比,主要在3-4年及4-5年账龄的坏账计提比例上,公司低于其他同行业上市公司,报告期末公司上述期间的应收款项余额合计占比为2.73%,影响微小。在其余账龄的坏账计提比例上,公司与同行业可比公司基本保持一致。

综上,2022年度公司应收款项坏账计提符合《企业会计准则》和公司相应会计政策的规定,公允反映了公司应收款项组合的信用风险评估情况,公司认为对于应收款项组合坏账准备已充分计提。公司将继续积极采取各项措施,如建立账款回收跟踪与监控机制、采用由管理层统筹、多部门联动配合等方式,进一步加强回款保障与风险控制。

问题(3)

前五名客户应收账款情况如下:

单位:万元

序号客户名称截至报告期末应收账款/合同资产余额账龄坏账计提政策坏账计提比率2023年1-5月回款情况
1山东泉为新能源科技有限公司22,207.641年以内组合计提5%11,765.79
2中国建筑第四工程局有限公司11,690.151年以内组合计提5%9,500.00
3中国建筑第八工程局有限公司5,940.271年以内组合计提5%2,494.74
4山西二建集团有限公司3,782.731年以内组合计提5%1,000.00
5中铁建工集团有限公司3,387.001年以内组合计提5%569.21
合计47,007.7925,329.74

前五名客户的情况、交易背景及内容说明:

1、山东泉为新能源科技有限公司为山东雅博科技股份有限公司的参股公司。2022年4月,公司通过公开招标的方式与山东泉为签订《年产 2GW 异质结(HJT)光伏组件及 1GWh 储能产品建设项目》合同,项目合同金额 25,000 万元(含税)及2022年5月,与山东泉为签订《零碳智能工厂 BIPV 光伏发电、储能及微电网项目 EPC 总承包合同》,项目合同金额 2,924.60 万元(含税)。上述两笔合同金额合计27,924.60 万元,具体均以最终实际结算为准。详见公司巨潮资讯网《关于确认关联方及关联交易的公告 》(公告编号:2023-004)。上述项

目债权在2022年度和2023年初均有不同程度的回款,截至2023年5月期后回款金额占此客户全部应收金额的回款比例为52.98%,项目回款正常,其债权回收暂不存在不确定性,公司对其应收债权按照账龄组合计提减值准备。

2、中建四局、中建八局、山西二建、中铁建工作为项目总包方,公司以金属屋面工程专业分包方承揽客户工程,其中中建八局、中铁建工与公司合作较多年,中建四局、山西二建近两年开始合作。主要系公司自2022年初重整完成后,金属屋面工程业务逐步恢复至强有力的市场竞争地位,保持项目数量增加的同时承接的项目也具有多样化的特征,如中建四局会展中心项目、中建八局机场项目、山西二建会议中心项目、中铁建工高铁站项目等,上述项目主要通过招投标模式进行合作,上述客户信用良好,根据项目进度,均有不同程度的回款,其债权主要产生系项目尚未完工及结算导致,公司对其应收债权按照账龄组合依据计提减值准备。

综上所述,公司认为报告期内前五名客户的应收账款坏账准备已计提充分,相关会计处理符合会计准则的规定。

年审会计师意见:

针对问题(1)回复如下:

针对应收账款单项计提,我们执行的审计程序包括但不限于:

(1)我们了解与应收账款日常管理及减值测试相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

(2)查阅了上年及以前年度的审计工作底稿,查阅工程中标通知书、施工合同、项目形象进度确认单、验收单、工程项目结算单等资料是否真实;了解管理层基于客户的财务状况或资信状况、历史付款率以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据是否充分,计提是否充分。

(3)向管理层了解本报告期欠款催收情况,是否向相关客户发催收函、破

产企业的债权申报、起诉等催收措施。

(4)通过国家企业信用信息系统查询,了解相关客户的工商登记信息、是否处于异常状态以及资信状况变化情况等。

(5)检查本报告期及期后回款情况,了解减值迹象是否发生重大变化。

通过执行上述审计程序,我们认为,前期收入确认时点符合《企业会计准则14号-收入》的要求,应收账款真实,发生减值的时点、迹象及减值测算过程合理,以前年度计提的减值准备充分,不存在本年度集中计提的情形。

针对问题(2)回复如下:

我们针对应收账款(含合同资产)按账龄组合计提的信用减值,我们执行的审计程序主要包括但不限于:

(1) 测试和评价与应收账款日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性;

(2)复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据;

(3)对于以信用风险特征为依据采用减值矩阵确定信用损失的应收账款,评价管理层的组合划分以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性,包括对于管理层确定的历史实际损失率的重新计算。

通过执行上述审计程序,我们认为,上述按组合计提坏账准备的应收款计提比例充分、合理。

针对问题4、(3)回复如下:

(1)我们了解了与收入确认、应收账款日常管理及减值测试相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

(2)取得并检查了前五大客户中标通知书和合同,了解项目取得方式及执

行情况。

(3)我们对前五大客户实施了函证程序,并检查了期后回款。

(4)我们针对报告期内发生的重要工程项目,进行现场走访及执行盘点程序,复核工程进度,对甲方及项目经理进行现场访谈并形成书面访谈记录。

(5)复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据;

(6)对于以信用风险特征为依据采用减值矩阵确定信用损失的应收账款,评价管理层的组合划分以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性,包括对于管理层确定的历史实际损失率的重新计算。

通过执行上述审计程序,我们认为,雅博股份前五大客户应收账款计提坏账准备充分,相关会计处理符合企业会计准则有关规定。

5.年报显示,你公司报告期内经营活动现金流出中“支付其他与经营活动有关的现金”212,994,959.43元,占经营活动现金流出的比例39.30%,请补充说明该项现金流出的主要内容,以及“支付其他与经营活动有关的现金”占比较高的具体原因及合理性。

回复:

表1-表2:公司2022年度及2021年度支付其他与经营活动有关的现金情况如下:

表1:占经营活动现金流出比率

单位 万元

项目2022年度2021年度
支付其他与经营活动有关的现金(A)21,299.509,875.00
经营活动现金流出小计(B)54,195.9225,388.88
比率(A/B)39.30%38.89%

表2:明细表

单位 万元

项目2022年度发生额2022年度占比2021年度发生额2021年度占比变动额变动率
付现费用4,278.3720.09%4,143.5241.96%134.863.25%
押金保证金12,482.7558.61%-0.00%12,482.75100.00%
其他往来4,401.1820.66%5,731.4858.04%-1,330.30-23.21%
其他137.190.64%-0.00%137.19100.00%
合计21,299.49100.00%9,875.00100.00%11,424.50115.69%

从上表1、表2可以看出,支付其他与经营活动有关的现金流量金额占总体经营活动现金流出比例为39.30%,较上年同期基本无变化。其中本期“付现费用”发生额4,278万元,同比增长3.25%;本期“押金保证金”发生额12,482万元,同比增长100%;本期“其他往来”发生额4,401万元,同比下降23.21%。本期占比较高原因主要为押金保证金增加所致。公司报告期内秉承双主业发展,项目数量增加,项目承接多样性,支付的投标、履约保证金金额增加。同时业务增长,新增票据结算的影响,导致票据保证金增加。

综上所述,公司认为报告期内支付其他与经营活动有关的现金占比较高的原因,是合理的。

6.年报显示,你公司货币资金82,173,600.48元,其中59,802,548元为保证金、破产重整管理人管理的资金,系受限资金,公司有息负债合计36,011,240.44 元,其中短期借款30,043,500元,一年内到期的非流动负债5,967,740.44元,你公司于2022年7月披露《关于签署框架合作协议书》的公告显示,公司拟在巴彦淖尔经济开发区总投资35亿元布局新能源产业,公司于2022年8月披露的《关于对外投资设立全资子公司及累计对外投资的公告》显示,公司以自有资金出资1亿元在巴彦淖尔设立子公司。请你公司:

(1)结合公司目前日常生产经营所必须的资金规模及投资/建设计划,说明拟在巴彦淖尔经济开发区设立子公司并进行大额投资的资金来源安排,你公司是否具备足够的支付能力,大额对外投资对你公司资金状况的影响,是否可

能导致你公司出现流动性风险,如是,请及时、充分揭示相关风险。

(2)说明你公司投资设立子公司的进展,相关业务开展情况,并进一步说明你公司是否具备与大额投资相匹配的技术、人员。

回复:

问题(1)

公司于2022年7月与巴彦淖尔市人民政府、巴彦淖尔经济技术开发区管委会签订《战略合作协议》,按照协议约定,拟在光伏组件制造、光伏系列产品开发与应用、新型光伏绿色建材产品研发与建设、新能源项目开发与建设、智慧能源管理平台建设、硅矿研产采选一体化等领域开展合作。上述战略合作协议属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定,是各方合作的指导性文件,公司秉承综合审慎评估本项目的原则,将在相关前置条件落实的情况下,根据届时实际情况制定项目具体方案,实施前尚需履行公司内部审议程序。目前,公司正在积极推进项目前置条件的落实,包括不限于特高压外送通道资源、指标申请的进度情况等,截止目前仍不具备开工建设的条件。

依据《战略合作协议》,公司乙方拟在巴彦淖尔经济技术开发区总投资35亿元,将结合光伏电站指标申请进度,在十四五期间分三年完成建设5GW异质结(HJT)光伏组件及 3GWh储能PACK 。上述项目公告的项目总额为计划投资金额,后续公司可能会根据资金筹集情况、扶持政策等具体情况进行调整,存在公司实际投资金额、时间等与项目投资计划产生差异的风险,具体以实际投资金额为准。

结合上述建设和投产节奏,公司拟投建资金来源包括企业自有、自筹资金、申请银行贷款及政府代建等方式分批筹措,并根据项目建设进度分批投入,同时巴彦淖尔市人民政府及巴彦淖尔经济技术开发区管委会预期将协调金融资源绿色通道,给予公司在建设期和运营期较好的金融支持。目前公司整体资产负债率较低。公司经营产生的现金流可以满足正常的生产经营需求,不存在流动性风险。如公司大额对外投资后,将进一步优化费用结构,同时拓宽外部融资渠道,降本

增效,增强现金流动性。

公司拟使用自有及自筹资金投入项目建设,如未来宏观经济形势、市场需求、产品价格等因素出现不利变动,可能对公司未来经营业绩带来不利影响。该项目预计投入资金较大,后续需要公司通过自有或自筹等方式解决资金问题,相关资金筹措情况存在一定的不确定性,因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险,进而影响本投资项目的投资规模及建设进度。公司不排除通过项目贷款等方式筹集项目建设资金,最终贷款授信是否获得审批存在一定不确定性,如不能获得审批将对项目实施产生不利影响,同时受贷款政策变化、利率波动等因素影响,存在融资成本上升的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

问题(2)

(一)在内蒙古巴彦淖尔投资设立全资子公司的进展

2022年8月8日,山东雅博科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第六届董事会第三次会议,审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。为积极响应国家及内蒙古发展新能源产业相关政策,协助巴彦淖尔市建设新能源高端装备制造产业基地、大型新能源规模化基地、新型农光热储充一体化、国家级冷链骨干物流枢纽基地、硅矿研产采选一体化等目标,推进产业转型升级,走上绿色低碳循环的高质量发展路径,实现城市高质量发展。公司根据经营发展需要,以总投资额10,000万元人民币在内蒙古自治区巴彦淖尔市设立全资子公司中复凯(内蒙古)新能源科技有限公司。

中复凯(内蒙古)新能源科技有限公司已办理相关的注册手续和工商登记,相关登记信息如下:

公司名称:中复凯(内蒙古)新能源科技有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:张领

注册资本:10,000万人民币成立日期:2022年8月12日注册地址:内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区中小企业创业园办公楼328号经营范围:非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;稀土功能材料销售;选矿;电力电子元器件制造;储能技术服务;新材料技术研发;电池销售;光伏设备及元器件销售;智能输配电及控制设备销售;发电技术服务;石墨及碳素制品销售;太阳能发电技术服务;新材料技术推广服务;风力发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;云计算装备技术服务;物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;工程管理服务;信息系统集成服务;电池制造;电池零配件生产;矿物洗选加工;在线能源监测技术研发;新能源原动设备销售;电池零配件销售;光伏发电设备租赁;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共数据平台;人工智能通用应用系统;软件开发;人工智能应用软件开发;金属结构制造;安全技术防范系统设计施工服务;安全系统监控服务;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;货物进出口;技术进出口;汽车零配件零售;电车销售;园林绿化工程施工;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;安全、消防用金属制品制造;环境保护专用设备制造;除尘技术装备制造;环境保护监测;环保咨询服务;电力电子元器件销售;电子元器件零售;金属结构销售;输配电及控制设备制造;电器辅件制造;专业设计服务。

公司投资成立的中复凯内蒙古,是基于公司业务发展的正常需要,但在未来实际经营过程中,可能面临因政策调整、市场环境变化等造成的经营风险,投资存在不确定性。截止目前,公司尚未实缴出资,后续预计根据项目落实进度和现金流状况分批实缴到位,存在不能实缴出资的可能。公司将持续关注子公司的经营管理、市场开发的情况,强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,积极防范和应对相关风险。

(二)目前公司的技术合作和人员储备情况

公司与山东泉为新能源科技有限公司(以下简称“山东泉为”) 就巴彦淖尔光伏异质结(HJT)组件和储能PACK技术达成了合作意向,巴彦淖尔项目由山东泉为提供技术指导,组件技术端采取业内最先进的异质结(HJT)技术,目前研发出的高效异质结电池片集合晶体硅和薄膜电池的优势,具有转换效率高、温度系数低、功率衰减低、双面发电等优点,在弱光、高温炎热等恶劣环境下依然保持高性能电力输出。储能产品端已开发出大型储能、单元储能、户用储能等系列产品,可与光伏、风电、柴电、电网输配电网络等灵活配置使用。公司高度重视技术研发人员培养储备。截至报告期内,公司技术人员达99人,占公司总人数的33.33%,较2021年底增加42人。公司已在现有新能源业务培养技术人员,为公司后续光储项目提供技术人员储备。同时,公司将继续招聘、引进新能源领域的专业技术研发人才,为巴彦淖尔项目的发展提供技术力量。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司

2023年6月14日


  附件:公告原文
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