证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2019-054债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳洪涛集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2019年8月23日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2019年8月28日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员、第五届董事会董事候选人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘年新先生、刘望先生、徐玉竹女士、苏毅先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人简历请见附件。
公司第五届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会非独立董事选举将采用累积投票制。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名梁侠女士、赵庆祥先生、池朝福先生为公司第五届董事会独立董事候选人，三位候选人均已取得独立董事资格证书，候选人简历请见附件。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司第五届董事会独立董事选举将采用累积投票制。
公司第五届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，制定《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，薪酬方案具体内容详见巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所对该事项发表了法律意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司第三期限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对其持有的限制性股票予以回购注销，同时由于“洪涛转债”在转股期发生转股，公司股本发生变化，对公司章程进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。
1、限制性股票回购注销：
（1）2019年4月25日，公司第四届董事会第三十二次会议同意回购并注销已离职激励对象41人已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,891,200股。
（2）本次会议同意回购并注销已离职激励对象10人已获授但尚未解锁限制性股票930,000股。
2、债转股：
截止2019年8月20日，洪涛转债转股数量为801股。
综上，公司注册资本由124,943.8640万元变更为124,361.8241万元，公司股份总数由124,943.8640万股变更为124,361.8241万股。
《公司章程》修订对照表详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2019年9月16日下午14：30召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
深圳洪涛集团股份有限公司董 事 会2019年8月30日
附件：第五届董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历：
刘年新，男，1956年9月生，研究生学历，高级室内建筑师、高级环境艺术设计师、英国皇家特许建造师，荣获“全国建筑装饰行业杰出成就企业家”、“深圳质量十大领袖” 等称号，并被授予“企业家特别贡献奖”。1989年至今历任公司副总经理、总经理、董事长，同时担任广东云浮洪涛高新石材产业园有限公司董事长、深圳洪涛教育集团有限公司董事长、新疆日月投资股份有限公司董事长等职务，兼任中国建筑装饰协会副会长，深圳市装饰行业协会名誉会长，广东省环境艺术设计行业协会副会长、深圳楹联艺术家学会主席。
刘年新先生是公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司31.19%股份，通过新疆日月投资股份有限公司间接持有公司2.22%股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经公司查询，刘年新先生不属于“失信被执行人”。
刘望，男，1987年11月生，本科学历。2012年创立深圳市智望科技开发有限公司。2016年5月加入本公司，曾任公司董事兼副总经理。现任公司董事兼总裁，同时担任四川城市职业学院副理事长、深圳市洪涛装饰海外工程有限公司总经理、北京筑龙伟业科技股份有限公司董事等职务。
刘望先生系公司实际控制人、控股股东、董事长刘年新先生之子；未持有上市公司股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经公司查询，刘望先生不属于“失信被执行人”。
徐玉竹，女，1974年8月生，本科学历，高级人力资源管理师。1996年5月加入本公司，历任公司总经办主任、公司人力资源中心总经理、公司职工代表监事。现任公司董事。
徐玉竹女士与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；直接持有上市公司0.06%股份，通过新疆日月投资股份有限公司间接持有公司0.18%股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经公司查询，徐玉竹女士不属于“失信被执行人”。
苏毅，男，1961年6月生，研究生学历，法学博士，高级经济师，具有深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任澳大利亚Loongyee Pty Ltd董事总经理、香港黄河国际集团控股有限公司副总经理、广东瀚诚律师事务所高级顾问。2010年11月加入本公司，历任深圳市洪涛装饰产业园有限公司董事兼总经理、公司总经理助理、公司副总经理。现任公司副总裁。
苏毅先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；直接持有上市公司0.06%股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。经公司查询，苏毅先生不属于“失信被执行人”。
（二）独立董事候选人简历：
梁侠，女，1959年9月生，本科学历，注册会计师，高级会计师，注册税务师。曾任深圳华宝集团审计部长、财务部长，深信泰丰集团总会计师，信隆健康产业发展股份有限公司独立董事，中央财经大学会计学院会计学硕士客座导师。现任深圳市华宝（集团）饲料有限公司副总经理及总会计师、深圳市泰丰科技有限公司董事长、深圳市汇德祥贸易有限公司董事长。
梁侠女士与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未持有上市公司股份；不存在被中
国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司查询，梁侠女士不属于“失信被执行人”。
赵庆祥，男，1970年2月生，深圳大学工商企业管理专业毕业，高级经营师。A963设计网（www.A963.com）创始人、艾特奖执行主席、深圳市室内设计师协会执行会长，2015年当选深圳市第六届政协委员。现任深圳市东方辉煌文化传播有限公司董事长，同时兼任广东省粤港澳大湾区文化创意产业促进会副会长、深圳市科协常委、深圳市设计与艺术联盟副主席、深圳市工程师联合会副会长等社会职务。
赵庆祥先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未持有上市公司股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司查询，赵庆祥先生不属于“失信被执行人”。
池朝福，男，1966年2月生，本科学历，法学学士。曾任广东外语外贸大学政治助教，深圳市大信实业股份有限公司副总经理。现任广东富美律师事务所执业律师、合伙人、主任。
池朝福先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未持有上市公司股份；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经公司查询，池朝福先生不属于“失信被执行人”。