独立董事意见
上海新朋实业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第五届董事会第七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于终止公司2020年度非公开发行股票事项及申请撤回申请材料的独立意见
公司终止2020年度非公开发行股票事项及申请撤回申请材料，是公司根据资本市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析的决策，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，公司董事会在审议上述议案时，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。上述事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止2020年度非公开发行股票并申请撤回申请材料的事项。
二、关于公司拟与战略投资者签订《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书》的独立意见
公司拟与战略投资者签署《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与战略投资者签订《上海新朋实业股份有限公司与江苏
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新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之附条件生效的战略合作协议暨非公开发行股份认购协议之解除协议书》的事项。
三、关于《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司本次《激励计划（草案）》在制定解除限售条件的相关考核指标时，设置了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的指标。该设置综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。
6、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何财务资助的计划或安排。
7、公司本次《激励计划（草案）》及实施有助于建立公司健全、长效的激励机制，调动董事、高级管理人员、中层管理/核心业务人员的积极性，提升公
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司经营业绩和管理效率，以期为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司本次《激励计划（草案）》及实施有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
四、关于《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标强调归母净利润增长率，该指标反映了公司经营能力。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（本页以下无正文，次页为《独立董事意见》的签署页）
独立董事意见
（本页无正文，为《上海新朋实业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
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黄永进 王怀刚 程 博
2020年11月25日