山东得利斯食品股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
为
落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次非公开发行于2020年11月末完成（该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次发行数量为本次可发行数量上限，即15,060.00万股，募集资金总额为99,000.00万元（不考虑发行费用的影响，该发行股票数量及募集资金总额仅
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为公司用于本测算的估计，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准）；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、根据公司2019年年度报告，以公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为480.74万元为基础，假设2020年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润保持不变、增长10%或者下降10%；（此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性）
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提和说明，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2020-12-31/2020年度（假设） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,200.00 | 50,200.00 | 65,260.00 |
| 预计发行完成月份 | 2020年11月 | ||
| 假设1：扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润保持不变 | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 480.74 | 480.74 | 480.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0096 | 0.0089 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0096 | 0.0089 |
| 假设2：扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 480.74 | 528.81 | 528.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0105 | 0.0098 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0105 | 0.0098 |
| 假设3：扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 480.74 | 432.67 | 432.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0086 | 0.0080 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0086 | 0.0080 |
本次发行完成后公司总股本和净资产增加，将导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。但由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将在短期内大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）完善产业布局，提升公司综合竞争力
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于扩大生猪屠宰及肉制品产能、扩大低温及调理肉制品加工业务产能、国内市场营销网络体系的建立以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充，随着本次募集资金投资项目的实施，屠宰及肉制品加工业务规模将进一步扩大，市场营销渠道得到大幅扩展，公司综合竞争力将得到大幅提升。
（二）本次募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益
率，收益水平较好。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
（三）增强公司资金实力，提高公司抵御风险的能力
通过本次募集资金补充流动资金后，公司资金实力将有所增强，可以在一定程度上补充因业务快速增长导致的流动资金缺口，提升公司整体盈利能力。同时，公司经营仍然面临市场环境变化、政策风险等多种风险，通过本次非公开发行补充流动资金，可以进一步充实公司资金实力，提高公司抵御风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过99,000.00万元（含99,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | - | 101,203.80 | 99,000.00 | |
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事生猪屠宰，冷却肉、冷冻肉及低温肉制品的生产与销售。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充，随着本次募集资金投资项目的实施，屠宰及肉制品加工业务规模将进一步扩大，市场营销渠道得到大幅扩展，公司综合竞争力将得到大幅提升。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过30余年的发展，公司储备了一批在屠宰及肉制品生产和销售领域有丰
富理论和实践经验的核心技术人员和高级管理人员，公司管理团队对销售、屠宰、肉制品加工领域的业务发展有深刻认识。
同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面构建科学高效的人力资源管理体系，提升公司可持续发展的竞争软实力。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司一直重视新产品的研发以及生产工艺的改进。在生猪屠宰方面，采用国际上先进的低压脉冲三点击晕、卧式真空采血、立式蒸汽烫毛、纵向横向桑拿按摩、气体火焰瞬间二次灭菌、快速冷却降温、脱酸排毒24小时等工艺技术。在低温肉制品生产方面，根据我国消费者的饮食习惯，公司不断进行研发改进与创新，逐步形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方及工艺。
公司采取自行研制与引进相结合的方式改造生产工艺，不断加大对新技术、新品种的研发投入，形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制，为募投项目的实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
作为国内老牌的肉制品生产企业，公司在山东、华北、西北、东北地区拥有较高的品牌知名度，并且在全国其他区域的市场影响力也逐步提高，先后获得“中国驰名商标”“中国名牌产品”“中国最具市场竞争力品牌”等称号。公司建立了经销商、商超、大客户、主题肉店、店中店等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络，为募投项目的实施提供了良好的市场保障。本次募投项目实施后，公司营销网络将得到进一步延伸。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东同路人投资、实际控制人郑和平先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十三日