关于山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵单位2021年1月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210057号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“得利斯”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）以及申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提审核问询问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。如无特殊说明，本反馈意见回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中简称具有相同含义。
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在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 5
问题3 ...... 11
问题4 ...... 40
问题5 ...... 51
问题6 ...... 57
问题7 ...... 66
问题8 ...... 81
问题1：报告期内，申请人控股股东同路人投资拟协议转让实际控制权给新疆中泰集团，该控制权转让因未获新疆国资委批准而于2020年7月终止，2020年8月申请人转让
12.04%的股权给新疆中泰的子公司中泰农业。请申请人补充说明：（1）公司拟转让控制权给新疆中泰集团的原因，以及转让计划未获新疆国资委批准的原因；（2）结合实际已转让12.04%的股权给中泰农业的情况，说明控股股东是否仍存在转让控制权的安排，公司控制权和持续经营是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、公司拟转让控制权给新疆中泰集团的原因，以及转让计划未获新疆国资委批准的原因
（一）公司拟转让控制权给新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“新疆中泰集团”）的原因
同路人投资与新疆中泰集团通过转让发行人控制权的方式进行合作的原因主要如下：
新疆拥有得天独厚的畜牧养殖、农产品种植及食品深加工等天然资源优势，发行人多年来一直致力于农业产业化发展，长期看好新疆地区的优质农牧业资源和稳定发展的红利，有意与新疆本地具有较强实力的企业开展合作，新疆中泰集团作为新疆最大国有企业，旗下拥有新疆粮油集团等一批优质的农业企业，具有整合新疆农牧业资源的天然优势，与新疆中泰集团开展合作，有利于发行人在新疆地区进行产业布局和投资。同时，新疆中泰集团近年来提出“紧紧围绕丝绸之路经济带核心区建设，在疆内、东部沿海和亚欧地区打造三大产业集团，建立多轮驱动、南北互动、协调联动的区域格局；立足新疆，助力打造第二大经济中心，用好用活政策，集中资金建项目、抓经济，全面布局农产品深加工等产业”等发展规划，与发行人开展合作，有利于新疆中泰集团推进上述发展规划的落地。因此，在充分交流的基础上，同路人投资与新疆中泰集团均愿以发行人为平台，聚集优势产业资源，加强战略合作，建立新疆与内地多领域、全方位、高层次的合作渠道，增强双方产业核心竞争力和对区域经济的辐射带动力，拓展合作领域。
在合作方式方面，新疆中泰集团提出将取得发行人控股权作为开展合作的前提，同时，同路人投资当时也有一定的资金需求，因此，同路人投资同意将发行人控制权转让
给新疆中泰集团，转让后，同路人投资仍为发行人的第三大股东，双方共同推进发行人与新疆中泰集团的合作。
（二）转让计划未获新疆国资委批准的原因
2019年11月7日，同路人投资与新疆中泰集团签署《股份转让框架协议》并约定，同路人投资有意将其持有的发行人145,580,000股无限售条件流通股股份以协议转让方式转让给新疆中泰集团，转让价格以人民币6.21元/股上下浮动10%，新疆中泰集团同意受让上述股份；同时，同路人投资同意将通过放弃部分股份表决权或向双方均无关联关系的第三方转让部分股份等方式，使本次股份转让完成后同路人投资及其一致行动人持有的发行人表决权降低到25%，确保本次股份转让完成后，新疆中泰集团实际享有发行人的控制权、新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）成为发行人的实际控制人。
2019年12月15日，同路人投资与新疆中泰集团签署《股份转让框架协议之补充协议》，对转让价格、转让价款的支付、转让完成后发行人的公司治理等方面进行了修改或补充约定，其中股份转让价格修改为6.83元/股。
2020年1月以来，我国多个地区发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“本次疫情”）并迅速蔓延。截至本反馈意见回复出具日，本次疫情已经基本得到控制，但仍存在偶发性疫情事件。2020年初和2020年7月新疆地区爆发新型冠状病毒肺炎疫情后，乌鲁木齐启动了突发卫生事件的一级响应。本次疫情的发生提升了发行人与新疆中泰集团的沟通成本。
2020年7月9日，新疆国资委出具《关于对新疆中泰（集团）有限责任公司与上市公司山东得利斯食品股份有限公司开展股权合作事项的意见》：请新疆中泰（集团）有限责任公司进一步聚焦主责主业，积极应对疫情给生产经营带来的不利影响，采取更加有效措施切实降低资产负债率，推动企业持续健康高质量发展。对上述股份转让事宜不予批准。
综上，转让计划未获新疆国资委批准的原因具备合理性。
二、结合实际已转让12.04%的股权给中泰农业的情况，说明控股股东是否仍存在转让控制权的安排，公司控制权和持续经营是否稳定。
（一）同路人投资与新疆中泰集团基于前期良好沟通，达成在不转让控股权的前提下实现合作2020年7月10日，基于发行人与新疆中泰集团良好的沟通基础，发行人与新疆中泰集团全资子公司新疆中泰农业发展有限责任公司签署了《战略合作框架协议》。根据《战略合作框架协议》，双方通过建立合作伙伴关系，在现代养殖、畜牧业等大农业领域加强战略合作。双方将通过产品合作、贸易合作、投资合作等方式整合各自在粮油、肉类、水产品等产品市场资源、生产资源、贸易资源优势。综上，该等《战略合作框架协议》未以控股股东转让控制权为前提而实现了控股股东对公司发展的初衷。
（二）公司实际转让12.04%的股权给中泰农业后，同路人投资仍为公司控股股东，郑和平先生为发行人实际控制人
根据2018年7月1日起实施的《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项由国家出资企业负责管理。上述控制权转让事宜终止后，控股股东同路人投资与新疆中泰集团全资子公司中泰农业签署《股份转让协议》并约定，同路人投资将其所持发行人12.04%股份（6,045万股）转让给中泰农业，并于2020年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。
本次股权转让完成后，同路人投资持有发行人股份总额的30.88%，仍为发行人的控股股东；郑和平先生通过同路人投资和庞海控股合计控制发行人股份总额的51.85%，能够对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响，仍为发行人的实际控制人；本次股权转让前后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；同时，控股股东同路人投资已出具书面确认，将确保公司控制权、管理层、经营的稳定性。
（三）同路人投资出具不考虑转让公司控制权的声明
根据控股股东的书面确认，同路人投资短期内不存在转让公司控制权计划。
鉴于：同路人投资将其所持发行人12.04%股份（6,045万股）转让给中泰农业后，在未转让控制权的前提下实现发行人与新疆中泰集团的合作及发行人在新疆进行业务拓展的初衷；公司实际转让12.04%的股权给中泰农业后，同路人投资仍为公司控股股东，郑和平先生为发行人实际控制人；此外，同路人投资亦已针对确保公司控制权、管理层、经营稳定性出具书面确认。因此，发行人控制权和持续经营具有稳定性。
三、请保荐机构和律师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、查阅了同路人投资与新疆中泰集团签署的《股份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》《股份转让之终止协议》，就公司拟转让控制权的原因以及相关过程访谈公司管理层；
2、查阅了新疆国资委出具的《关于对新疆中泰（集团）有限责任公司与上市公司山东得利斯食品股份有限公司开展股权合作事项的意见》；
3、查阅了发行人与新疆中泰集团签署的《战略合作框架协议》；
4、查阅了同路人投资与中泰农业签署的《股份转让协议》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；
5、查阅了新疆中泰集团、控股股东同路人投资出具的书面说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司拟转让控制权给新疆中泰集团的原因以及转让计划未获新疆国资委批准的原因均具有合理性；
2、同路人投资将其所持发行人12.04%股份（6,045万股）转让给中泰农业后，同路人投资不存在转让公司控制权计划，发行人控制权和持续经营具有稳定性。
问题2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施
根据发行人提供的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭证等资料，以及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及其控股子公司受到的金额一万元及以上的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 具体情况 | 整改措施 |
| 1 | 发行人 | 2017年8月4日，诸城市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（诸市管昌食罚字[2017]001号），因发行人生产经营说明书含有虚假内容的食品，违反了《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规定，对发行人作出如下行政处罚：第一，没收包装说明书上有“……品名：鹌鹑蛋（泡椒味），配料：……食品添加剂（……双乙酸钠脱氢乙酸钠……）……”等内容的库存产品鹌鹑蛋（泡椒味）19.7kg、包装袋95,700个；第二，没收违法所得722.26元，罚款2万元。 | 发行人按时足额缴纳了相应罚款，并采取了以下整改措施：①停止前述违法行为，下架所有说明书含有虚假内容的食品；②取得处罚部门对于整改完毕的确认；③在接受整改后，严格遵守《中华人民共和国食品安全法》等法律法规相关规定，加强对食品说明书的管理工作。 |
| 2 | 北京得利斯 | 2017年8月28日，北京市昌平区环境保护局作出《行政处罚决定书》（昌环保监察罚字〔2017〕166号），因北京得利斯总排口污水的化学需氧量浓度、总磷浓度超过了北京市《水污染物综合排放标准》规定的排放限值，根据《北京市水污染防治条例》第七十八条第一款的规定，责令限期治理，并对北京得利斯处以罚款62,752.75元。 | 北京得利斯按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：①按主管部门的要求改造污水处理设施，确保污水达标排放；②定期对排放的污水进行水质监测；③定期组织对相关岗位员工的环保知识培训，提高环保意识。 |
| 3 | 北京得利斯 | 2017年9月5日，北京市昌平区环境保护局作出《行政处罚决定书》（昌环保监察罚字〔2017〕191号），因北京得利斯私设暗管排放水污染物，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，责令北京得利斯限三日内拆除，处以罚款10万元整。 | 北京得利斯按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：①按主管部门的要求进行整改，拆除私设暗管；②定期组织对相关岗位员工的环保知识培训，提高环保意识。 |
| 4 | 北京得利斯 | 2017年10月10日，北京市昌平区环境保护局作出《行政处罚决定书》（昌环保监察罚字〔2017〕221号），因北京得利斯的建设项目主体工程已投 | 北京得利斯按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：按主管部门的要求办理了环 |
| 入使用，但建设项目的水污染防治设施验收不合格，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条的规定，责令北京得利斯停止使用，处以罚款13万元整。 | 保验收手续。 | ||
| 5 | 彩印公司 | 2017年10月10日，诸城市环境保护局作出《行政处罚决定书》（诸环罚字[2017]926号），因山东得利斯未经环保验收，擅自投入正式生产，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，对彩印公司处以停止生产、罚款人民币12,000元整。 | 彩印公司按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：按主管部门的要求补正相关环评程序，取得了诸城市环境保护局出具的《诸城市环境保护局自主验收备案表》。 |
| 6 | 西安得利斯 | 2018年6月21日，西安市环境保护局作出《行政处罚决定书》（市环监罚字[2018]024号），因西安得利斯污水处理站出水氨氮指标超出《黄河流域（陕西段）污水综合排放标准》规定的标准限值，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，对西安得利斯处以罚款人民币10万元。 | 西安得利斯按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：①按主管部门的要求改造污水处理设施，确保污水达标排放；②定期对排放的污水进行水质监测；③定期组织对相关岗位员工的环保知识培训，提高环保意识。 |
| 7 | 西安得利斯 | 2018年7月12日，西安市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（经开区）安监罚[2018]2-3号），因西安得利斯未按规定对从业人员进行安全教育或培训，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第三项的规定，对西安得利斯处以罚款1万元整。 | 西安得利斯按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：定期组织安全生产培训，提高员工的安全意识。 |
| 8 | 吉林得利斯 | 2018年12月17日，蛟河市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（蛟市市监食罚字[2018]48号），因吉林得利斯擅自变更生产工艺、生产条件发生变化的行为，根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条的规定，对吉林得利斯处以罚款2万元。 | 吉林得利斯按时足额缴纳了前述罚款，并采取了以下整改措施：①按照主管部门的要求完成整改工作，②对相关主管人员进行培训教育，③后续加强内部管理，进一步采取切实措施，加强现场生产管理。 |
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的相关规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。根据《再融资业务若干问题解答》问题4“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”的相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和
非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
（二）发行人及其控股子公司报告期内受到的上述行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
1、就上述第1项发行人所受行政处罚，诸城市市场监督管理局出具《证明函》并确认，发行人已按照诸城市市场监督管理局的要求及时足额缴纳了罚款，停止上述违法行为，采取了有效整改措施，并认为发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
基于上述，因此，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2、就上述第2项北京得利斯所受行政处罚，根据其处罚依据《北京市水污染防治条例》第七十八条规定，违反本条例规定，排放水污染物超过国家或者本市规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由市或者区、县环境保护行政主管部门责令限期治理，并处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款……限期治理期间，由环境保护行政主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。
鉴于（1）北京得利斯未被“责令限制生产、限制排放或者停产整治”；（2）上述行政处罚距本次非公开发行申请文件申报之日已超过三十六个月；（3）报告期内北京得利斯主营业务以肉制品销售为主，仅有少量生产；（4）截至报告期末，北京得利斯的营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）；（5）根据发行人确认并经对北京得利斯周边居民实地走访，北京得利斯的上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
基于上述，因此，北京得利斯上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、就上述第3项北京得利斯所受行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十五条第二款规定，除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。鉴于（1）北京得利斯不存在“其他严重情节”而被责令停产整顿；（2）上述行政处罚的处罚日期距本次非公开发行申请文件申报已超过三十六个月；（3）报告期内北京得利斯主营业务以肉制品销售为主，仅有少量生产；（4）截至报告期末，北京得利斯的营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）；
（5）根据发行人确认并经对北京得利斯周边居民实地走访，北京得利斯的上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。基于上述，因此，北京得利斯上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
4、就上述第4项北京得利斯所受行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条规定，违反本法规定，建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款。鉴于（1）北京得利斯所受罚款13万元系按照相应规定处罚的较低标准；（2）上述行政处罚的处罚日期距本次非公开发行申请文件申报已超过三十六个月；（3）报告期内北京得利斯主营业务以肉制品销售为主，仅有少量生产；（4）截至报告期末，北京得利斯的营业收入和净利润对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）；（5）根据发行人确认并经对北京得利斯周边居民实地走访，北京得利斯的上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。基于上述，因此，北京得利斯上述行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5、就上述第5项彩印公司受到的行政处罚，潍坊市生态环境局诸城分局出具《证
明函》并确认，彩印公司已按照要求及时足额缴纳了罚款，停止前述行为，采取了有效整改措施，并认为彩印公司前述违规行为未造成严重环境污染，不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。基于上述，因此，彩印公司上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
6、就上述第6项西安得利斯的行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的……”鉴于西安得利斯已及时缴纳罚款并进行整改，受到的上述行政处罚不属于“情节严重的”情形，且上述罚款人民币10万元系按照相应规定处罚的下限，未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，因此，西安得利斯上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
7、就上述第7项西安得利斯的行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的……。”
鉴于西安得利斯已及时缴纳罚款并进行整改，上述违法行为情节较轻，且罚款人民币壹万元系按照相应规定处罚的下限，上述行政处罚未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。
基于上述，因此，西安得利斯上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不
属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
8、就上述第8项吉林得利斯的行政处罚，根据其处罚依据当时有效的《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（十一）食品生产经营者未定期对食品安全状况进行检查评价，或者生产经营条件发生变化，未按规定处理……”鉴于吉林得利斯已及时缴纳罚款并进行整改，且上述行为不属于情节严重的情形，上述行政处罚未对其财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。基于上述，因此，吉林得利斯上述行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，发行人及其控股子公司上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
三、请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人及其控股子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭证；
2、查阅了发行人及其控股子公司取得的政府主管部门出具的证明函；
3、查阅了发行人出具的书面确认；
4、通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站等公开途径对发行人及其控股子公司的行政处罚情况进行了公开检索；
5、为进一步确认北京得利斯2017年环保相关行政处罚是否导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会恶劣影响，前往北京得利斯周边对附近居民进行了实地走访。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其控股子公司上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。问题3：申请人本次非公开发行股票拟募集资金99,000.00万元，用于“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）咸阳“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”原材料来源情况，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明在公司产能利用率较低情况下实施本次募投项目的决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（5）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生产线及产品形成替代；
（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
本次发行募集资金总额不超过人民币99,000.00万元，扣除发行费用后，按轻重缓急依次投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资 |
| 金金额 | ||||
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | - | 101,203.80 | 99,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。前述募投项目的具体内容、投资数额的测算依据和测算过程及对应部分的投资是否属于资本性支出的情况如下：
（一）200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目
本次非公开发行募投项目200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目，主要产品涵盖白条猪（二胴体）、冷却肉等，本项目将进一步扩大公司的生猪屠宰规模，有利于提升公司在行业的地位，增强公司的持续经营能力和抗风险能力。
本募投项目建设内容和投资构成情况如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（％） | 测算过程 | 测算依据 |
| 总投资 | 39,634.10 | 100.00 | - | - | |
| 1 | 建设投资 | 32,745.13 | 82.62 | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,867.08 | 14.80 | 主要工程项目的测算如下： 综合生产车间按单方造价1,000元计算造价4,022万元；冷库按单方造价3,000元计算造价1,699.5万元。 | 根据当地的材料预算价格并参照同类型建构筑物近期竣工造价估算。 |
| 1.2 | 设备购置费 | 18,776.40 | 47.37 | 主要设备的测算如下： 成套供应的生猪屠宰设备、分割设备、香肠产品设备、火腿设备、裹涂类调理食品设备、肉丸类设备、骨汤设备、酱卤肉制品设备、中式肉制品设备各一组及相关辅助设备等共15,790万元。 | 按现行市场价格估算。 |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,189.06 | 5.52 | 主要工程项目安装工程费测 | 按现行的国家标准 |
| 算如下：综合生产车间1,282.4万元；冷库158.8万元；制冷系统设备246.1万元。 | QBJS10-2005《轻工业工程设计概算编制办法》估算。 | ||||
| 1.4 | 其它工程费用 | 4,353.30 | 10.98 | 主要其它工程费用测算如下： 土地使用费2,700万元；工程勘察设计费751.31万元；建设管理费375.66万元；联合试运转费300万元。 | 按现行的国家标准《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）的指标及国家有关规定估算。 |
| 1.5 | 预备费 | 1,559.29 | 3.93 | - | 以工程费用及工程建设其他费用的一定比例计取。 |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,888.97 | 17.38 | 经测算，正常生产年份需流动资金22,963.24万元，除拟以自有或自筹资金投入外，铺底流动资金6,888.97万元。 | 根据“建设项目经济评价方法轻工业实施细则”的有关规定按分项详细法估算。 |
本项目投资总额为39,634.10万元，其中建设投资32,745.13万元，铺底流动资金6,888.97万元，拟使用非公开发行募集资金39,000万元，除预备费和铺底流动资金外，其他建设投资包括项目施工和设备购置均为资本性支出。
（二）得利斯10万吨/年肉制品加工项目
本次非公开发行募投项目得利斯10万吨/年肉制品加工项目，主要产品涵盖低温肉制品、调理肉制品，本项目将进一步增加公司肉制品加工产能，使公司在肉类领域的产业集中能力增强，提升生产自动化程度，提高公司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理能力，建设系统化的运营体系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持和均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争力。
本募投项目建设内容和投资构成情况如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（％） | 测算过程 | 测算依据 |
| 总投资 | 32,847.51 | 100.00 | - | - | |
| 1 | 建设投资 | 26,032.69 | 79.25 | - | - |
| 1.1 | 工程费用 | 19,056.37 | 58.01 | - | - |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 6,889.09 | 20.97 | 主要工程项目的测算如下： 低温肉制品生产车间按单方造价1,600元计算造价2,395.92万元；调理肉制品车间按单方造价1,600元计算造 | 根据当地同类工程造价进行估算。 |
| 价4,301.69万元。 | |||||
| 1.1.2 | 设备及工器具购置费 | 10,806.02 | 32.90 | 主要设备的测算如下： 成套供应的熏煮火腿产品生产线、熏煮香肠产品生产线、发酵火腿产品生产线、调理食品生产线、肉丸类生产线各一组及相关辅助设备等共7,892.5万元。 | 根据设备厂家提供的样本报价进行估算。 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 1,361.26 | 4.14 | 主要工程项目安装工程费测算如下：低温肉制品车间947.1万元；热能动力系统工程349.8万元。 | 按现行的国家标准《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）的指标及国家有关规定估算。 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 4,609.72 | 14.03 | 主要工程建设其他费用测算如下：土地征用费及拆迁补偿费4,083.04万元；建设管理费190.56万元。 | 按现行的国家标准《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）的指标及国家有关规定估算。 |
| 1.3 | 基本预备费 | 2,366.60 | 7.20 | - | 以工程费用及工程建设其他费用的一定比例计取。 |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,814.82 | 20.75 | 经测算，正常生产年份需流动资金22,716.05万元，除拟以自有或自筹资金投入外，铺底流动资金6,814.82万元。 | 根据“建设项目经济评价方法轻工业实施细则”的有关规定按分项详细法估算。 |
本项目投资总额为32,847.51万元，其中建设投资26,032.69万元，铺底流动资金6,814.82万元，拟使用非公开发行募集资金32,000万元，除预备费和铺底流动资金外，其他建设投资包括项目施工和设备购置均为资本性支出。
（三）得利斯国内市场营销网络体系建设项目
本次非公开发行募投项目得利斯国内市场营销网络体系建设项目的主要内容为，公司拟在北京设立营销总部，在山东以及华北、西北、东北区域内经济发达及人口密集的主要城市设立旗舰店及直营店，同时吸引优质加盟商设立加盟店，根据专卖店区域分布情况配备冷链物流、冷库以及销售管理系统，建立一套“自营（旗舰店、直营店）+加盟”的多层次营销网络体系。根据规划，旗舰店平均面积约200平米，兼具销售与展示功能；直营店平均面积约70平米，主要承担产品销售功能。
本募投项目建设内容和投资构成情况如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（％） | 测算过程 | 测算依据 |
| 总投资 | 17,722.19 | 100.00 | - | - | |
| 1 | 建设投资 | 15,457.25 | 87.22 | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,350.00 | 13.26 | 主要工程项目的测算如下： 北京营销总部150万元；旗舰店按每个16万元测算合计800万元；直营店按每个5.6万元测算合计1,400万元。 | 参照同类建筑物近期单位造价按指标估算法进行估算。 |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 4,800.00 | 27.08 | 主要设备的测算如下： 物流运输设备2,000万元；信息管理系统300万元；旗舰店按每个16万元测算合计800万元；直营店按每个3.6万元测算合计900万元；加盟店按每个0.64万元测算合计800万元。 | 依据市场调研、制造厂家询、报价或参考同类工程相似设备的定货合同价格。 |
| 1.3 | 安装工程费 | 48.00 | 0.27 | 经测算的信息管理系统相关安装工程费48万元。 | 按现行的国家标准《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）的指标及公司实际情况估算。 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 7,523.19 | 42.45 | 主要工程建设其他费用测算如下：房产购置费7,200万元；前期工程咨询费100万元；工程勘察设计费80万元；生产准备及开办费80万元。 | 按现行的国家标准《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）的指标及公司实际情况估算。 |
| 1.5 | 基本预备费 | 736.06 | 4.15 | - | 以工程费用及工程建设其他费用的一定比例计取。 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,264.94 | 12.78 | 经测算，正常生产年份需流动资金7,549.80万元，除拟以自有或自筹资金投入外，铺底流动资金2,264.94万元。 | 根据“建设项目经济评价方法轻工业实施细则”的有关规定按分项详细法估算。 |
本项目投资总额为17,722.19万元，其中建设投资15,457.25万元，铺底流动资金2,264.94万元，拟使用非公开发行募集资金17,000万元，除预备费和铺底流动资金外，其他建设投资包括项目施工和设备购置均为资本性支出。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目建设进度安排
1、200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目
本项目计划建设期为2年，包括项目论证、立项审批、初步设计、施工图设计、设备订购及制造、土建施工、职工培训、设备安装、设备调试及系统试车等，具体进度安排如下：
| 序号 | 阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目论证 | ||||||||
| 2 | 立项审批 | ||||||||
| 3 | 初步设计 | ||||||||
| 4 | 施工图设计 | ||||||||
| 5 | 设备订购及制造 | ||||||||
| 6 | 土建施工 | ||||||||
| 7 | 职工培训 | ||||||||
| 8 | 设备安装 | ||||||||
| 9 | 设备调试 | ||||||||
| 10 | 系统试车 | ||||||||
注：阴影部分为本项目实施期间；Q代表季度
2、得利斯10万吨/年肉制品加工项目
本项目建设期为1.5年，包括立项审批、初步设计、施工图设计、设备订购及制造、土建施工、职工培训、设备安装、设备调试及系统试车等，项目建设进度具体安排如下：
| 序号 | 阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | ||
| 1 | 立项审批 | ||||||
| 2 | 初步设计 | ||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||
| 4 | 设备订购及制造 | ||||||
| 5 | 土建施工 | ||||||
| 6 | 职工培训 | ||||||
| 7 | 设备安装 | ||||||
| 8 | 设备调试 | ||||||
| 9 | 系统试车 | ||||||
3、得利斯国内市场营销网络体系建设项目
本项目计划在获得政府有关部门批准后2.5年内完成。具体进度取决于各城市门店方案设计、店址租赁到施工、验收、人员培训、上货试营业、正式营业的流程。
本次募集资金到位后，公司将根据项目的建设内容科学组织项目实施各阶段的工作，并根据项目特点，合理安排项目的实施进度，保证项目按期实施，发挥预期的投资效益。
4、补充流动资金项目
公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，并全部用于公司的主营业务。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定以及公司的《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该等流动资金。在具体资金使用过程中，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。
公司使用该等流动资金时，将根据业务发展需要，在科学预算和合理调度的基础上，合理安排资金的使用方向、进度和数量，保障募集资金的安全和使用效率。
（二）募投项目资金使用以及是否存在置换董事会前投入的情形
经公司第四届董事会第十六次会议、第五届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金用于“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”、“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”和“补充流动资金项目”。其中，本次募投项目中“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”存在董事会前投入的情形，投入金额34.37万元，该部分费用为使用自有资金投入，不使用募集资金投入或置换。除上述项目外，其他募投项目不存在审议本次非公开事项相关董事会前投入的情形，本次募集资金到位后，公司不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）募投项目效益测算过程及测算依据
1、200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目
（1）单价、销量及销售收入的测算过程及测算依据
①“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”单价及销量具体情况“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”计划最高年屠宰生猪200万头约16万吨（年分割100万头约8万吨，另外100万头约8万吨以二分胴体销售），同时对分割肉和猪骨进行深加工。本次募投项目建设期为2年，第3年为试运行期，生产负荷为80%，以后生产负荷为100%。
本项目达产后各产品销售收入情况如下：
| 项目 | 单价（元/吨） | 销售量（吨） | 销售收入（万元） |
| 猪二分胴体（带皮） | 19,000.00 | 80,000.00 | 152,000.00 |
| 冷却肉 | 21,000.00 | 21,550.00 | 45,255.00 |
| 熏煮火腿 | 28,000.00 | 13,000.00 | 36,400.00 |
| 熏煮香肠 | 18,000.00 | 7,000.00 | 12600.00 |
| 发酵火腿 | 250,000.00 | 2,000.00 | 50,000.00 |
| 酱卤肉制品 | 28,000.00 | 1,000.00 | 2800.00 |
| 中式肉制品 | 25,000.00 | 1,000.00 | 2500.00 |
| 调味裹涂类 | 21,000.00 | 20,000.00 | 42,000.00 |
| 肉丸类 | 11,000.00 | 10,000.00 | 11,000.00 |
| 骨汤蛋白 | 16,000.00 | 5,000.00 | 8,000.00 |
| 猪皮 | 400,000.00 | 100.00 | 4,000.00 |
| 猪内脏 | 12,000.00 | 40,000.00 | 48,000.00 |
| 猪头 | 13,000.00 | 10,000.00 | 13,000.00 |
| 猪蹄 | 30,000.00 | 5,000.00 | 15,000.00 |
| 猪尾 | 70,000.00 | 1,000.00 | 7,000.00 |
| 其它（猪血、板油等） | 2,500.00 | 13,500.00 | 3,375.00 |
②“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”与同行业可比项目的对比情况本次募投项目单价测算选取市场价格信息并结合公司现有相关产品价格确定。相较于种类较多的低温肉制品和速冻调理类产品，公司与同行业可比公司冷却肉及冷冻肉产品同质化程度相对较高，以该等产品为例对比公司与同行业可比公司募投项目产品单价情况如下：
| 公司 | 项目名称 | 产品名称 | 价格（元/公斤） |
| 发行人 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 猪二分胴体（带皮） | 19.00 |
| 冷却肉 | 21.00 | ||
| 天邦股份 | 安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目 | 白条肉 | 19.00 |
| 分割肉 | 24.00 | ||
| 牧原股份 | 多个（累计1,300万头/年）生猪屠宰项目 | 白条肉 | 25.98 |
| 分割肉 | 33.71 |
数据来源：同行业可比上市公司发行证券项目反馈意见回复
根据上述表格，天邦股份“安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目”（该项目已完成发行）和牧原股份多个（累计1,300万头/年）生猪屠宰项目的相关产品价格为19元/公斤-33.71元/公斤，公司单价数据的测算与同行业可比项目不存在差异。
③全国猪肉销售单价
根据中国畜牧业信息网发布的全国22个省市平均猪肉单价月度数据，2017年度至2020年度，我国年平均猪肉单价分别为22.59元/公斤、19.73元/公斤、31.25元/公斤和
47.95元/公斤。因此，公司测算的本项目主要产品猪二分胴体（带皮）及冷却肉单价19.00元/公斤、21.00元/公斤是合理谨慎的。
（2）成本及费用的测算
本项目达产后营业成本和费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 测算依据 |
| 1 | 外购原材料费 | 363,423.25 | 消耗定额根据实际生产工艺按经验测算，相关价格参照市场价格确定 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 5,747.73 | |
| 3 | 工人工资 | 10,013.76 | 按预计工人人数、合理月均工资及对应福利费确定 |
| 4 | 修理费 | 523.11 | 固定资产折旧费的30%估算 |
| 5 | 其他费用（含销售费用） | 54,690.53 | 销售费用为正常年销售收入的10%；其他费用根据估计的人工费用结合项目情况测算 |
| 6 | 折旧费 | 1,743.70 | 建构筑物、相关设备、土地使用权等资产按合理年限进行折旧和摊销 |
| 7 | 摊销费 | 72.24 | |
| 8 | 利息支出 | 699.23 | 根据生产期发生的流动资金测算 |
（3）经济效益的测算
本项目达产后与经济效益有关的财务指标情况如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 452,930.00 |
| 净利率 | 2.63% |
| 内部收益率（税后） | 21.21% |
| 投资回收期 | 6.74年（含建设期） |
2、得利斯10万吨/年肉制品加工项目
（1）单价、销量及销售收入的测算
“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”计划建设生产车间、冷库等设施，并购置成熟先进的肉制品深加工设备，计划达到如下生产目标：年生产各类肉制品10万吨，其中，年生产低温肉制品4.2万吨、调理肉制品5.8万吨。本次募投项目建设期1.5年，投产期前4年生产负荷为50%、60%、70%和80%，以后生产负荷为100%。
本项目达产后各产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 分类 | 单价（元/吨） | 销售量（吨） | 销售收入（万元） |
| 熏煮火腿 | 低温肉制品 | 28,000.00 | 25,000.00 | 70,000.00 |
| 熏煮香肠 | 18,000.00 | 13,000.00 | 23,400.00 | |
| 发酵火腿 | 270,000.00 | 4,000.00 | 108,000.00 | |
| 调味裹涂类 | 速冻调理（调理肉制品） | 21,000.00 | 38,000.00 | 79,800.00 |
| 肉丸类 | 11,000.00 | 20,000.00 | 22,000.00 |
报告期内，公司低温肉制品、速冻调理类产品的销售均价如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 低温肉制品 | 31,982.16 | 24,402.87 | 25,732.58 | 23,243.95 |
| 速冻调理类 | 16,627.09 | 13,728.65 | 11,299.59 | 11,013.36 |
根据龙大肉食2020年3月披露的《山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，其低温肉制品及中式卤肉制品以及冷冻调理肉制品的销售均价如下：
单位：元/公斤
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 低温肉制品及中式卤肉制品 | 23.77 | 23.40 | 22.29 | 22.42 |
| 冷冻调理肉制品 | 25.59 | 22.87 | 21.71 | 19.04 |
因此，公司测算的本项目主要产品低温肉制品、调理肉制品单价是合理谨慎的，且与同行业可比公司不存在差异。
（2）成本及费用的测算
本项目达产后营业成本和费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 测算依据 |
| 1 | 外购原材料 | 188,532.00 | 消耗定额根据实际生产工艺按经验测算，相关价格参照市场价格确定 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 3,815.21 | |
| 3 | 包装费用 | 28,630.00 | 按市场价格结合公司现有实际情况确定 |
| 4 | 工资及福利费 | 5,460.00 | 按预计工人人数、合理月均工资及对应福利费确定 |
| 5 | 修理费 | 437.63 | 按固定资产原值的2%提取 |
| 6 | 折旧费 | 1,597.48 | 建构筑物、相关设备、土地使用权等资产按合理年限进行折旧和摊销 |
| 7 | 摊销费 | 421.95 | |
| 8 | 财务费用 | 691.70 | 根据生产期发生的流动资金测算 |
| 9 | 其他费用 | 46,297.69 | 参照企业的管理水平进行估算 |
（3）经济效益的测算
本项目达产后与经济效益有关的财务指标情况如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 303,200.00 |
| 净利率 | 4.22% |
| 内部收益率（税后） | 27.72% |
| 投资回收期 | 5.81年（含建设期） |
3、得利斯国内市场营销网络体系建设项目
（1）单价、销量及销售收入的测算
“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”计划建设营销运营中心、销售专营店（旗舰店、直营店和加盟店）并设立配套冷库仓储设施。本次募投项目建设期为2.5年，第3年为试运行期，生产负荷为80%，以后生产负荷为100%。本项目达产后营业收入情况如下：
| 项目 | 单价（元/吨） | 销售量（吨） | 销售收入（万元） |
| 冷鲜猪肉 | 25,500.00 | 9,200.00 | 23,460.00 |
| 进口冻牛肉 | 67,000.00 | 2,392.00 | 16,026.40 |
| 进口冷鲜牛肉 | 69,000.00 | 368.00 | 2,539.20 |
| 低温肉制品 | 30,000.00 | 3,680.00 | 11,040.00 |
| 调理食品 | 18,000.00 | 2,760.00 | 4,968.00 |
| 省会及以上城市小计 | - | - | 58,033.60 |
| 冷鲜猪肉 | 25,400.00 | 9,855.00 | 25,031.70 |
| 进口冻牛肉 | 65,000.00 | 2,562.30 | 16,654.95 |
| 进口冷鲜牛肉 | 68,000.00 | 394.20 | 2,680.56 |
| 低温肉制品 | 30,000.00 | 3,942.00 | 11,826.00 |
| 调理食品 | 18,000.00 | 2,956.50 | 5,321.70 |
| 地市级城市小计 | - | - | 61,514.91 |
| 冷鲜猪肉 | 22,000.00 | 31,250.00 | 68,750.00 |
| 进口冻牛肉 | 60,000.00 | 8,125.00 | 48,750.00 |
| 进口冷鲜牛肉 | 63,000.00 | 1,250.00 | 7,875.00 |
| 低温肉制品 | 22,200.00 | 12,500.00 | 27,750.00 |
| 调理食品 | 17,700.00 | 9,375.00 | 16,593.75 |
| 加盟店小计 | - | - | 169,718.75 |
根据中国畜牧业信息网发布的全国22个省市平均猪肉单价月度数据，2017年度至2020年度，我国年平均猪肉单价分别为22.59元/公斤、19.73元/公斤、31.25元/公斤和
47.95元/公斤。因此，公司测算的本项目主要产品冷鲜猪肉单价22.00元/公斤-25.50元/公斤具备合理性。
根据农业部发布的牛肉价格日数据，2017年度至2020年度，我国年平均牛肉单价分别为53.78元/公斤、57.45元/公斤、63.91元/公斤和73.20元/公斤。因此，公司测算的本项目主要产品进口冷鲜及冷冻牛肉单价60.00元/公斤-69.00元/公斤具备合理性。
关于销量的测算，公司将门店分为旗舰店、直营店、加盟店等形式及省会级城市、地市级城市等类型，结合各形式、各类型的实际情况估计各产品销量，以冷鲜猪肉产品为例，按省会级城市旗舰店150吨/年/家、地市级城市旗舰店140吨/年/家、省会级城市直营店50吨/年/家、地市级城市直营店45吨/年/家、加盟店25吨/年/家进行相关测算。此外，公司考虑经济发展情况、人口和消费情况、地缘关系情况等，设计和安排门店的分布和数量。
（2）成本及费用的测算
本项目达产后营业成本和费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 测算依据 |
| 1 | 外购原材料费 | 241,107.90 | 消耗定额根据实际生产工艺按经验测算，相关价格参照市场价格确定 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 1,524.93 | |
| 3 | 工人工资 | 13,885.20 | 按预计工人人数、合理月均工资及对应福利费确定 |
| 4 | 修理费 | 150.16 | 按折旧费的30%估算 |
| 5 | 其他费用 | 12,496.68 | 根据项目情况并参照同类企业的费用估算 |
| 6 | 租赁费 | 3,050.00 | 按租赁店面和冷库面积核算全年租赁费 |
| 7 | 销售及物流费用 | 8,678.02 | 按销售收入的3%估算 |
| 8 | 折旧费 | 500.54 | 建构筑物、相关设备、土地使用权等资产按合理年限进行折旧和摊销 |
| 9 | 摊销费 | 160.00 |
（3）经济效益的测算
本项目达产后与经济效益有关的财务指标情况如下：
| 收益指标 | 数值 |
| 营业收入（万元） | 289,267.26 |
| 净利率 | 1.92% |
| 内部收益率（税后） | 21.14% |
| 投资回收期 | 7.12年（含建设期） |
（二）经济效益测算的谨慎性和合理性
1、内部收益率的谨慎性和合理性
同行业可比上市公司发行证券项目投资建设生猪屠宰及肉制品加工项目披露的内部收益率情况如下：
单位：%
| 公司 | 预案披露年度 | 项目名称 | 内部收益率 |
| 天邦股份 | 2019年 | 安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目——屠宰项目 | 24.27 |
| 安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目——肉制品加工项目 | 23.80 | ||
| 平均值 | 24.04 | ||
| 双汇发展 | 2020年 | 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 | 23.26 |
| 肉制品加工技术改造项目 | 39.96 | ||
| 平均值 | 31.61 | ||
| 牧原股份 | 2020年 | 商水年屠宰400万头生猪项目 | 18.45 |
| 宁陵年屠宰400万头生猪项目 | 22.03 | ||
| 铁岭年屠宰200万头生猪项目 | 18.90 | ||
| 林甸年屠宰300万头生猪项目 | 16.68 | ||
| 平均值 | 19.02 |
数据来源：同行业可比上市公司相关项目反馈意见回复、相关项目募集资金运用可行性分析报告
根据上表可见，同行业上市公司投资建设的生猪屠宰项目及肉制品加工项目的内部收益率分布在16.68%至39.96%。
发行人本次发行的募投项目内部收益率情况如下：
| 项目名称 | 内部收益率（税后） |
| 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 21.21% |
| 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 27.72% |
| 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 21.14% |
| 平均值 | 23.36% |
根据上表可见，发行人本次募投各项目内部收益率均在同行业可比公司前述募投项目内部收益率范围内，公司前述募投各项目内部收益率测算具有谨慎性和合理性。
2、净利率测算的谨慎性和合理性
发行人本次发行的募投项目净利率情况如下：
| 项目名称 | 净利率 |
| 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 2.63% |
| 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 4.22% |
| 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 1.92% |
发行人及同行业可比上市公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月净利率水平情况如下：
| 公司名称 | 销售净利率 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 双汇发展 | 9.04% | 9.39% | 10.41% | 8.94% |
| 龙大肉食 | 3.57% | 1.77% | 2.34% | 3.02% |
| 华统股份 | 1.78% | 2.11% | 3.38% | 2.52% |
| 金字火腿 | 18.93% | 11.78% | -22.69% | 30.48% |
| 可比公司平均值 | 8.33% | 6.26% | -1.64% | 11.24% |
| 可比公司中位数 | 6.31% | 5.75% | 2.86% | 5.98% |
| 农副食品加工业A股上市公司平均值 | 4.10% | 4.37% | -1.38% | 6.47% |
| 公司 | 1.04% | 0.35% | 0.39% | 0.36% |
报告期内，同行业可比上市公司销售净利率平均值水平为-1.64%-11.24%，中位数水平为2.86%-6.31%，农副食品加工业A股上市公司平均值为-1.38%-6.47%，而发行人本次各募投项目测算的净利率分别为2.63%、4.22%和1.92%，销售净利率水平与前述行业平均水平不存在明显差异。
报告期内，公司销售净利率分别为0.36%、0.39%、0.35%和1.04%，本次募投各项目销售净利率水平略高于报告期内公司销售净利率水平。2017年度至2019年度受公司支付收购澳大利亚牛肉生产商Yolarno Pty Ltd公司45%股权款项计提大额坏账准备、2020年度受新冠肺炎疫情和“非洲猪瘟”双重影响导致生猪价格剧烈变化等因素影响，
公司销售净利率水平处于较低水平，故本次募投各项目销售净利率水平略高于报告期内销售净利率水平具有合理性。前述同行业可比上市公司发行证券建设生猪屠宰及肉制品加工募投项目中仅牧原股份的4个生猪屠宰项目在《关于<牧原食品股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》中披露了募投项目净利率水平如下：
| 公司 | 预案披露年度 | 项目名称 | 净利率 |
| 牧原股份 | 2020年 | 商水年屠宰400万头生猪项目 | 3.29% |
| 宁陵年屠宰400万头生猪项目 | 3.23% | ||
| 铁岭年屠宰200万头生猪项目 | 4.25% | ||
| 林甸年屠宰300万头生猪项目 | 3.39% | ||
| 平均值 | 3.54% |
牧原股份公开发行可转债项目中4个生猪屠宰募投项目测算的净利率水平为
3.23%-4.25%，发行人本次募投各项目净利率在前述范围内或略低于前述牧原股份相关项目的销售净利率水平。
综上，公司前述募投各项目净利率测算具有谨慎性和合理性。
四、咸阳“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”原材料来源情况，结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明在公司产能利用率较低情况下实施本次募投项目的决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）咸阳“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”原材料来源情况
1、陕西畜牧业生产情况良好，生猪产业布局积极广泛
根据2019年陕西畜牧业生产情况，陕西省2019年生猪存栏量795.70万头，生猪出栏量1,036.60万头，猪肉产品产量80.90万吨。根据《咸阳市2019年国民经济和社会发展统计公报》，咸阳地区2019年全年猪肉产量9.22万吨，年末生猪存栏107.9万头，占全省相应指标的11.40%和13.56%，系陕西省重要生猪及猪肉产地。根据新华社相关报道，2019年至2020年10月，陕西省新建、改扩建规模猪场612个（其中种猪场68个），生猪供应具备保障。与此同时，陕西省积极引进全国知名大型生猪饲养企业，在35个县区规划布局建设生猪养殖项目，已形成生猪465万头/年的产能，相关项目全部建成后可新增产能1,900万头/年；其中温氏股份在咸阳淳化县建设的猪场项目以及“正
大集团咸阳现代农牧食品一期30万头生猪全产业链项目”等均系在公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”实施地咸阳周边开展，为公司生猪供应提供便利。因此，陕西省良好的畜牧业生产情况、深厚的生猪产业布局基础以及咸阳地区积极的生猪产业规划将成为公司该项目的坚实保障。
2、当地相关政策积极推动屠宰及肉制品加工业发展
2020年12月15日，陕西省农业农村厅办公室发布《关于开展严厉打击生猪屠宰违法行为专项行动的通知》，严查重处生猪屠宰违法行为，严查重处主体责任不落实企业，有效维护生猪产品质量安全，加快生猪屠宰企业转型升级，推动生猪屠宰行业高质量发展。该政策将有利于严格遵守《食品安全法》等法律法规、同时具备屠宰及肉制品加工能力的发行人在陕西地区的进一步发展。
2020年8月8日，陕西省人民政府办公厅出具《关于加快推进全省畜牧业高质量发展的意见》（以下简称“意见”）。意见中明确指出，陕西省围绕“做大生猪，做强奶山羊，做优奶牛，发展肉羊肉牛，提升家禽产业”思路，强化科技支撑，转变生产方式，优化产业布局，加快构建现代畜牧业产业体系、生产体系和经营体系，推动畜牧业高质量发展。到2022年，全省生猪存栏达到1,200万头，肉产达到145万吨；到2025年，畜产品供给能力和质量显著提高，全省生猪存栏达到1,500万头，肉产达到180万吨，畜牧业产值达到1,500亿元、占农业总产值的比重超过28%，畜禽粪污综合利用率超过85%；到2035年，畜牧业综合生产能力和竞争力进一步增强，基本实现现代化。稳定陕南水资源涵养区养殖规模，加快传统产业升级改造，支持建设15个生猪基地县，着力打造800万头生猪生态养殖产业板块。发展壮大屠宰加工业，支持建设10个生猪基地县，着力打造500万头生猪养殖基地。该意见的颁布，有利于生猪及屠宰行业的稳步发展，为生猪供应提供了有利政策基础，从而进一步为公司在陕西地区的产能布局提供重要前提。
因此，发行人在陕西建立“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”，所在区域具有充足的原料供应政策制度保证。
3、公司已启动与当地生猪供应商洽谈合作
为保证“200万头生猪屠宰及肉制品加工项目”的顺利开展，公司目前已启动与当
地生猪供应商洽谈合作的相关工作。根据公司提供信息及公开信息查询，2016年河南牧原食品股份有限公司年出栏200万头生猪产业化项目落地陕西省大荔县，并已完成建设；温氏食品集团股份有限公司于2012年启动在淳化县建设年出栏商品猪100万头生猪养殖项目；陕西石羊农业科技股份有限公司与西安市蓝田县政府达成30万头生猪养殖合作项目。结合相关地理信息检索，大荔县、淳化县、蓝田县等与三原县距离约在40公里至120公里之间。公司积极寻求与在本募投项目周边布局生猪养殖产能的大型企业洽谈合作，确保未来募投项目实施时有充足且质量满足公司要求的生猪供应，目前相关洽谈合作正常推进中。
综上所述，陕西畜牧业生产情况良好，生猪产业布局积极广泛；当地相关政策积极推动屠宰及肉制品加工业发展；同时公司已启动与当地生猪供应商洽谈合作。因此，咸阳“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”原材料来源具有较为充分的供应基础。
（二）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明在公司产能利用率较低情况下实施本次募投项目的决策谨慎性
1、市场空间
（1）我国是世界上最大的猪肉消费国，猪肉消费系我国人均肉类消费的主要品类
USDA（美国农业部）数据显示，2019年全球猪肉消费量达到1.009亿吨；国家统计局数据显示，2019年我国的猪肉消费量为4,486.6万吨，占全球猪肉消费量的比例高达44.47%左右，是世界上最大的猪肉消费国。
《中国统计年鉴-2020》数据显示，从过去五年的数据来看，猪肉消费量占据了我国人均肉类消费量的绝对主导地位，2019年中国人均肉类消费量为26.9公斤/人，其中猪肉消费量为20.3公斤/人。
综上所述，我国是世界上最大的猪肉消费国，且猪肉消费仍占据我国人均肉类消费量的主导地位，具备良好的行业空间基础。
（2）生猪屠宰行业集中度处于长期提升趋势，肉制品深加工行业发展前景广阔
我国生猪屠宰行业呈现高度分散的特征。根据公开信息，2019年我国生猪出栏量
5.44亿头；处于行业领先地位的双汇发展2019年屠宰生猪数量为1,320万头，约占当
期我国生猪出栏量的比例为2.4%，占比水平较低。整体上看，相比于美国等世界肉类加工强国，我国屠宰企业数量较多，大型企业产品市场占有率较低。行业集中度低也使得行业治理难度大幅增加，屠宰场点“小、散、乱”并存、“代宰率”较高、屠宰违法行为屡禁不止、屠宰环节仍存在质量安全隐患等现象的存在进一步阻挠了行业整体的健康发展。
随着生猪屠宰行业集中度的提升，行业整体将实现快速扩张。首先，国家政策以及非洲猪瘟等问题使得屠宰行业的门槛大幅抬升，中小屠宰企业的生存空间被压缩。其次，随着上游生猪养殖集中度的提升，国内生猪主要由大型企业进行养殖之后，大型养殖企业和大型屠宰企业之间的直接销售会加大，规模养猪企业养殖份额的提升将会显著压缩中小屠宰企业的生存空间，从而显著推动屠宰行业集中度提升。
随着我国经济不断发展、居民消费能力水平的提升，消费者对于食品健康化、休闲化提出更高的消费需求。因此，面向餐饮和家庭餐桌消费的低温肉制品、冷冻调理肉制品、中式酱卤肉制品以及休闲肉制品需求增速较快，市场空间较大。随着生猪屠宰行业的进一步扩张，肉制品加工行业的市场空间将有望得到进一步提升。根据中商产业研究院发布的《2018-2023年中国肉制品行业发展前景及投资机会研究报告》显示，2019年全国肉制品产量将达1,775万吨，其中，低温肉制品产量达1,155.5万吨，占肉制品总产量的65.10%；相比起2017年的64.31%、2018年的64.39%，呈稳步增长趋势。可以看出，未来营养价值高、食用便利、安全卫生的肉制品的需求将进一步显著提升。
综上所述，生猪屠宰行业集中度处于长期提升趋势以及肉制品深加工行业发展趋势已基本确立均将有利于在屠宰行业具有领先优势且具备肉制品深加工能力的企业进一步发展。
2、竞争情况
从行业整体层面来看，市场份额呈现持续向头部屠宰企业集中的趋势。一方面，政府采取新形势下的新政策减少屠宰场尤其是不规范屠宰场以提高行业集中度，提升行业监管的有效性及行业经营的效率；另一方面，规模以上屠宰企业面临的经营环境问题大致相同，头部企业规模效应优势明显，加速规模以上屠宰企业之间的优胜劣汰。
从竞争层面来看，具有核心竞争力、拥有高附加值产品、具备多地域性布局、管理
层经验丰富的企业更容易在竞争中获得优势，具体体现在：
（1）生猪价格及猪肉价格均系完全市场化运行，屠宰企业若想获得超出行业平均水平的盈利，就必须拥有更具规模的生猪猪源、更强的采购议价能力，通过规模化屠宰从而降低单头屠宰成本，获得更高的毛利。一方面企业通过生产规模效应及降低成本，另一方面企业通过更全面的产品结构-淡旺季产品差异化组合、更广阔的销售渠道和区域布局获得更高的收益。
（2）屠宰企业的利润主要反映在精细分割及销售环节，大多数屠宰企业仅代宰生猪，利润率较低，生产具有高附加值分割产品以及科学合理销售渠道的屠宰企业可持续性、盈利能力更强。
（3）具备多地域性布局意味着企业在其相关区域拥有更丰富的生猪资源、更精细化专业化的生产加工能力、更全面的销售渠道，从而实现成本的优化以及规模的扩张。
（4）经验丰富的管理层对生猪及肉制品行业的发展、价格的波动、消费者的喜好等有更敏锐的判断能力。
综上，从行业整体层面及竞争层面来看，具有核心竞争力、拥有高附加值产品、具备多地域性布局、管理层经验丰富的屠宰企业在行业集中过程中将更有可能实现良性发展。
3、发行人在手订单或意向性合同情况
（1）“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”对应产品的订单及意向性合同
发行人“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”生产主要产品为冷却肉及深加工低温肉制品。公司冷却肉在0-4℃下脱酸排毒时间一般为16-24小时，对冷链运输温度及时间均有严格要求，公司目前冷却肉的生产及销售主要集中在山东省、吉林省等地区。报告期内公司在陕西地区的子公司销售的产品主要是低温肉制品以及少量速冻调理类产品，公司尚不具备在陕西地区向客户提供冷却肉的能力，因此目前公司在陕西地区的子公司尚无相关冷却肉产品的在手订单或意向性合同。
报告期内，公司积极开拓陕西地区市场，目前已与陕西华润万家生活超市有限公司、西安市人人乐超市有限公司、陕西永辉超市有限公司、成都盒马鲜生网络科技有限公司、
银川新华百货连锁超市有限公司等大型知名连锁超市建立了良好的合作关系。其中，相关客户熟知发行人在其他省份集中销售冷却肉的规模和运作经验，具备向公司采购冷却肉的意向基础，但由于冷链时间及运输半径限制以及客户批量采购履行验厂等环节要求，公司将通过子公司咸阳得利斯在“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”投产后第一时间组织意向客户进行验厂，同时确保产品品质的基础上实现区域性规模化供货，加深与区域客户的深度合作。
（2）“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”对应产品的订单及意向性合同本次募投项目之一“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”实施地为山东省诸城市，对应生产和销售的主要产品为低温肉制品、调理肉制品。在日常经营中，发行人一般与客户签订框架协议，在一定期限内由客户根据协议约定并根据自身需要确定每批次的交货数量、交货时间以及交货地点，并向公司发出订货单，公司根据协议约定的到货周期向客户交付货物。
根据公司提供资料，与公司签订低温肉制品、调理肉制品类销售合同的各类客户数量累计超过500家次；与公司因偶发事项签订低温肉制品、调理肉制品类销售合同的客户数量累计超过100家次。公司与其中相关客户保持良好合作，并根据实际业务需要签订年度合作框架协议。
4、公司在产能利用率较低情况下实施本次募投项目的决策谨慎性
报告期内，公司主要产品中冷却肉、冷冻肉以及低温肉制品的产能利用率较低。一方面，公司冷却肉、冷冻肉产能利用率较低系由行业、政策、非洲猪瘟等客观因素及公司在西安地区原屠宰产能布局受当地环保政策限制导致无法实际运行，公司本次新增陕西地区生猪屠宰产能将有效解决该等问题；另一方面，公司低温肉制品产能利用率较低系北京得利斯、吉林得利斯存在未充分释放产能，且山东地区现有产房不具备机械化、自动化的客观条件导致的，公司本次新增诸城低温肉制品产能将有效解决该等问题。
从市场空间来看，我国是世界上最大的猪肉消费国，且猪肉消费仍占据我国人均肉类消费量的主导地位，具备良好的行业空间基础。公司作为屠宰及肉制品行业领先公司，在生猪屠宰行业集中度处于长期提升趋势以及肉制品深加工行业发展趋势确定性较强的背景下，进行屠宰及肉制品加工产能以及相关产品配套营销网络的布局是合理的，相
关决策具有谨慎性。从竞争情况来看，不论是行业整体层面还是竞争层面，具有核心竞争力、拥有高附加值产品以及销售渠道、具备多地域性布局、管理层经验丰富的屠宰企业在行业集中过程中将更大可能实现良性发展。公司在行业发展多年，目前已建立起以山东为核心，以北京、西安、吉林为区域中心的市场区域布局体系，主要客户包括商超、经销商、加盟店、大型肉制品生产企业、连锁餐饮等，是国内少数几个拥有多层次的客户群体、合理的市场网络和完善的冷链运输体系的公司之一。公司作为国内率先生产冷却肉和低温肉制品的企业，在产品结构方面具有先发及质量优势。此外，公司管理层具有丰富的行业、管理经验。因此，公司基于所处行业的竞争情况实施本次募投项目的决策符合其自身的竞争特性，相关决策具有谨慎性。从在手订单或意向性合同来看，公司尚不具备在陕西地区向客户提供冷却肉的能力，但公司已与现有区域客户充分沟通公司业务布局，并将于“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”投产后第一时间组织意向客户进行验厂，保障产品品质，实现区域性规模化供应，加深与区域客户的深度合作。公司在山东地区低温肉制品、调理类产品客户基础较好，销售拓展能力较强。综合上述分析，从市场空间、竞争情况以及在手订单或意向性合同方面来看，公司在产能利用率较低情况下实施本次募投项目的决策具有谨慎性。
（三）新增产能规模的原因及合理性
1、把握生猪屠宰及肉制品加工集中化、现代化发展趋势，进一步扩大屠宰及肉制品加工业务规模，提升市场占有率
目前，我国屠宰集中度极低，龙头企业的集中度不到8%，相较于丹麦的90%和美国的61%，我国的市场集中度还有较大的提高空间，未来集中度的提升有望带动公司市占率的提升。根据农业农村部印发的《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》，到2020年末，我国规模企业屠宰占比应达到75%，市场空间广阔。
受非洲猪瘟的影响，山东省鼓励各生猪屠宰企业推行“集中屠宰、冷链运输、冷鲜上市”模式，加快推进转型升级，提升生猪就近屠宰加工能力，就近就地收购生猪。根据国务院办公厅《加强非洲猪瘟防控工作的意见》的有关精神，2019年10月29日，
中南六省/区（广东、福建、江西、湖南、广西和海南）在农业农村部的指导下制定并发布《关于中南区试点实施活猪调运有关措施的函》：“自2019年11月30日起，中南六省（区）开始试点禁止非中南区的活猪（种猪、仔猪除外）调入中南区；自2020年11月30日起，中南区内禁止活猪（种猪、仔猪除外）跨省（区）调运”。根据农业农村部，为了防控非洲猪瘟，全国按照生猪的生产消费格局划分为五个大区，即西北区、西南区、北部区、东部区和中南区。传统上，东北、中部地区生猪出栏量大，外调量大，为产区；而沿海地区生猪自给率不足，需要外调满足消费，为销区。根据农业农村部《非洲猪瘟防控强化措施指引》，中南区试点区域严防严控、限制省间调运，从2021年4月1日起，全国有望逐步推广中南区经验。
随着生猪调运政策进一步趋严，公司本次“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的产能布局将提升公司在整个西北地区冷却肉、冷冻肉及肉制品的供应能力，增强西北地区市场辐射力、品牌影响力与产品渗透力。陕西省作为西北地区的核心区，是国家一带一路发展战略的重点，未来新疆地区的优质牛羊肉及特色农产品也将通过一带一路到达西北地区并快速覆盖西北市场，同时还将形成与沿海地区的积极互动，促进得利斯市场布局的快速发展。公司凭借其完善的冷链物流、成熟的客户渠道以及与新疆中泰集团的合作将在整个西北区域实现业绩的进一步增长。
本次募投项目实施完毕后，公司生猪屠宰及肉制品加工规模将进一步扩大，市场份额、市场影响力以及综合竞争力将进一步提升。
2、自建销售渠道，向产业链下游延伸，提高公司产品销售能力和盈利能力
目前公司产品主要通过经销商和商超渠道进行销售，上述销售模式下公司对销售终端的把控力不强，整体销售毛利率较低。本次募投项目实施后，公司将建设更加高效、把控力更强的体系化、多元化的市场营销网络，向产业链下游拓展，将产品生产环节的优势进一步向销售环节延伸，提高销售规模，增强整体盈利能力。
3、解决公司在陕西地区无法提供冷却肉以及山东地区现有低温肉制品厂房产能利用率较低的问题
公司冷却肉、冷冻肉产能利用率较低系由行业、政策、非洲猪瘟等客观因素及公司在西安地区原屠宰产能布局受当地环保政策限制导致无法实际运行，公司本次新增陕西
地区生猪屠宰产能布局将有效解决该等问题；公司低温肉制品产能利用率较低系北京得利斯、吉林得利斯存在未充分释放产能，且山东地区现有产房不具备机械化、自动化的客观条件导致的，公司本次新增山东地区低温肉制品产能将有效解决该等问题。综合上述分析，发行人本次新增产能规模的原因具有合理性。
（四）新增产能的消化措施
1、以“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”为契机，逐步推进公司“优化产品结构、完善市场布局、增强持续发展动力”的发展目标
当前屠宰及肉制品加工行业已经进入行业集中化过程中，行业大型企业在相应区域布局尤为重要。为了稳定和夯实山东市场，公司一方面将继续深耕山东省内市场；另一方面，公司继续挖掘山东省内客户的新增需求并加大客户开发力度，通过优化产品结构、提升产品质量进一步提升公司在山东省内的市场份额；为了进一步拓展公司在西北地区的业务布局，延伸公司服务北京二商大红门五肉联食品有限公司的合作经验，本次“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”将提升公司在西北地区的供应能力。
本次营销网络建设项目是公司“增强持续发展动力”战略的重要配套项目之一，亦是公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”产能消化的有利保障。公司“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”拟在北京设立营销总部，在山东以及华北、西北、东北区域内经济发达及人口密集的主要城市设立旗舰店及直营店，同时吸引优质加盟商设立加盟店，根据专卖店区域分布情况配备冷链物流、冷库以及销售管理系统，建立一套“自营（旗舰店、直营店）+加盟”的多层次营销网络体系。本次营销网络建设将进一步提高公司产品的品牌认知度和市场占有率，同时进一步丰富市场渠道层级，对各区域终端网点进行秩序管控和标准引领，对于各地区渠道规划起到至关重要的作用，从而为公司的实现“优化产品结构、完善市场布局、增强持续发展动力”的发展目标提供重要支撑。
2、促进产品结构调整，进一步提升产品竞争力
报告期内，公司低温肉制品产品销售收入相对稳定，速冻调理类产品销售收入不断增加。本次募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”将增加低温肉制品、速冻调理类产能。
猪肉是公司低温肉制品、调理肉制品的关键原料，公司通过实施本次募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”，计划最高年屠宰生猪200万头，约16万吨生猪，同时对猪肉白条进行精深分割、猪副产品进行精深加工，屠宰后的近6万吨猪肉公司可继续进行精深加工，生产低温肉制品、速冻调理制品，进行内部消化。同时，公司将结合消费者需求，特别是高品质消费者及年轻群体的需求，不断升级完善现有产品品质及工艺，全面研发新产品，推动公司产品结构的调整，提高公司高毛利产品的产量和销量，为消费者提供更优质的消费体验。
3、积极维护现有客户、开发新客户，充分挖掘客户需求
针对“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”。报告期内，公司在陕西地区已与陕西华润万家生活超市有限公司、西安市人人乐超市有限公司、陕西永辉超市有限公司、成都盒马鲜生网络科技有限公司、银川新华百货连锁超市有限公司等大型知名连锁超市建立了良好的合作关系。报告期内，公司在陕西地区的子公司销售的产品为低温肉制品以及少量速冻调理类产品，无冷却肉及冷冻肉类产品。公司相关产能的布局将提升公司在西北区的冷却肉、冷冻肉及肉制品的供应能力，公司凭借其完善的冷链物流、成熟的客户渠道将在该地区实现业绩的进一步增长。此外，报告期内，吉林子公司因自2018年起与北京二商大红门五肉联食品有限公司合作，主要向其销售猪肉白条，提高了吉林得利斯冷却肉及冷冻肉的销量，营业收入分别为15,003.75万元、40,476.29万元、89,219.93万元和70,897.94万元，2017年度至2019年度复合增长率达143.85%。公司将充分总结该等营销经验，积极推动在西北地区冷却肉及冷冻肉的销售，进而充分消化“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的新增产能。
同时，从过去五年的数据来看，猪肉消费量占据了我国人均肉类消费量的绝对主导地位，2019年中国人均肉类消费量为26.9公斤/人，其中猪肉消费量为20.3公斤/人。陕西地区邻近的四川、重庆均具有较大猪肉及猪肉制品消费规模，2019年两地人均猪肉消费量分别达到38.4公斤/人及38.9公斤/人，远高于全国平均水平。在保证冷链运输的前提下，公司冷却肉的运输时间一般要控制在12小时以内。新增产能布局的同时，使公司有动力积极打通在四川、重庆等地的销售渠道、开发新客户，从而进一步促进新增产能的消化。
针对“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”。该项目主要面对山东市场销售，公司
已拥有健全的销售网络，在全省范围内建设了成熟的销售渠道。发行人将进一步巩固并提升公司在山东省市场的领先地位，通过精准营销、深度掌控，实施全渠道、全产品线覆盖，提高山东省内市场占有率。此外，公司将依托“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”进一步巩固公司在山东省内的经营优势，充分消化新增产能。
4、招聘优秀营销人才，加大培训力度、提高员工生产效率
公司是典型的劳动密集型企业，其发展必须具备坚实的人力保障，人才是公司发展的核心要素之一。经过多年的团队建设与培养，公司已经拥有一支拥有丰富行业经验的人才队伍。但随着本次募投项目的实施、业务布局的不断拓展，对专业人才尤其是优秀营销能力人才以及高生产效率的生产人才的需求日益迫切。因此，公司将进一步加大人才引进和培养力度，具体措施包括：第一，公司加大招聘力度、完善招聘机制，加快引进具备优秀营销能力的人才，尤其在北京、上海等一线城市重点布局，提升该等市场的营销能力。第二，公司重视员工的内部培养，通过为员工提供相关培训，提升员工生产效率，进一步提升公司产能利用率。第三，公司通过设立合理的薪酬制度、有效的激励机制与规范的晋升体系充分调动员工的积极性和创造性，增强其归属感和获得感；通过优秀的企业文化与良好的工作氛围，提高公司凝聚力。通过上述员工招聘及培训措施，将进一步提升公司对新增产能的消化能力。
5、保证产品生产质量，进一步提升品牌形象，助力产能消化
得利斯采取了切实有效的质量管理措施：一是严格按照国家规定的各项行业标准进行生产；二是严把产品原料安全，提高生猪的检测和检查力度，确保品质；三是执行HACCP认证、ISO14001认证和ISO9001认证体系，实现严格的检验检疫；四是持续加强执行和完善“利用RFID技术的食品安全管控追溯体系”，有效避免产品质量问题和食品安全问题，严把质量关，践行公司未来发展战略。发行人拥有一定数量的卫生检疫专家、兽医和大批质检品控人员，已经拥有较为完善的生猪疫病检疫防治措施，严格的猪肉、肉制品卫生检疫和控制标准，建立起了从猪源到生猪屠宰再到肉制品加工和流通各环节的安全卫生控制体系。
中国质量检验协会授予公司“全国食品行业质量领先品牌”、“全国质量检验先进企业”、“全国质量信用优秀企业”的称号，授予公司冷却肉等部分产品“全国质量检验稳
定合格产品”。公司将成熟的产品质量管理措施用于新增产能涉及的募投项目，凭借过硬产品的质量，进一步提升品牌形象，进而促进本次募投项目产品的产能消化。综上，公司已制定明确的新增产能消化措施，并将按照该等措施稳步推进新增产能的消化。
五、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生产线及产品形成替代
发行人本次非公开发行股票募投项目中涉及新增产能项目为“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”，该等募投项目产品与发行人现有业务的具体情况如下：
| 募投项目 | 主要产品 | 与公司现有 业务的区别 | 与公司现有 业务的联系 | 是否对公司现有生产线及产品形成替代 |
| 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 冷却肉、冷冻肉、低温肉制品等 | 本项目新增陕西地区屠宰产能。公司目前冷却肉的生产主要在山东、吉林，未来将新增陕西地区冷却肉及冷冻肉类产品的生产、销售。 | 本项目系公司现有业务的补充。随着生猪调运政策进一步趋严，本项目的产能布局将提升公司在整个西北地区冷却肉、冷冻肉及肉制品的供应能力，增强西北地区市场辐射力、品牌影响力与产品渗透力。 | 本项目系公司在陕西地区的新增产能布局，不涉及对该地区现有生产线的替代，亦不会对公司现有产品形成替代。 |
| 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 低温肉制品、调理肉制品等 | 本项目主要面向山东省内市场，与公司在山东地区现有业务不存在实质性区别。 | 本项目系围绕现有主营业务开展，是调整公司产品结构、提升产业链地位、提高公司肉制品市场份额的重要举措，从而增强公司持续经营能力和抗风险能力。 | 本项目系公司解决山东地区低温肉制品加工产能利用率较低的重要措施，系对该地区现有生产线的重要补充，建成后将提高公司生产自动化程度，不会对公司现有产品形成替代。 |
综上，募投项目产品与发行人现有业务的区别与联系均具有合理性，不会对公司现有生产线形成替代，亦不会对公司现有产品形成替代。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）公司在屠宰和肉制品生产领域具备技术基础
自创立以来，公司一直致力于低温肉制品的开发与生产，在工艺技术方面，公司生产工艺处于国内领先水平，公司采用的三点式麻电制晕技术可有效解决传统活宰应激反应引起的肉品质量问题；公司采用的真空放血技术可显著提升放血效果从而减少放血不良带来的颜色、品质等方面的缺陷；公司采用的两段式快速冷却技术可在提升冷却肉的排酸效果的同时缩减排酸时间。此外，公司全程可追溯体系保证源头的质量，保证食品安全。
公司良好的技术、体系的运用，优良的品质保障为本次募投项目的实施提供了良好的基础。
（二）公司人员储备情况
在人才储备方面，经过多年的发展，公司储备了一批在屠宰及肉制品生产和销售领域有丰富理论和实践经验的核心人员和高级管理人员，可以为本项目的顺利实施提供有力的人才保障。
同时，公司主要生产管理人员在食品加工制造业均拥有多年的从业经历，具有丰富的生产管理、品质管理、产品开发等经验，对于行业政策和未来发展趋势具有很好的把握和理解。管理团队大部分由公司自行培养，对公司具有高度的忠诚度和使命感。同时，为最大程度激发优秀人才创新的激情和工作效率的潜力，公司坚持深化人才激励机制改革，并建立健全制度体系，加强差异化激励，使公司的管理团队更加专业化、年轻化，为公司业务的长远发展提供了强有力的人才资源保障。
随着公司制度体系的完善、产业布局的逐步扩张，公司人才队伍将得到进一步完善和优化，为公司实施本次募投提供人力保障。
（三）市场基础情况
公司本部及子公司潍坊同路地处胶东半岛，该区域已建成无规定动物疫病区。山东省是国内最大的生猪养殖及猪肉生产基地之一，据国家统计局数据显示，山东省2019
年猪肉产量以及生猪出栏量均在全国所有省、市、自治区中分别排名第五和第六，分别为254.72万吨和3,176.40万头。前述区域布局保证了公司有充足稳定的生猪资源，从供给方面有效支撑公司迅速扩大生产规模的战略规划的实施。公司在山东、北京、吉林、陕西设有肉制品生产基地，根据产品的合理销售半径，销售范围覆盖西北、华北、华东和东北等地区，这些地区人口密集，居民生活水平高，具有很大的市场容量与发展潜力，可以从需求方面支撑公司生产规模的扩大及产品销量的快速增长。
公司目前主要客户包括商超、经销商、加盟店、大型肉制品生产企业、连锁餐饮等，是国内少数几个拥有多层次的客户群体、合理的市场网络和完善的冷链运输体系的公司之一。依靠良好的市场基础，未来公司的新产品将会顺利通过完善的市场网络在短时间内进行推广。公司自设立以来一直重视品牌战略，狠抓产品质量，提高工艺水平，强化服务意识，产品的风味、质量和服务深受广大消费者认可，在市场上树立了良好声誉，特别是在山东省内，消费者对“但愿人长久，相伴得利斯”等广告语耳熟能详。2004年得利斯牌低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，2006年“得利斯”品牌被国家商务部认定为“中国最具市场竞争力品牌”，同年“得利斯”牌肉及肉制品被评定为“2005-2006中国肉类工业影响力品牌”，2007年“得利斯”牌鲜冻分割猪肉被认定为“中国名牌产品”。
随着屠宰行业企业集中度的进一步提升、居民消费水平的提高，具有完善营销渠道、良好客户基础以及品牌优势的发行人具有较为可观的市场基础。
综上，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目实施不存在重大不确定性。
七、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师核查过程如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排明细及投资数额的测算依据和测算过程；
2、查看了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，查看了公司董事会审议
本次非公开发行股票相关议案的决议，取得了董事会事前投入的资金明细；
3、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本次募投项目效益测算的谨慎性；
4、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，访谈公司相关人员，了解相关产品市场情况、竞争对手、在手订单或意向性合同、新增产能消化预期和新增产能消化措施的方向；
5、获取了公司定期报告、公司战略发展规划等相关资料，访谈公司相关人员，了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，核实了公司现有技术、人员配备情况；
6、查阅了公司所在行业的相关行业研究报告、行业及区域宏观数据，分析公司的相关市场情况、竞争情况以及募投项目的供应等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、本次各募投项目投资数额测算建立在公司历史数据或行业相关情况等基础之上，基于该等测算基础，发行人本次各募投项目投资数额测算依据和测算过程具有合理性，除预备费和铺底流动资金外，其他建设投资包括项目施工和设备购置均为资本性支出；
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排按照项目进度进行，不存在置换董事会前投入的情形；
3、本次各募投项目经济效益测算建立在公司历史数据或行业相关情况等基础之上，基于该等测算基础，发行人本次各募投项目经济效益测算过程和测算依据具有合理性和谨慎性，经济效益测算与公司现有业务、同行业可比公司同类业务经济效益情况不存在重大差异；
4、鉴于：第一，陕西畜牧业生产情况良好，生猪产业布局积极广泛；第二，当地相关政策积极推动屠宰及肉制品加工业发展；第三，公司已启动与当地生猪供应商洽谈合作。因此，咸阳“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”原材料来源具有合理性。从市场空间、竞争情况以及在手订单或意向性合同方面来看，公司在产能利用率
较低情况下实施本次募投项目的决策具有谨慎性。发行人本次新增产能规模的原因具有合理性。同时，发行人已制定了明确的新增产能的消化措施。
5、募投项目产品与发行人现有业务的区别与联系均具有合理性，不会对公司现有生产线形成替代，亦不会对公司现有产品形成替代。
6、公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目实施不存在重大不确定性。问题4：申请人为屠宰及肉制品生产企业，存货主要为原料肉、鸡肉、淀粉等原材料和辅料，以及冷冻肉、调理食品、已完工的低温肉制品等库存商品等，报告期各期末金额较高，占流动资产比重较大。请申请人补充说明：（1）期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压、腐烂变质等情况；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、保质期、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。【回复】
一、期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压、腐烂变质等情况
（一）期末存货余额较高的原因及合理性
报告期内，公司存货主要为生产经营所必须的原料肉、鸡肉、淀粉等原材料和辅料；冷冻肉、调理食品、已完工的低温肉制品等库存商品以及包装物、燃煤等周转材料。具体构成及账面价值情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 9,263.10 | 44.96 | 8,247.63 | 32.15 | 5,365.18 | 25.51 | 5,953.76 | 34.75 |
| 在产品 | 1,533.08 | 7.43 | 1,507.43 | 5.88 | 1,605.00 | 7.63 | 1,931.48 | 11.27 |
| 库存商品 | 6,821.47 | 33.11 | 12,927.42 | 50.39 | 11,081.55 | 52.69 | 5,022.65 | 29.31 |
| 周转材料 | 2,987.03 | 14.50 | 2,969.85 | 11.58 | 2,979.05 | 14.17 | 2,925.27 | 17.07 |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | 1,302.00 | 7.60 |
| 合计 | 20,604.68 | 100.00 | 25,652.33 | 100.00 | 21,030.78 | 100.00 | 17,135.17 | 100.00 |
公司主要从事生猪屠宰，冷却肉、冷冻肉及低温肉制品的生产与销售，通常会根据预计销售量采购备用原辅材料及储备适量的产成品库存。报告期内，公司存货周转天数在40天左右，符合公司实际生产经营情况。
报告期内，公司存货账面价值为17,135.17万元、21,030.78万元、25,652.33万元和20,604.68万元，占当期流动资产比例分别为27.79%、30.89%、34.92%和28.06%。公司销售的产品中，现结货款或预收货款的比例较高，从而经营性资金占用相对较少，应收账款占流动资产金额亦处于相对较低水平，在存货符合公司生产经营需要的情况下体现出存货账面价值占流动资产的比例相对较高。
此外，公司生产经营具有一定季节性，农历春节期间是年度销售旺季，产量和销售量均居年度内最高水平。报告期各年末一般是农历春节前一至两个月，公司为保障春节旺季期间的产品销售，通常适当提升库存水平。2019年末公司存货余额较大，主要原因是：（1）2020年春节较往年略早，公司为春节假期进行备货的时间有所提前；（2）非洲猪瘟疫情造成我国生猪供给的缺口较大，2019年下半年生猪价格开始持续上涨，生猪作为公司的主要原材料，其价格波动对生产经营影响较大，公司为应对生猪价格上涨带来的影响，结合经营需求，并考虑成本控制，提高了原材料肉的储备量。
（二）与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货账面价值占流动资产比例情况如下：
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 双汇发展 | 25.53% | 53.99% | 43.32% | 29.23% |
| 龙大肉食 | 40.38% | 55.65% | 36.98% | 34.45% |
| 华统股份 | 20.15% | 33.70% | 20.44% | 25.18% |
| 金字火腿 | 47.04% | 36.74% | 14.58% | 14.56% |
| 可比公司平均值 | 33.27% | 45.02% | 28.83% | 25.86% |
| 农副食品加工业A股上市公司平均值 | 32.84% | 41.52% | 36.96% | 38.48% |
| 公司 | 28.06% | 34.92% | 30.89% | 27.79% |
报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例处于同行业可比公司该指标的范围内，略低于农副食品加工业A股上市公司平均值。同行业可比公司存货账面价值占流动资产的比例较高，与公司情况基本一致。
（三）存货是否存在库存积压、腐烂变质等情况
报告期内，公司建立并有效执行存货管理制度，存货周转情况正常。公司根据市场供求和价格变动情况，协调组织采购、生产和销售计划，保障生产经营的有序开展。对于存货管理，公司制定针对不同存货的适当保存方案，包括温度、湿度、摆放方式等，仓储部门对存货保存的环境状态进行实时自查和监控，质量中心定期对仓库环境和存货保存情况进行不定期检查，确保存货状态正常。公司仓储部门和财务部门对存货定期开展盘点工作，关注存货质量状况。公司已全面实施存货管理相关的ERP系统，仓储部门定期向生产部门、销售部门管理人员报告存货库龄情况，对于个别长库龄存货提前预警，采取一定的销售政策或通过其他方式对库存进行合理消化。报告期各期末公司存货库龄分布情况和期后周转情况参见本题“二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、保质期、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性”，公司各类存货库龄均相对较短，期后周转较快。因此，公司存货不存在库存积压、腐烂变质等情况。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、保质期、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率情况及与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 存货周转率（次） | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 双汇发展 | 6.09 | 7.52 | 10.71 | 13.31 |
| 龙大肉食 | 6.37 | 8.79 | 10.79 | 11.65 |
| 华统股份 | 18.01 | 30.52 | 36.06 | 34.08 |
| 金字火腿 | 0.73 | 0.58 | 1.42 | 1.15 |
| 可比公司平均值 | 7.80 | 11.85 | 14.75 | 15.05 |
| 可比公司中位数 | 6.23 | 8.16 | 10.75 | 12.48 |
| 农副食品加工业A股上市公司平均值 | 4.95 | 6.39 | 6.26 | 6.43 |
| 公司 | 10.32 | 9.01 | 9.45 | 8.21 |
报告期内，公司存货周转率分别为8.21次、9.45次、9.01以及10.32次，存货周转率呈上升趋势。2020年1-9月，公司存货周转率达到10.32次，主要原因是公司于2020年中秋节前实现的销售金额较大，库存商品余额有较大幅度下降。报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，与同行业可比公司平均水平接近。
（二）公司主要存货保质期及库龄分布情况
报告期各期末，公司原材料库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 保质期（天） | 2020年9月末金额 | 2020年9月末原材料库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 原料肉 | 365-540 | 3,841.83 | 2,887.79 | 413.39 | 540.65 | - | - |
| 鸡肉 | 60-545 | 2,534.54 | 1,786.26 | 589.11 | 159.17 | - | - |
| 煤 | 730 | 559.26 | - | 559.26 | - | - | - |
| 淀粉 | 180-910 | 80.09 | 67.99 | 7.04 | 5.06 | - | - |
| 其他 | 180-730 | 2,279.74 | 1,655.71 | 229.07 | 73.50 | 197.05 | 124.41 |
| 合计 | 9,295.46 | 6,397.75 | 1,797.87 | 778.38 | 197.05 | 124.41 | |
| 原材料库龄占比 | 68.83% | 19.34% | 8.37% | 2.12% | 1.34% | ||
| 项目 | 保质期（天） | 2019年末金额 | 2019年末原材料库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 原料肉 | 365-540 | 4,460.48 | 3,697.60 | 654.78 | 108.10 | - | - |
| 鸡肉 | 60-545 | 966.45 | 921.49 | 40.85 | 4.11 | - | - |
| 煤 | 730 | 750.85 | 750.85 | - | - | - | - |
| 淀粉 | 180-910 | 57.09 | 41.00 | 12.64 | 3.45 | - | - |
| 其他 | 180-730 | 2,045.12 | 1,076.55 | 356.41 | 228.21 | 194.71 | 189.24 |
| 合计 | 8,279.99 | 6,487.49 | 1,064.68 | 343.87 | 194.71 | 189.24 | |
| 原材料库龄占比 | 78.35% | 12.86% | 4.15% | 2.35% | 2.29% | ||
| 项目 | 保质期（天） | 2018年末金额 | 2018年末原材料库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 原料肉 | 365-540 | 2,166.29 | 1,932.35 | 210.30 | 23.64 | - | - |
| 鸡肉 | 60-545 | 580.65 | 545.24 | 18.34 | 17.07 | - | - |
| 煤 | 730 | 949.87 | 949.87 | - | - | - | - |
| 淀粉 | 180-910 | 52.22 | 34.88 | 13.64 | 3.70 | - | - |
| 其他 | 180-730 | 1,631.61 | 721.77 | 331.29 | 258.23 | 201.10 | 119.22 |
| 合计 | 5,380.64 | 4,184.11 | 573.57 | 302.64 | 201.10 | 119.22 | |
| 原材料库龄占比 | 77.76% | 10.66% | 5.62% | 3.74% | 2.22% | ||
| 项目 | 保质期（天） | 2017年末金额 | 2017年末原材料库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 原料肉 | 365-540 | 3,220.95 | 3,119.27 | 40.77 | 60.91 | - | - |
| 鸡肉 | 60-545 | 1,023.33 | 817.74 | 17.67 | 187.92 | - | - |
| 煤 | 730 | 246.30 | - | 246.30 | - | - | - |
| 淀粉 | 180-910 | 42.24 | 30.05 | 7.43 | 4.76 | - | - |
| 其他 | 180-730 | 1,420.94 | 623.04 | 374.26 | 179.46 | 190.92 | 53.26 |
| 合计 | 5,953.76 | 4,590.10 | 686.43 | 433.05 | 190.92 | 53.26 | |
| 原材料库龄占比 | 77.10% | 11.53% | 7.27% | 3.21% | 0.89% | ||
注：上表中其他类原材料注明的保质期为食用类原材料的保质期，其他类原材料中还包括包材、与产成品相关的配件等。
报告期各期末，公司原材料库龄主要分布在3个月以内，各期占比均在85%以上。报告期各期末，公司库龄2年以上的原材料占比在2%左右，为公司划分至其他类的非食用类原材料，如卡扣、竹签、食品托盘等。
报告期各期末，公司库存商品库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 保质期（天） | 2020年9月末金额 | 2020年9月末库存商品库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 冷冻肉 | 365-545 | 5,449.62 | 2,647.91 | 1,205.18 | 1,596.53 | - | - |
| 低温肉制品 | 45-365 | 632.87 | 534.95 | 45.25 | 52.67 | - | - |
| 速冻调理类 | 60-545 | 862.13 | 346.43 | 445.77 | 69.93 | - | - |
| 包装物 | 90-365 | 90.53 | 90.53 | - | - | - | - |
| 其他 | 7-730 | 301.71 | 98.86 | 69.72 | 52.30 | 80.83 | - |
| 合计 | 7,336.86 | 3,718.68 | 1,765.92 | 1,771.43 | 80.83 | - | |
| 库存商品库龄占比 | 50.69% | 24.07% | 24.14% | 1.10% | - | ||
| 项目 | 保质期（天） | 2019年末金额 | 2019年末库存商品库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 冷冻肉 | 365-545 | 7,691.42 | 3,755.58 | 1,736.94 | 2,043.02 | 155.88 | - |
| 低温肉制品 | 45-365 | 3,003.01 | 2,818.67 | 134.74 | 49.60 | - | - |
| 速冻调理类 | 60-545 | 2,071.89 | 1,377.35 | 488.12 | 118.81 | 87.61 | - |
| 包装物 | 90-365 | 154.76 | 114.52 | 40.24 | - | - | - |
| 其他 | 7-730 | 825.68 | 603.06 | 47.34 | 35.62 | 139.66 | - |
| 合计 | 13,746.76 | 8,669.18 | 2,447.38 | 2,247.05 | 383.15 | - | |
| 库存商品库龄占比 | 63.06% | 17.80% | 16.35% | 2.79% | - | ||
| 项目 | 保质期（天） | 2018年末金额 | 2018年末库存商品库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 冷冻肉 | 365-545 | 7,563.34 | 2,568.30 | 3,916.39 | 1,078.65 | - | - |
| 低温肉制品 | 45-365 | 1,789.48 | 1,598.42 | 188.67 | 2.39 | - | - |
| 速冻调理类 | 60-545 | 1,351.03 | 948.67 | 105.39 | 278.52 | 18.45 | - |
| 包装物 | 90-365 | 124.14 | 116.02 | 8.12 | - | - | - |
| 其他 | 7-730 | 917.78 | 535.26 | 63.69 | 137.11 | 181.72 | |
| 合计 | 11,745.77 | 5,766.67 | 4,282.26 | 1,496.67 | 200.17 | - | |
| 库存商品库龄占比 | 49.10% | 36.46% | 12.74% | 1.70% | - | ||
| 项目 | 保质期（天） | 2017年末金额 | 2017年末库存商品库龄 | ||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 冷冻肉 | 365-545 | 2,874.10 | 1897.82 | 478.32 | 497.96 | - | - |
| 低温肉制品 | 45-545 | 1,538.25 | 1,383.31 | 143.15 | 11.79 | - | - |
| 速冻调理类 | 60-365 | 541.46 | 485.24 | 35.07 | 21.15 | - | - |
| 包装物 | 90-365 | 81.79 | 81.30 | 0.49 | - | - | - |
| 其他 | 7-730 | 460.97 | 190.94 | 218.11 | 32.63 | 19.29 | - |
| 合计 | 5,496.57 | 4,038.61 | 875.14 | 563.53 | 19.29 | - | |
| 库存商品库龄占比 | 73.48% | 15.92% | 10.25% | 0.35% | - |
注1：冷却肉的保质期为7天左右，公司通常会在冷却肉入库后1-2天实现销售，零星出现的未全部实现销售的部分，公司通常会连续生产为冷冻肉产品，故各期末公司不存在冷却肉存货或存在金额很小的余额并于期后立即加工成为冷冻肉产品。注2：低温肉制品中零星存在保质期为7天左右的产品，系酱卤肉制品，占比极低，除该等产品外，低温肉制品产品的保质期通常为45-365天。
报告期各期末，公司主要库存商品库龄在3个月以内，相对于主要库存商品保质期情况，库存商品库龄较短。公司日常经营中出现的临期品较少，一般地，公司对临期产品采用一定的销售政策或通过其他方式进行合理消化。
（三）公司主要存货期后周转情况
报告期各期末，公司原材料期后生产领用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末余额 | 2020年9月末原材料期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | ||
| 原料肉 | 3,841.83 | 2,711.46 | 70.58% | 3,620.44 | 94.24% | - | - | - | - | 3,620.44 | 94.24% |
| 鸡肉 | 2,534.54 | 1,850.12 | 73.00% | 2,458.02 | 96.98% | - | - | - | - | 2,458.02 | 96.98% |
| 煤 | 559.26 | 319.26 | 57.09% | 559.26 | 100.00% | - | - | - | - | 559.26 | 100.00% |
| 淀粉 | 80.09 | 54.65 | 68.24% | 74.01 | 92.41% | - | - | - | - | 74.01 | 92.41% |
| 其他 | 2,279.74 | 1,041.86 | 45.70% | 1,602.74 | 70.30% | - | - | - | - | 1,602.74 | 70.30% |
| 合计 | 9,295.46 | 5,977.35 | 64.30% | 8,314.47 | 89.45% | - | - | - | - | 8,314.47 | 89.45% |
| 项目 | 2019年末余额 | 2019年末原材料期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | ||
| 原料肉 | 4,460.48 | 3,971.18 | 89.03% | 4,209.13 | 94.36% | - | - | - | - | 4,460.48 | 100.00% |
| 鸡肉 | 966.45 | 904.18 | 93.56% | 959.64 | 99.30% | - | - | - | - | 966.45 | 100.00% |
| 煤 | 750.85 | 587.89 | 78.30% | 750.85 | 100.00% | - | - | - | - | 750.85 | 100.00% |
| 淀粉 | 57.09 | 41.09 | 71.97% | 50.79 | 88.96% | - | - | - | - | 57.09 | 100.00% |
| 其他 | 2,045.12 | 797.99 | 39.02% | 1,173.05 | 57.36% | - | - | - | - | 1,723.66 | 84.28% |
| 合计 | 8,279.99 | 6,302.33 | 76.12% | 7,143.46 | 86.27% | - | - | - | - | 7,958.53 | 96.12% |
| 项目 | 2018年末余额 | 2018年末原材料期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | ||
| 原料肉 | 2,166.29 | 2,028.32 | 93.63% | 2,115.44 | 97.65% | - | - | 2,166.29 | 100.00% | 2,166.29 | 100.00% |
报告期各期末，公司主要原材料原料肉和鸡肉期后领用较快，通常期后3个月内领用的原材料占比超过90%，除其他类原材料外，其他主要原材料于期后1年全部领用。报告期各期末，公司其他类原材料于期后1年内未领用的占比为20%左右，主要为公司划分至其他类的非食用类原材料。
报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 鸡肉 | 580.65 | 560.91 | 96.60% | 564.77 | 97.27% | - | - | 580.65 | 100.00% | 580.65 | 100.00% |
| 煤 | 949.87 | 546.47 | 57.53% | 890.17 | 93.71% | - | - | 949.87 | 100.00% | 949.87 | 100.00% |
| 淀粉 | 52.22 | 43.43 | 83.16% | 50.07 | 95.88% | - | - | 52.22 | 100.00% | 52.22 | 100.00% |
| 其他 | 1,631.61 | 800.89 | 49.09% | 1,010.15 | 61.91% | - | - | 1,247.66 | 76.47% | 1,477.20 | 90.54% |
| 合计 | 5,380.64 | 3,980.02 | 73.97% | 4,630.60 | 86.06% | - | - | 4,996.69 | 92.86% | 5,226.23 | 97.13% |
| 项目 | 2017年末余额 | 2017年末原材料期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | 耗用金额 | 占比 | ||
| 原料肉 | 3,220.95 | 2,896.55 | 89.93% | 3,163.08 | 98.20% | 3,220.95 | 100.00% | 3,220.95 | 100.00% | 3,220.95 | 100.00% |
| 鸡肉 | 1,023.33 | 834.93 | 81.59% | 956.42 | 93.46% | 1,023.33 | 100.00% | 1,023.33 | 100.00% | 1,023.33 | 100.00% |
| 煤 | 246.30 | 246.30 | 100.00% | 246.30 | 100.00% | 246.30 | 100.00% | 246.30 | 100.00% | 246.30 | 100.00% |
| 淀粉 | 42.24 | 33.91 | 80.28% | 36.80 | 87.13% | 42.24 | 100.00% | 42.24 | 100.00% | 42.24 | 100.00% |
| 其他 | 1,420.94 | 691.69 | 48.68% | 919.70 | 64.72% | 1,100.62 | 77.46% | 1,231.70 | 86.68% | 1,420.94 | 100.00% |
| 合计 | 5,953.76 | 4,703.38 | 79.00% | 5,322.30 | 89.39% | 5,633.44 | 94.62% | 5,764.52 | 96.82% | 5,953.76 | 100.00% |
| 项目 | 2020年9月末余额 | 2020年9月末库存商品期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | ||
| 冷冻肉 | 5,449.62 | 1,411.69 | 25.90% | 3,108.62 | 57.04% | - | - | - | - | 3,108.62 | 57.04% |
| 低温肉制品 | 632.87 | 415.22 | 65.61% | 632.87 | 100.00% | - | - | - | - | 632.87 | 100.00% |
| 速冻调理类 | 862.13 | 435.62 | 50.53% | 735.62 | 85.33% | - | - | - | - | 735.62 | 85.33% |
| 包装物 | 90.53 | 81.52 | 90.05% | 90.53 | 100.00% | - | - | - | - | 90.53 | 100.00% |
| 其他 | 301.71 | 181.68 | 60.22% | 251.67 | 83.41% | - | - | - | - | 251.67 | 83.41% |
| 合计 | 7,336.86 | 2,525.73 | 34.43% | 4,819.31 | 65.69% | - | - | - | - | 4,819.31 | 65.69% |
| 项目 | 2019年末余额 | 2019年末库存商品期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | ||
| 冷冻肉 | 7,691.42 | 3,547.55 | 46.12% | 5,585.24 | 72.62% | - | - | - | - | 7,691.42 | 100.00% |
| 低温肉制品 | 3,003.01 | 2,873.77 | 95.70% | 2,956.76 | 98.46% | - | - | - | - | 3,003.01 | 100.00% |
| 速冻调理类 | 2,071.89 | 1,180.53 | 56.98% | 1,616.40 | 78.02% | - | - | - | - | 2,071.89 | 100.00% |
| 包装物 | 154.76 | 140.80 | 90.98% | 154.76 | 100.00% | - | - | - | - | 154.76 | 100.00% |
| 其他 | 825.68 | 326.41 | 39.53% | 545.70 | 66.09% | - | - | - | - | 752.03 | 91.08% |
| 合计 | 13,746.76 | 8,069.06 | 58.70% | 10,858.86 | 78.99% | - | - | - | - | 13,673.11 | 99.46% |
| 项目 | 2018年末余额 | 2018年末库存商品期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | ||
| 冷冻肉 | 7,563.34 | 3,155.81 | 41.73% | 4,357.52 | 57.61% | - | - | 7,407.46 | 97.94% | 7,563.34 | 100.00% |
| 低温肉制品 | 1,789.48 | 1,625.04 | 90.81% | 1,789.48 | 100.00% | - | - | 1,789.48 | 100.00% | 1,789.48 | 100.00% |
| 速冻调理类 | 1,351.03 | 853.31 | 63.16% | 1,221.03 | 90.38% | - | - | 1,263.42 | 93.52% | 1,351.03 | 100.00% |
| 包装物 | 124.14 | 119.68 | 96.41% | 124.14 | 100.00% | - | - | 124.14 | 100.00% | 124.14 | 100.00% |
| 其他 | 917.78 | 593.90 | 64.71% | 645.74 | 70.36% | - | - | 778.12 | 84.78% | 917.78 | 100.00% |
| 合计 | 11,745.77 | 6,347.74 | 54.04% | 8,137.91 | 69.28% | - | - | 11,362.62 | 96.74% | 11,745.77 | 100.00% |
| 项目 | 2017年末余额 | 2017年末库存商品期后结转情况 | |||||||||
| 期后1个月 | 期后3个月 | 截至2018年末 | 截至2019年末 | 截至2020年末 | |||||||
| 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | 结转金额 | 占比 | ||
| 冷冻肉 | 2,874.10 | 1,361.65 | 47.38% | 2,231.24 | 77.63% | 2,874.10 | 100.00% | 2,874.10 | 100.00% | 2,874.10 | 100.00% |
| 低温肉制品 | 1,538.25 | 1,391.98 | 90.49% | 1,429.55 | 92.93% | 1,538.25 | 100.00% | 1,538.25 | 100.00% | 1,538.25 | 100.00% |
| 速冻调理类 | 541.46 | 423.72 | 78.26% | 451.28 | 83.35% | 523.01 | 96.59% | 541.46 | 100.00% | 541.46 | 100.00% |
2017年末、2018年末和2019年末，公司冷冻肉产品期后1个月内结转成本金额占期末存货余额的40%-50%，较2020年9月末期后结转比例高，主要系春节前属于销售旺季，公司于年末备货并于期后1个月内大额实现销售，冷冻肉产品库存于期后1年内实现销售的比例高于95%。低温肉制品产品于期后3个月内结转成本的比例超过90%；速冻调理类产品于期后3个月内结转成本的比例约为80%，于期后1年内结转成本的比例超过90%，该等情形符合公司主要产品保质期情况及实际业务经营情况。其他类产品期后结转成本比例相对较长，主要系其中部分发酵类产品结转周期较长，通常发酵类产品保质期较长，2017年末和2018年末前述库存商品于期后2年全部结转。
| 包装物 | 81.79 | 42.37 | 51.80% | 76.53 | 93.57% | 81.79 | 100.00% | 81.79 | 100.00% | 81.79 | 100.00% |
| 其他 | 460.97 | 156.34 | 33.92% | 199.13 | 43.20% | 279.25 | 60.58% | 460.97 | 100.00% | 460.97 | 100.00% |
| 合计 | 5,496.57 | 3,376.06 | 61.42% | 4,387.73 | 79.83% | 5,296.40 | 96.36% | 5,496.57 | 100.00% | 5,496.57 | 100.00% |
（四）存货跌价准备计提及与同行业可比公司的对比情况
根据同行业可比公司年度报告披露，公司与双汇发展、龙大肉食、华统股份和金字火腿存货跌价准备计提的会计政策基本相同。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、相关税费后的金额。
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 双汇发展 | 2.56% | 2.50% | 2.01% | 2.43% |
| 龙大肉食 | 1.28% | 2.32% | 1.40% | 1.22% |
| 华统股份 | 0.21% | 0.23% | 1.47% | 0.19% |
| 金字火腿 | - | -- | - | 0.78% |
| 可比公司平均值 | 1.01% | 1.26% | 1.22% | 1.15% |
| 公司 | 2.87% | 3.44% | 3.40% | 2.69% |
存货跌价准备的计提受到产品售价、成本和费用的多重影响，不同公司的产品结构、定价策略、品牌溢价、生产规模与工艺、销售模式等各有差异，对跌价准备的计提产生影响。由上述存货跌价准备计提情况表可见，得利斯报告期各期末存货跌价准备的计提比例均高于同行业公司。
（五）存货跌价准备的计提方式及充分性
公司年度末于资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备，具体测算过程如下：
1、公司取得各类存货期末明细表，在盘点的基础上，确定各类存货的期末明细类别、结存数量、账面金额、结存单价，确定存货成本；
2、按照预计售价减去存货达到预计销售状态时将要发生的成本、相关税费后的金额确定其可变现净值，公司采用的预计售价为最近时期同类产品的实际销售均价或产品销售价格表的定价，按照存货明细类别确定适用的预计成本和相关税费的比率，以测算各类存货至销售时预计发生的成本和相关税费金额；
3、比较公司各类存货的期末成本与其可变现净值，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
综上，公司于报告期各期末存货跌价准备计提充分。
三、请保荐机构和会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师核查过程如下：
1、查阅公司存货明细表，了解公司报告期各期末存货余额较高的原因，查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司存货周转率情况、存货余额情况及存货跌价准备计提比例情况并与公司对比；
2、访谈公司生产运营部经理，了解公司日常存货管理模式，了解公司应对长库龄存货的具体方式；
3、查阅公司主要存货库龄表，查阅主要存货期后领用或销售的统计表，检查公司存货跌价测试过程，分析公司存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期末，公司存货余额合理，存货账面价值占流动资产比例较高，与同行业可比公司情况基本一致；
2、公司存货不存在库存积压、腐烂变质情况，各期末存货跌价准备计提充分。问题5：申请人主要原辅材料存在向自然人大量采购的情形，报告期内，前五大供应商除北京二商大红门五肉联食品有限公司外均为自然人。请申请人补充说明：（1）公司大宗原辅材料的采购模式，通过自然人采购的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）列表详细说明报告期内公司通过自然人采购的大宗原辅材料具体情况，采购价格是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司大宗原辅材料的采购模式，通过自然人采购的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致
（一）公司大宗原辅材料的采购模式
公司日常采购的产品主要为生猪、原料肉、辅料及包装材料四大类，各种原材料采购模式如下：
1、生猪采购模式
公司生产所需生猪主要向猪源供应商采购，具体流程如下图所示：
2、原料肉、辅料及包装材料的采购模式
对于原料肉、辅料及包装材料的采购，发行人主要采用招标、比价的方式确定供应商。招标委员会，由总经理、副总经理、监事、相关部门负责人组成，按照不同业务性质召集有关负责人参加。供应链管理部是招标委员会的常设办事机构，具体负责招标委员会确定的采购事项。相关采购流程如下：
（二）通过自然人采购的原因及合理性
报告期各期，公司前五大供应商主要为生猪经纪人（自然人）。在我国现阶段的生猪买卖市场中，生猪经纪人长期活跃于生猪养殖农户、养殖企业与屠宰加工企业之间，具有较为丰富的运输经验、市场供求信息和供应商及客户资源，生猪养殖农户和养殖企业通常将生猪销售给生猪经纪人，公司自生猪经纪人采购生猪，符合生猪行业特征，具有商业合理性。
（三）与同行业可比公司的对比情况
公司同行业可比公司多数未在其定期报告中披露主要供应商的具体名称，故无法获取相关的对比信息。
根据华统股份于2016年9月披露的《招股说明书》，其2013年度至2016年1-6月屠宰及肉类加工业务各期前五大供应商（共20名）中，18名为自然人、1名为生猪专业合作社。
此外，生猪养殖企业存在向生猪经纪人销售生猪的情形，从而达到降低费用开支、消除运输风险等目的。如江西正邦科技股份有限公司2020年9月披露的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行新股申请文件一次反馈意见的回复》所述：“由于猪肉是我国居民最主要的肉类消费品，生猪市场需求庞大，一般养殖企业都是出栏交货，较少负责运输，且专门成立一个运输队费用太高，利用率较低。下游屠宰加工企业的屠宰能力一般都较大，而由于国内生猪养殖规模较大的生猪养殖企业较少，无法满足大型屠宰加工企业的采购需要，所以规模较大的屠宰加工企业通常通过相对稳定的猪经纪群体来获得稳定货源。猪经纪承担了生猪从养殖企业到屠宰加工企业的运输风险，也获得一定的买卖价差。猪经纪作为一个群体长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。猪经纪虽以个人名义体现，但实际上大多数是由多人组成的、专业从事生猪购销活动的专业团队；部分经营时间较长的猪经纪具有较大的经营实力。”江西正邦科技股份有限公司生猪的销售对象中生猪经纪人占比较大，亦可印证生猪经纪人是我国生猪养殖行业与生猪屠宰行业的重要参与者。因此，发行人主要向自然人采购生猪的情况与同行业可比公司华统股份一致，通过生猪经纪人（自然人）购销生猪符合生猪行业的一般特征。
二、列表详细说明报告期内公司通过自然人采购的大宗原辅材料具体情况，采购价格是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
（一）公司通过自然人采购的大宗原辅材料具体情况
报告期内，公司主要通过自然人采购生猪、玉米、葱、姜、蒜等原辅材料，采购金额及占比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 生猪 | 172,314.62 | 99.62 | 155,398.02 | 99.04 | 145,427.91 | 99.07 | 103,246.06 | 99.35 |
| 玉米 | 399.87 | 0.23 | 1,135.35 | 0.72 | 930.29 | 0.63 | 246.93 | 0.24 |
| 葱姜蒜及其他 | 261.86 | 0.15 | 382.18 | 0.24 | 438.53 | 0.30 | 426.46 | 0.41 |
| 合计 | 172,976.35 | 100.00 | 156,915.56 | 100.00 | 146,796.73 | 100.00 | 103,919.44 | 100.00 |
公司通过自然人采购的原辅材料主要为生猪，占各期向自然人采购金额的比例均超
过99%，公司主要由吉林得利斯和潍坊同路对外采购生猪。
（二）采购价格是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形报告期内，吉林得利斯和潍坊同路向自然人采购生猪的平均单价与市场价格的对比情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吉林得利斯 | 31.95 | 18.51 | 11.73 | 15.27 |
| 吉林省-长春市 | 33.25 | 20.85 | 11.28 | 14.66 |
| 吉林得利斯向自然人采购与长春市生猪采购市场价格比较 | -3.91% | -11.22% | 3.99% | 4.16% |
| 潍坊同路 | 33.74 | 17.09 | 12.71 | 14.64 |
| 山东省-潍坊市 | 33.92 | 22.18 | 12.60 | 14.93 |
| 潍坊同路向自然人采购与潍坊市生猪采购市场价格比较 | -0.53% | -22.95% | 0.87% | -1.94% |
注：吉林得利斯的生猪采购来源主要为吉林省各市县，此处选取比较有代表性的长春市的数据进行比较，潍坊同路的生猪采购来源主要为山东省潍坊市，此处选取潍坊市的数据进行比较，本表吉林省长春市和山东省潍坊市生猪采购价格为按日计算的价格算术平均数，下同。数据来源：wind资讯。由上表可见，2017年度、2018年度和2020年1-9月吉林得利斯和潍坊同路向自然人采购生猪的平均价格与当地生猪市场平均价格的偏离在5%之内波动，公司向自然人采购生猪的价格与市场价格不存在明显差异。2019年度，吉林得利斯和潍坊同路向自然人采购生猪的平均价格明显低于当地生猪市场平均价格，主要原因是，2019年下半年生猪市场价格大幅上升，吉林得利斯和潍坊同路在下半年特别是第四季度大幅降低生猪采购，从而公司全年向自然人采购生猪的平均价格与按日计算的当地生猪市场平均价格存在一定差异。2019年度，吉林得利斯和潍坊同路各季度向自然人采购生猪的平均价格与当地生猪市场平均价格的比较如下：
单位：元/千克
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 吉林得利斯 | 11.15 | 15.99 | 23.13 | 32.65 |
| 吉林省-长春市 | 10.96 | 15.54 | 21.96 | 33.30 |
| 吉林得利斯向自然人采购与长春市生猪采购市场价格比较 | 1.72% | 2.88% | 5.30% | -1.95% |
| 潍坊同路 | 13.35 | 15.98 | 22.25 | 33.47 |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 山东省-潍坊市 | 13.52 | 16.36 | 22.80 | 34.62 |
| 潍坊同路向自然人采购与潍坊市生猪采购市场价格比较 | -1.25% | -2.31% | -2.42% | -3.31% |
数据来源：wind资讯。
由上表可见，2019年度各季度吉林得利斯和潍坊同路向自然人采购生猪的平均价格与当地生猪市场平均价格的偏离在1-5.5%之内，公司向自然人采购生猪的价格与市场价格不存在明显差异。
因此，公司向自然人采购价格具有公允性，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
三、请保荐机构和会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构核查过程如下：
1、访谈公司管理层，了解公司主要原辅材料的采购模式；
2、查阅公司通过自然人采购原辅材料的明细记录，访谈公司主要自然人供应商；
3、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开信息；
4、查阅生猪市场价格信息并与公司采购价格对比；
5、分析公司通过自然人采购生猪价格的公允性。
申报会计师核查过程如下：
1、访谈公司管理层，了解公司主要原辅材料的采购模式；
2、查阅公司通过自然人采购原辅材料的明细记录，函证公司主要自然人供应商；
3、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开信息；
4、查阅生猪市场价格信息并与公司采购价格对比；
5、分析公司通过自然人采购生猪价格的公允性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司向自然人采购主要原材料具有合理性，相关情况与同行业可比公司华统股份一致，符合生猪行业的一般特征；
2、公司通过自然人采购生猪的价格具有公允性，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。问题6：报告期内，申请人营业收入分别为160,865.75万元、201,853.22万元、234,647.12万元和258,145.78万元，扣非后归母净利润分别为-1,260.79万元、-341.12万元、480.74万元和2,274.36万元，毛利率分别为11.95%、10.67%、10.38%、
7.55%。报告期内营业收入持续增长但净利润未同步增加，最近一期利润大幅增长。请申请人补充说明：（1）结合营业收入、毛利率、期间费用、信用减值损失和资产减值损失等情况，量化分析报告期内经营业绩波动的原因、合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）新冠肺炎疫情、非洲猪瘟以及肉类原材料价格波动对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合营业收入、毛利率、期间费用、信用减值损失和资产减值损失等情况，量化分析报告期内经营业绩波动的原因、合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）经营业绩波动的原因、合理性
1、2018年度与2017年度对比
2018年度，公司实现营业收入201,853.22万元，较2017年度增加40,987.47万元，增长25.48%。受“非洲猪瘟”影响，生猪跨省运输政策发生较大变化，子公司吉林得利斯加大生猪屠宰量并积极拓展本地及相邻省份业务，如开展与北京二商大红门五肉联食品有限公司（以下简称“二商大红门”）的合作，冷却肉及冷冻肉产品销售金额持续增加。
2018年度公司综合毛利率为10.67%，较2017年度下降1.28%，主要系毛利率水平较低的冷冻肉及冷却肉产品销售占比提升及随着鸡肉采购价格提升速冻调理类产品毛
利率略有降低所致。相较于2017年度，2018年度公司期间费用和资产减值损失对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度较2017年度变动金额 | 2018年度较2017年度变动比例 | 主要影响因素 |
| 销售费用 | 11,022.64 | 11,516.61 | -493.97 | -4.29% | - |
| 管理费用 | 5,824.17 | 5,039.93 | 784.24 | 15.56% | 主要系公司发展电商业务，相关电商平台管理费增加所致 |
| 研发费用 | 159.34 | 134.12 | 25.22 | 18.81% | - |
| 财务费用 | 256.36 | 242.49 | 13.87 | 5.72% | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -4,177.59 | -2,802.36 | -1,375.24 | 49.07% | 主要系支付的收购澳大利亚牛肉生产商Yolarno Pty Ltd公司45%股权款项计提的坏账增加所致 |
注：主要影响因素列示并分析的项目为变动比例超过15%且造成净利润金额变动超过300万元的事项或变动超过30%的事项，下同。
综上，虽然公司管理费用增加、资产减值损失受前述预付股权款计提坏账影响而增加，但由于公司营业收入增长幅度较大从而毛利增加，相较于2017年度，2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损减少。
2、2019年度与2018年度对比
2019年度，公司实现营业收入234,647.12万元，较2018年度增加32,793.89万元，增长16.25%。2019年度，公司冷却肉及冷冻肉产品销售金额增长，主要原因是，公司继续加强市场推广和营销力度，特别是吉林得利斯向二商大红门销售猪肉白条金额大幅增加，此外，生猪价格的提升也推动了销售金额的增长；公司速冻调理类产品销售金额增长幅度较大，主要原因是，公司开发调理五花肉片、咔滋脆鸡排、黄金鸡柳、奥尔良琵琶腿等新产品，该等新产品先后实现批量销售并在市场上得到一定认可；公司肉牛加工项目建成投产并于2019年度实现销售收入8,204.90万元。
2019年度公司综合毛利率为10.38%，较2018年度下降0.29%，主要原因是，2019年度公司肉牛加工项目部分建成投产，牛肉类产品为公司新开发产品，公司为开拓市场适当降低销售价格，此外，由于部分牛肉类产品仅涉及相对简单的分解和切割等加工工
艺，故该类产品毛利率水平较低。
相较于2018年度，2019年度公司期间费用、信用减值损失和资产减值损失对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度较2018年度变动金额 | 2019年度较2018年度变动比例 | 主要影响因素 |
| 销售费用 | 13,407.15 | 11,022.64 | 2,384.51 | 21.63% | 主要系随着经营规模扩大公司部分销售费用随之上升的同时2019年度公司部分商超客户发生撤场清理或场地转换相关费用所致 |
| 管理费用 | 5,698.76 | 5,824.17 | -125.41 | -2.15% | - |
| 研发费用 | 181.71 | 159.34 | 22.37 | 14.04% | - |
| 财务费用 | 977.82 | 256.36 | 721.46 | 281.43% | 新增短期借款从而利息支出增加 |
| 信用减值损失和资产减值损失（损失以“-”填列） | -3,137.91 | -4,177.59 | -1,039.68 | -24.88% | 支付的收购澳大利亚牛肉生产商Yolarno Pty Ltd公司45%股权款项产生的减值损失增加额少于前一年度 |
综上，虽然公司销售费用和利息支出增加，但由于公司营业收入增长幅度较大从而毛利增加，相较于2018年度，2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润扭亏为盈。
3、2020年1-9月与2019年1-9月对比
2020年1-9月，公司实现营业收入258,145.78万元，较2019年1-9月增长91,690.86万元，增长幅度为55.08%，主要原因是猪肉市场价格持续提升从而公司冷却肉及冷冻肉销售金额增加幅度较大，此外，随着公司不断加深与现有客户的合作关系同时大力推动市场开拓，公司低温肉制品产品、速冻调理类产品和牛肉类产品销售规模均有一定程度扩大。
2020年1-9月，公司综合毛利率为7.55%，较2019年1-9月下降3.10%，主要原因是，随着生猪价格上涨较快、幅度较大，公司与部分客户协商的冷冻肉及冷却肉产品价
格提升幅度不及主要原材料价格的上升幅度，该类产品毛利率水平下降幅度较大，同时，该类低毛利率产品的销售占比提升从而进一步拉低了公司综合毛利率水平。相较于2019年1-9月，2020年1-9月公司期间费用、信用减值损失和资产减值损失对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2020年1-9月度较2019年1-9月变动金额 | 2020年1-9月度较2019年1-9月变动比例 | 主要影响因素 |
| 销售费用 | 9,505.60 | 8,920.64 | 584.96 | 6.56% | - |
| 管理费用 | 4,488.23 | 4,535.90 | -47.67 | -1.05% | - |
| 研发费用 | 134.79 | 133.72 | 1.07 | 0.80% | - |
| 财务费用 | 949.72 | 669.99 | 279.73 | 41.75% | 主要系短期借款增加从而利息支出增加所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 104.19 | -2,618.81 | 2,638.30 | -103.98% | 截至2019年末，公司支付的收购澳大利亚牛肉生产商Yolarno Pty Ltd公司45%股权款项已全额计提减值，不再对2020年1-9月信用减值损失产生影响 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -87.52 | -107.01 | 19.49 | -18.21% | - |
综上，2020年1-9月，公司营业收入增长幅度较大从而毛利增加，同时截至2019年末前述预付股权款已全额计提减值准备从而不再对2020年1-9月经营成果产生不利影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增加。
（二）公司经营业绩波动情况与同行业可比公司的对比
1、公司与同行业可比公司营业收入的对比
报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | ||||||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 双汇发展 | 5,572,663.88 | 32.79% | 6,030,973.18 | 23.67% | 4,876,740.34 | -3.33% | 5,044,733.60 |
| 龙大肉食 | 1,810,872.05 | 66.53% | 1,682,236.21 | 91.63% | 877,846.09 | 33.56% | 657,262.58 |
| 华统股份 | 614,258.13 | 43.59% | 770,577.70 | 50.56% | 511,804.29 | 8.54% | 471,543.19 |
| 金字火腿 | 48,583.39 | 188.97% | 28,153.86 | -33.98% | 42,642.44 | 14.58% | 37,216.99 |
| 公司 | 258,145.78 | 55.08% | 234,647.12 | 16.25% | 201,853.22 | 25.48% | 160,865.75 |
数据来源：wind资讯，定期报告
报告期内，公司营业收入整体呈增长的趋势，与同行业可比公司变动趋势不存在差异。
2、公司与同行业可比公司毛利率的对比
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 销售毛利率 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 双汇发展 | 17.55% | 18.79% | 21.42% | 18.91% |
| 龙大肉食 | 6.53% | 5.97% | 7.13% | 7.59% |
| 华统股份 | 4.15% | 5.35% | 6.33% | 4.94% |
| 金字火腿 | 27.52% | 43.59% | 42.09% | 43.11% |
| 可比公司平均值 | 13.94% | 18.43% | 19.24% | 18.64% |
| 公司 | 7.55% | 10.38% | 10.67% | 11.95% |
数据来源：wind资讯，定期报告
报告期内，发行人销售毛利率略低于行业平均水平，略高于龙大肉食和华统股份，低于双汇发展和金字火腿，前述差异的原因主要在于发行人与同行业可比公司产品结构存在一定差异。
相较于2017年度，2018年度公司销售毛利率小幅下降，与行业平均值变动的趋势存在一定差异，主要系公司产品结构发生一定变化所致，公司毛利率较低的冷冻肉及冷却肉产品占比提升从而拉低了综合毛利率水平。2018年度至2020年1-9月，受原材料价格上涨等因素影响，公司销售毛利率呈逐期下降的趋势，与同行业可比公司变动趋势相近。
3、公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的对比
报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | ||||||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 双汇发展 | - | - | 516,970.45 | 12.11 | 461,116.94 | 16.36 | 396,273.00 |
| 龙大肉食 | - | - | 23,015.07 | 37.32 | 16,760.57 | -7.05 | 18,031.51 |
| 华统股份 | - | - | 9,046.68 | -18.89 | 11,153.53 | 35.06 | 8,257.99 |
| 金字火腿 | - | - | 1,811.31 | 195.20 | -1,902.60 | -627.48 | -261.53 |
| 公司 | 2,274.36 | 325.58 | 480.74 | -240.93 | -341.12 | -72.94 | -1,260.79 |
数据来源：wind资讯，定期报告
报告期内，公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为负数，2019年度扭亏为盈，2020年1-9月盈利金额大幅增加。公司与同行业可比公司经营业绩波动情况存在一定差异。
如前述对利润表重要变动事项的分析，2017年度至2019年度，公司受支付的收购澳大利亚牛肉生产商Yolarno Pty Ltd公司45%股权款项计提坏账准备影响，净利润处于较低水平。该预付股权款于2019年末已全额计提坏账准备，该事项不再对2020年1-9月公司经营成果产生不利影响。
二、新冠肺炎疫情、非洲猪瘟以及肉类原材料价格波动对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露。
（一）新冠肺炎疫情、非洲猪瘟以及肉类原材料价格波动对公司生产经营的影响
1、2018年度“非洲猪瘟”爆发及肉类原材料价格波动的影响
受“非洲猪瘟”等因素影响，我国生猪存栏量大幅减少，根据国家统计局数据，2019年中国生猪出栏量出现较大幅度减少，仅有5.44亿头，较2018年减少1.50亿头，同比下降21.57%。2019年生猪行业供给降低一定程度增加了公司的采购成本。
另一方面，公司两大生产基地所在省份山东、吉林为国内猪源及猪肉需求大省，潍坊同路和吉林得利斯快速抓住非洲猪瘟特殊时期市场变化，积极拓展本地及省外业务渠道，实现销量的快速增长。由于生猪跨省运输政策发生较大变化及北京地区相关政策调整，吉林得利斯于2018年起与北京二商大红门五肉联食品有限公司合作，主要向其销售猪肉白条，提高了吉林得利斯冷却肉及冷冻肉的销量。
2、2020年度新冠肺炎疫情、“非洲猪瘟”影响持续及肉类原材料价格波动的影响
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，相关防疫政策对生猪养殖、生猪运输、公司屠宰和生产业务、产品销售和运输均产生一定不利影响。与此同时，“非洲猪瘟”的影响仍在持续，生猪运输政策仍处于较为严格的状态。随着新冠肺炎疫情爆发和“非洲猪瘟”
持续的影响，2020年初以来，我国生猪价格持续走高，在一定程度上继续提升了公司的采购成本；生猪价格的走高带动了猪肉及肉制品价格的抬升。以2020年1-9月公司冷却肉及冷冻肉产品为例，其原料平均采购价格和产成品销售价格均有较大幅度提升，公司该期间内毛利率下降至0.65%，主要系前述生猪价格上涨较快、幅度较大，公司与部分客户协商的相应价格提升幅度不及主要原材料价格的上升幅度所致。
3、对公司未来生产经营的影响
新冠肺炎疫情发生以来，为全力做好疫情防控工作，公司及时启动防范新冠肺炎疫情应急预案，对公司及下属子公司的疫情防控工作进行安排部署，建立应急响应工作流程，强化经营办公场所消毒和管控，严格人员管理，遵守隔离管理规定，建立疫情信息上报体系，同时进一步加强员工疫情防控宣传教育，有效保障员工安全，防止疫情传播，公司生产、经营方面未受到新冠肺炎疫情的重大不利影响。随着我国新冠肺炎疫情防疫常态化管理的推进，疫情对生产生活的影响将逐渐减弱，公司已实现全面复工复产，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响持续降低。
短期来看，“非洲猪瘟”导致了全国生猪存栏量降低，使公司面临生猪收购困难，并出现了行业普遍的产能利用水平不高的不利情况。但从长期来看，非洲猪瘟不会对公司未来生产经营产生重大不利影响：
（1）非洲猪瘟有助于行业集中度提升
为控制疫情蔓延，政府出台了一系列相关政策及举措打击违规屠宰、淘汰不正当屠宰企业。2018年11月，农业部下发的《关于加强生猪屠宰企业非洲猪瘟防控保障猪肉质量安全和有效供给的通知》中明确指出，地方各级畜牧兽医部门要按照减数控量、提质增效的要求，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠宰企业，压缩落后产能，并严厉打击生猪私屠滥宰和违规屠宰行为。
2019年10月30日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“年屠宰生猪15万头及以下、肉牛1万头及以下、肉羊15万只及以下、活禽1,000万只及以下的屠宰建设项目（少数民族地区除外）”被列为限制类项目，禁止新建扩建并需要督促改造，未来小型屠宰场生存空间进一步压缩，加快行业集中。
针对非洲猪瘟疫情管控的相关新政将进一步促进规范中国屠宰及肉类加工业，该等
政策有利于规模化、规范化及标准化水平较高的屠宰企业发展，并有利于提升行业整体的规范化水平。
（2）价格回稳后，有利于公司利润回升
当前，猪肉消费在我国居民消费中占较大比例，受非洲猪瘟疫情影响，行业生猪供应不足，猪肉价格长期维持较高水平，对我国居民的日常消费造成了较大的不利影响，不利于人民生活水平的提高。据此，国家相继出台生猪养殖鼓励政策，从政策层面对生猪标准化规模养殖提出了更高的要求。根据农业农村部数据，2020年前三季度全国新建投产了1.25万个规模猪场，1.34万个空栏规模猪场复养。到2020年9月末，全国生猪存栏达到3.7亿头，恢复到2017年末的84%；能繁母猪存栏达到3,822万头，恢复到2017年末的86%。生猪供给回稳的确定性较强。
随着非洲猪瘟进一步得到控制以及生猪养殖鼓励政策的不断出台，生猪价格将逐步回稳，公司作为屠宰及肉制品加工行业领先企业，通过生猪屠宰新增产能及自有产能利用率的提升以及低温肉制品的供应能力的进一步增加，其利润亦将逐步得到释放。
（二）相关风险的披露
公司已在《山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中披露了相关风险，具体情况如下：
1、重大动物疫情风险
近年来，我国猪口蹄疫、蓝耳病等有较强破坏力的传染性动物疫情时有发生，特别是2018年8月首次在我国发现的非洲猪瘟，传染速度快，致死率高。虽然公司建立并有效执行生猪检验检疫制度，但若生猪养殖区爆发大规模的流行性疫病，将影响到所有与其相关的生猪屠宰及肉制品加工企业。如果为公司供应生猪的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致猪源减少，生猪收购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对猪肉及猪肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少。如果重大动物疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
2、新冠肺炎疫情导致的业绩波动风险
此次新冠肺炎疫情爆发对公司日常生产经营虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，疫情导致下游餐饮业生产经营遭受较大打击，导致猪肉制品需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生一定影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要从事生猪屠宰，冷却肉、冷冻肉、低温肉制品及速冻调理食品的生产和销售，生猪、鸡肉、原料肉等原料占公司产品成本的80%以上，如果原材料价格短期内出现剧烈波动，或发行人对原材料未来价格走势判断严重失误导致无法及时调整，将对公司经营利润产生较大影响。
综上，发行人已充分披露相关风险。
三、请保荐机构和会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师核查过程如下：
1、查阅发行人销售明细表，了解发行人收入及毛利率波动的主要内外部因素，查阅期间费用明细表、短期借款明细表，了解期间费用发生波动的原因，检查发行人应收账款、其他应收款坏账计提过程，了解发行人支付收购澳大利亚牛肉生产商Yolarno PtyLtd公司45%股权款的背景，向相关诉讼律师了解相关诉讼案件的进展情况；查阅同行业可比公司定期报告；
2、查阅发行人对主要客户的销售合同，了解发行人主要原材料采购价格的变化情况，查阅关于我国生猪养殖、屠宰等相关政策性文件等公开资料；
3、查阅发行人《山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中针对相关风险的披露。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人经营业绩存在一定波动，具有合理性；公司经营业绩的波动在一定程度上受自身特定因素影响，故与同行业可比公司的波动情况存在一定差异；
2、新冠肺炎疫情、非洲猪瘟以及肉类原材料价格波动对报告期内公司生产经营产生一定影响，公司已对重大动物疫情风险、新冠肺炎疫情导致的业绩波动风险和原材料价格波动风险进行了充分披露。问题7：截至2020 年9 月30 日，申请人交易性金融资产余额1,548.19万元、长期股权投资余额94.41万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财
等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）截至2020年9月30日的交易性金融资产和长期股权投资是否属于财务性投资
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额1,548.19万元，系银行理财产品，具体情况如下：
| 产品名称 | 金额 （万元） | 投资背景 | 投资目的 | 投资期限 |
| 招商银行-聚益生金 | 848.19 | 相关理财产品的收益和风险水平符合公司对闲置资金的管理需求 | 在充分保证资金安全性的前提下，提高自有闲置资金的使用效率 | 活期或期限在1年以内 |
| 工商银行-如意人生 | 300.00 | |||
| 农业银行-安心快线 | 400.00 |
公司为提高资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买期限较短、风险较低、收益稳定的银行理财产品。
公司购买的前述理财产品均为活期或期限在1年以内，不存在长期滚存情形，且不属于高风险产品。因此，区别于以获取高收益为目的主动购买期限较长及风险水平较高的理财产品，公司购买前述理财产品的目的仅为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
因此，截至2020年9月30日公司持有的交易性金融资产不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资余额94.41万元，情况如下：
| 被投资单位 | 持股比例 | 账面金额（万元） | 投资时间 |
| 山东宾得利食品销售有限公司 | 30% | 25.24 | 2019年4月 |
| 潍坊鲜得利冷链物流有限公司 | 40% | 69.17 | 2019年4月 |
（1）山东宾得利食品销售有限公司
2019年4月，得利斯投资的30万头/年肉牛加工及贸易物流项目即将竣工投产，牛肉产品相对于得利斯既有业务而言属于相对较新的领域，得利斯在牛肉产品的品牌营销、业务拓展方面需求迫切。牛道牧业有限公司是一家从事牛羊肉等生鲜类产品销售的企业，客户关系优质，销售渠道完善。得利斯为增强牛肉产品的品牌知名度、拓展业务渠道，与牛道牧业有限公司开展合作，双方共同投资设立了山东宾得利食品销售有限公司，作为业务合作经营的平台。
（2）潍坊鲜得利冷链物流有限公司
公司冷却肉及冷冻肉、低温肉制品等产品的运输需严格按照冷链运输标准执行，故产品销售半径一定程度上受冷链物流运输能力限制。考虑到公司部分物流车辆使用年限已较长、相关维护成本较高，升级冷链物流系统、提高冷链运输能力成为公司亟待解决的问题。鲜生活冷链物流有限公司是一家致力于整合冷链物流网络优势资源，打造高覆盖、高效率、高标准的专业冷链供应链的企业。公司为加强产品质量管理、健全食品可追溯体系，同时降低物流成本、拓宽销售区域，与鲜生活冷链物流有限公司共同设立了潍坊鲜得利冷链物流有限公司，逐步承接得利斯过往的冷链物流业务，为公司提供专业化的冷链物流管理。
公司前述投资围绕主营业务展开，属于促进公司业务发展的战略性投资，因此，截至2020年9月30日公司持有的长期股权投资不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形公司于2020年11月12日召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关事项。本次董事会日前六个月（即2020年5月12日）起至今，得利斯实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
（一）交易性金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司交易性金融资产情况参见本题“（四）委托理财”。
（二）可供出售金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，为短期支持经销商的业务开展，缓解其临时资金紧张的情况，公司存在零星借予经销商款项的情况，累计金额480万元，占2019年末归属于母公司股东净资产的
0.36%，截至本反馈意见回复出具日，前述款项已收回180万元。出于谨慎性原则，该等借予他人款项视为财务性投资。
（四）委托理财
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司购买的理财产品情况如下：
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 1 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 60 | 2020/7/1 | 2020/7/8 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 2 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 100 | 2020/7/1 | 2020/7/13 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 3 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 160 | 2020/7/17 | 2020/7/21 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 4 | 中国农业银行 | 理财产品 | 农银时时付开放式净值型 | 200 | 2020/10/14 | 2020/10/28 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 5 | 中国农业银行 | 理财产品 | 农银时时付开放式净值型 | 100 | 2020/10/14 | 2020/10/28 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 6 | 中国农业银行 | 理财产品 | 农银时时付开放式净值型 | 200 | 2020/12/31 | 2021/1/27 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 7 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 150 | 2020/5/15 | 2020/5/22 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 8 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 300 | 2020/5/19 | 2020/6/5 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 9 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 500 | 2020/6/22 | 2020/6/24 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 10 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/7/29 | 2020/8/4 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 11 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 500 | 2020/8/19 | 2020/9/8 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 12 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 300 | 2020/9/8 | 2020/9/23 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 13 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 200 | 2020/9/14 | 2020/9/22 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 第2期 | ||||||||||
| 14 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/9/23 | 2020/9/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 15 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 500 | 2020/10/9 | 2020/10/19 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 16 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 400 | 2020/10/19 | 2020/12/31 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 17 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/10/29 | 2020/11/5 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 18 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/11/25 | 2020/12/10 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 19 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 500 | 2021/1/8 | 2021/1/20 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 20 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 300 | 2021/1/20 | 2021/2/3 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 21 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/2/3 | - | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 22 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/2/4 | - | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 23 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,700 | 2020/5/26 | 2020/5/28 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 24 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,100 | 2020/5/28 | 2020/5/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 25 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 760 | 2020/6/12 | 2020/6/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 26 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 1,000 | 2020/6/22 | 2020/6/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 第2期 | ||||||||||
| 27 | 华夏银行 | 理财产品 | 增盈天天理财增强型（专享版） | 1,000 | 2020/6/30 | 2020/7/1 | PR2(稳健型） | 2.50% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 28 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,000 | 2020/7/1 | 2020/7/13 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 29 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 760 | 2020/7/1 | 2020/7/13 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 30 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,060 | 2020/7/29 | 2020/7/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 31 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,000 | 2020/7/29 | 2020/7/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 32 | 交通银行 | 活期型 | 结构性存款S款 | 500 | 2020/7/1 | 2020/7/13 | 中低风险 | 0.35%-0.8% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 33 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,000 | 2020/8/7 | 2020/8/31 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 34 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,000 | 2020/8/7 | 2020/8/31 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 35 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,000 | 2020/9/1 | 2020/9/22 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 36 | 华夏银行 | 理财产品 | 增盈天天理财增强型（专享版） | 1,000 | 2020/9/30 | 2020/10/9 | PR2（稳健型） | 2.50% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 37 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,900 | 2020/10/9 | 2020/10/22 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 38 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,600 | 2020/10/10 | 2020/10/21 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 39 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 2,100 | 2020/10/21 | 2020/10/22 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 第2期 | ||||||||||
| 40 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,000 | 2020/10/22 | 2020/11/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 41 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,900 | 2020/10/28 | 2020/11/9 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 42 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,742.89 | 2020/11/27 | 2020/11/30 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 43 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,000 | 2020/12/1 | 2020/12/8 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 44 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,000 | 2020/12/16 | 2021/1/4 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 45 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 3,000 | 2020/12/24 | 2020/12/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 46 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,000 | 2020/12/30 | 2021/1/4 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 47 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,500 | 2020/12/31 | 2021/1/4 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 48 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 5,000 | 2021/1/7 | 2021/1/14 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 49 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 1,000 | 2021/1/7 | 2021/1/12 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 50 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 3,000 | 2021/1/7 | 2021/1/8 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 51 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 4,000 | 2021/1/14 | 2021/1/18 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 52 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 5,000 | 2021/1/20 | 2021/1/22 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 第2期 | ||||||||||
| 53 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,000 | 2021/1/21 | 2021/1/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 54 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 2,100 | 2021/1/26 | 2021/1/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 55 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 4,000 | 2021/2/3 | - | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 56 | 中国工商银行 | 理财产品 | “e灵通”净值型法人无固定期限理财产品 | 1 | 2020/9/17 | 2020/9/17 | 低风险 | 2.44% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 57 | 中国工商银行 | 理财产品 | “e灵通”净值型法人无固定期限理财产品 | 2,000 | 2020/11/30 | 2020/12/16 | 低风险 | 2.44% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 58 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 150 | 2020/6/3 | 2020/6/29 | 中低风险 | 2.70% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 59 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/6/8 | 2020/6/29 | 中低风险 | 2.70% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 60 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 150 | 2020/6/10 | 2020/6/29 | 中低风险 | 2.70% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 61 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/6/22 | 2020/6/29 | 中低风险 | 2.70% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 62 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/6/29 | 2020/6/30 | 中低风险 | 2.60% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 63 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/7/1 | 2020/7/13 | 中低风险 | 2.60% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 64 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/7/6 | 2020/7/14 | 中低风险 | 2.60% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 65 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利 | 100 | 2020/7/9 | 2020/7/21 | 中低风险 | 2.60% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 第2期 | ||||||||||
| 66 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/7/16 | 2020/7/21 | 中低风险 | 2.60% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 67 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/7/17 | 2020/7/21 | 中低风险 | 2.60% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 68 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 400 | 2020/7/24 | 2020/7/24 | 中低风险 | 2.45% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 69 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 150 | 2020/8/7 | 2020/8/19 | 中低风险 | 2.45% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 70 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/8/10 | 2020/8/19 | 中低风险 | 2.45% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 71 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/8/20 | 2020/9/8 | 中低风险 | 2.45% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 72 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/9/1 | 2020/9/8 | 中低风险 | 2.45% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 73 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/9/4 | 2020/9/24 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 74 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/9/7 | 2020/9/25 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 75 | 中国农业银行 | 理财产品 | 农银时时付 | 2 | 2020/9/10 | 2020/9/18 | 中低风险 | 2.80% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 76 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 400 | 2020/9/18 | 2020/9/24 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 77 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 350 | 2020/10/9 | 2020/10/13 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 78 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/10/13 | 2020/10/23 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 79 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 150 | 2020/10/13 | 2020/10/27 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 80 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/10/16 | 2020/10/27 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 81 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/10/23 | 2020/10/27 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 82 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/10/23 | 2020/10/27 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 83 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/10/30 | 2020/11/25 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 84 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/11/2 | 2020/11/25 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 85 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 150 | 2020/11/2 | 2020/12/4 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 86 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/11/10 | 2020/11/25 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 87 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/11/19 | 2020/12/1 | 中低风险 | 2.30% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 88 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/11/27 | 2020/12/4 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 89 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/12/3 | 2020/12/4 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 90 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 400 | 2020/12/9 | 2021/1/6 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 91 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2020/12/16 | 2021/1/13 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 92 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 200 | 2020/12/30 | 2021/1/6 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 93 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 300 | 2021/1/4 | 2021/1/13 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 94 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/1/11 | 2021/1/13 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 95 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/1/15 | 2021/1/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 96 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/1/22 | 2021/1/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 97 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/1/26 | 2021/1/29 | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 98 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/2/2 | - | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 99 | 中国农业银行 | 理财产品 | 安心快线天天利滚利第2期 | 100 | 2021/2/3 | - | 中低风险 | 2.15% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 100 | 中国农业银行 | 理财产品 | 金钥匙.安心得利.90天 | 600 | 2020/6/16 | 2020/9/15 | 中低风险 | 3.40% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 101 | 中国农业银行 | 理财产品 | 金钥匙.安心得利.90天 | 400 | 2020/9/8 | 2020/12/8 | 中低风险 | 3.15% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 102 | 中国农业银行 | 理财产品 | 金钥匙.安心得利.90天 | 300 | 2020/11/25 | 2021/2/25 | 中低风险 | 3.05% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 103 | 中国农业银行 | 理财产品 | 金钥匙.安心得利.90天 | 400 | 2020/12/4 | 2021/3/5 | 中低风险 | 3.05% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 104 | 招商银行 | 理财产品 | 聚益生金98182 | 300 | 2020/5/14 | 2020/11/12 | R2 | 3.00% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 105 | 招商银行 | 理财产品 | 聚益生金98182 | 300 | 2020/5/19 | 2020/11/17 | R2 | 3.00% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 106 | 中国工商银行 | 理财产品 | 如意人生Ⅳ开放净值型A款理财产品 | 300 | 2020/8/26 | 2020/12/30 | PR2 | 3.20% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 107 | 中国工商银行 | 理财产品 | 如意人生Ⅳ开放净值型A款理财产品 | 1,000 | 2020/12/2 | 2020/12/30 | PR2 | 3.20% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 108 | 中国工商银行 | 理财产品 | 如意人生Ⅳ开放净值型A款理财产品 | 100 | 2020/12/2 | 2020/12/23 | PR2 | 3.20% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 109 | 中国工商银行 | 理财产品 | 如意人生Ⅳ开放净值型A款理财产品 | 500 | 2020/12/9 | 2020/12/30 | PR2 | 3.20% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 110 | 中国工商银行 | 理财产品 | “添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 200 | 2021/1/18 | 2021/1/25 | PR1 | 2.65% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 111 | 中国工商银行 | 理财产品 | “添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 100 | 2021/1/18 | 2021/1/25 | PR1 | 2.65% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 112 | 中国工商银行 | 理财产品 | “添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 100 | 2021/1/18 | 2021/2/2 | PR1 | 2.65% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 113 | 中国工商银行 | 理财产品 | “添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 400 | 2021/1/18 | - | PR1 | 2.65% | 非保本浮动收益型 | 未赎回 |
| 114 | 中国工商银行 | 理财产品 | “添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 200 | 2021/1/19 | 2021/2/2 | PR1 | 2.65% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
为提高资金使用效率，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买期限较短、风险较低、收益稳定的银行理财产品。公司购买的理财产品或存入的结构性存款均为活期或期限在1年以内，且不存在长期滚存情形。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买、及时赎回银行理财产品或不再存入结构性存款以保证资金需求。公司的理财产品或结构性存款为低风险、中低风险、PR1、PR2或R2级等，不属于高风险产品。此外，公司的理财产品或结构性存款收益率主要集中在2%-3.5%区间，收益波动较小且到期的均已按期收回。因此，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险水平较高的理财产品相比，公司购买理财产品或存入结构性存款的目的仅为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。
因此，本次发行董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
（五）产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在参与或设立产业基金、并购基金等基金情况。
（六）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（七）拟实施的财务性投资
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的计划。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、请保荐机构和会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师核查过程如下：
1、与公司管理层沟通，了解公司投资银行理财产品的背景、目的和期限，对银行理财产品的管理办法；
2、获取公司购买银行理财产品的账户交易流水，核对银行理财申购及赎回交易记录的完整性、准确性；
3、获取公司购买银行理财产品的协议或产品说明，查阅理财产品的类别、风险等级及收益率水平情况；
4、获取得利斯长期股权投资协议，并与管理层了解股权投资的目的，查阅被投资公司财务报表，了解投资后的业务运营情况；
5、查阅公司银行流水、财务报表、相关账务记录凭证及附件资料，向公司管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司是否存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况，是否存在产业基金、并购基金的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至2020年9月30日，公司持有的交易性金融资产和长期股权投资不属于财务性投资；
2、本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，除出于谨慎性原则认定为财务性投资的480万元借予他人款项外，公司无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年5月12日）起至本反馈意见回复出具日，公司未投资产业基金、并购基金。
问题8：请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、情况说明
（一）公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
1、公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子尚未了结的或可预见的作为原告或申请人且争议标的在500万元以上，或可能对发行人本次发行有重大影响的诉讼或仲裁案件如下：
2015年10月25日，发行人召开第三届董事会第十四次会议并通过决议，同意发行人与Yolarno Pty Ltd及其股东签署《股份出售和认购协议》，根据该协议，发行人将以增资及受让股权方式合计获得Yolarno Pty Ltd公司45%股权，初步确定交易价格为
1.4亿澳元，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定；此外，发行人需要支付保证金500万澳元。
2016年2月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议并通过决议，同意发行人与Yolarno Pty Ltd及其股东签署《延期函》，并约定发行人向Yolarno Pty Ltd支付600万澳元预付款。
在此后推进过程中，由于相关工作未能按时完成，以致未能实现合同中的相关约定：
即在2016年6月30日前完成相关交易，双方终止了原合同。此后，发行人仍保持合作意向并与对方继续洽谈，但没有任何实质性进展。2019年2月1日，发行人召开第四届董事会第十三次会议并通过决议，同意终止本次重大资产重组事项。2020年3月，发行人向澳大利亚新南威尔士州最高法院提起诉讼，起诉Yolarno Pty Ltd，要求其全额返还600万澳币预付款及相应利息等款项。
截至本反馈意见回复出具日，公司已向澳大利亚新南威尔士州最高法院提起诉讼，要求其全额返还600.00万澳元预付款及相应利息等款项，该案已由澳大利亚新南威尔
士州最高法院立案，公司聘请的澳洲律师已提交相关诉讼证据，目前尚未确定开庭审理日期。
2、公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁
截至本反馈意见回复出具日，公司作为被告不存在未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的情形。
截至2020年12月31日，公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项为北京天中方环保科技有限公司（以下简称“天中方”）与公司合同纠纷案。2019年7月，天中方因建设工程施工合同纠纷起诉公司，请求判定公司支付工程尾款、合同保证金及相应利息。该案一审判决公司支付工程尾款、保证金及相应利息，公司不服判决提出上诉，二审仍判决公司支付工程款、保证金及相应利息。截至2020年12月31日，双方就支付款项仍在进一步协商。
2021年1月15日，双方就前述事项达成和解，公司支付天中方95万元。
（二）预计负债计提的充分性、谨慎性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
公司作为原告的关于Yolarno股权的未决诉讼因不需要承担现时义务，亦不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
截至2020年12月31日，因与天中方的合同纠纷，公司根据二审判决结果及账面已确认的应付款差额，计提了相应的预计负债10万元，计提金额充分。
二、请保荐机构和会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师核查过程如下：
1、查阅公司诉讼台账，通过中国裁判文书网、企查查等查询网站了解公司的涉诉情况；
2、对公司管理层进行访谈，了解公司的诉讼情况，了解公司是否存在债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务、环境污染整治等可能涉及的或有事项；
3、查阅公司会计记录，查阅公司财务报表、定期报告及其他公告；
4、查阅发行人与其境外律师沟通往来的邮件，调取了发行人与Yolarno公司的经澳大利亚新南威尔士州最高法院盖章的相关文件，取得了发行人支付的诉讼保证金付款凭证以及郑思敏的书面证词；
5、查阅公司与天中方合同纠纷案的起诉书、和解书等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司作为原告的关于Yolarno股权的未决诉讼不满足确认预计负债的条件；截至2020年12月31日，因与天中方的合同纠纷，公司确认预计负债，计提理由充分，相关会计处理具有谨慎性，符合《企业会计准则》相关规定。
（本页无正文，为山东得利斯食品股份有限公司《关于山东得利斯食品股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页
山东得利斯食品股份有限公司
2021年2月8日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘思淼 王 磊
中信建投证券股份有限公司
2021年2月8日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为山东得利斯食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读山东得利斯食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年2月8日