山东得利斯食品股份有限公司
二〇二〇年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
二〇二一年三月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会授权，公司于2021年3月调减了本次非公开发行的募集资金总额，上述事项已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司第五届监事会第七次临时会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金形式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过98,520.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本50,200万股的30%，即不超过15,060万股（含本数）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
四、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过98,520.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 10,520.00 | 10,520.00 |
| 合计 | - | 100,723.80 | 98,520.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2020年11月12日经公司第五届董事会第七次
会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》，该议案已通过公司股东大会审议。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。公司为此制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 17
二、投资项目基本情况及发展前景 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 32六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 37
一、《公司章程》（2020年11月修订）关于利润分配政策的规定 ...... 37
二、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 40
三、公司最近三年利润分配情况 ...... 43
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ...... 45
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺 ...... 51
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 53
释 义
| 本公司、公司、得利斯 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司二〇二〇年度非公开发行A股股票 |
| 预案、本预案 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司二〇二〇年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） |
| 同路人投资 | 指 | 诸城同路人投资有限公司，得利斯控股股东 |
| 庞海控股 | 指 | 庞海控股有限公司，得利斯股东 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东得利斯食品股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 山东得利斯食品股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Delisi Food Co., Ltd. |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 50,200万元 |
| 注册地址 | 山东省诸城市昌城镇驻地 |
| 办公地址 | 山东省诸城市昌城镇驻地 |
| 法定代表人 | 郑思敏 |
| 设立日期 | 2003年6月20日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002330 |
| 股票简称 | 得利斯 |
| 统一社会信用代码 | 91370000750888758G |
| 经营范围 | 生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、糕点、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。货物进出口业务。批发、零售钢材、五金工具、预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） |
| 所属行业 | 农副食品加工业 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策和发展规划的鼓励和支持
受传统消费习惯的影响，猪肉一直是我国居民最主要的肉类来源，而屠宰及肉制品加工行业是猪肉产业链中不可或缺且至关重要的一环，与保障国家食品安全，满足居民日常饮食需求息息相关，在国民经济发展中占有重要地位，是国家政策的重点扶持产业之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》指出，“加强动植物疫病防控能力建设，强化进口农产品质量安全监管。创建优质农产品品牌，支持品牌化
营销”。《“十三五”中国畜禽屠宰行业发展规划》指出，“农业部在强化屠宰行业监管的同时，努力推动屠宰行业转型升级，引导屠宰行业向规范化、现代化、品牌化、集约化方向发展”。农业农村部印发的《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》指出，我国生猪产业将“建立健全猪肉产品质量安全追溯体系，推动全产业链一体化发展，加快产业转型升级和绿色发展，全面提升综合生产能力、国际竞争能力和可持续发展能力。截至2020年，我国猪肉出栏500头以上规模养殖比重达到52%，规模企业屠宰占比达到75%”。
上述一系列支持政策的推出，为屠宰及肉制品加工产业链的发展提供了良好的发展环境，加速产业调整及结构升级，为行业的高质量发展奠定了基础。
2、我国猪肉消费量巨大，生猪规模化屠宰市场空间巨大
我国是世界上最大的生猪养殖以及猪肉生产国，同时也是世界上最大的猪肉消费国，2018年我国生猪出栏量达到6.94亿头，约占全球生猪出栏量的一半，2018年我国猪肉产量为5,404万吨，占全球猪肉产量的47.82%，2017年我国猪肉消费量达到5,504万吨，占全世界猪肉消费量的49.57%。受非洲猪瘟疫情影响，2019年我国生猪出栏及猪肉产量均出现不同程度下跌，分别为5.44亿头和4,255万吨，但依然占全球相应指标比重近半。2018年8月，我国发生首例非洲猪瘟疫情以来，国家高度重视，有关部门及时研判防控形势，果断处置突发疫情，全力以赴抓好疫情防控，目前防控工作已取得阶段性成效。今年年初至2020年10月20日，全国共报告发生疫情18起，其中家猪疫情17起，累计扑杀生猪1.35万头。与去年相比，今年疫情发生强度和造成的损失都明显下降。
虽然随着居民收入水平的提高以及禽类和水产品等替代产品不断发展，猪肉消费总量占我国肉类消费总量的比重有所下降，但仍保持在60%以上，猪肉仍然是我国城乡居民最重要的肉类来源，提升生猪规模化养殖和屠宰，对保障猪肉供给质量，促进经济社会稳定发展具有重要意义。
近年来，在中共中央、国务院农业产业政策的大力支持下，生猪屠宰规模化程度有所提高，但与发达国家相比，规模化屠宰还有较大提升空间。
3、非洲猪瘟疫情加速行业集中化、规范化、现代化发展进程
自2018年8月3日辽宁沈阳发生第一起非洲猪瘟疫情以来，造成巨大经济损失，严重影响了生猪养殖业健康发展，也对生猪产品质量安全和有效供给构成威胁。规模生猪屠宰企业作为我国猪肉产品的供应主体，是保障生猪产品质量安全的重要力量，也是非洲猪瘟防控的重要环节。2018年10月农业农村部发布的《农业农村部关于进一步加强生猪及其产品跨省调运监管的通知》指出，“与发生非洲猪瘟疫情省相邻的省份暂停生猪跨省（自治区、直辖市，以下简称‘省’）调运，并暂时关闭省内所有生猪交易市场。暂停时间从任一相邻省发生疫情至其全部相邻省疫情解除封锁前”，山东省畜牧兽医局随后下发了《关于印发防控非洲猪瘟公开信的通知》，暂时关闭全省生猪交易市场，并鼓励各生猪屠宰企业推行“集中屠宰、冷链运输、冷鲜上市”模式，加快推进转型升级，提升生猪就近屠宰加工能力，就近就地收购生猪。受非洲猪瘟相关防疫政策的影响，长距离的生猪调运受到一定限制，集中定点屠宰比例将有所提升，加速了行业集中化、规范化、现代化发展进程，大型屠宰及肉制品加工企业迎来发展机遇。
4、消费者食品安全意识提高，对品牌肉类专卖店的需求增加
随着人们生活水平以及消费者食品安全意识的提高，猪肉消费正向高档、优质、健康、营养等方向发展。为了满足消费者需求，保证猪肉产品的质量，在生产环节，规模化、现代化的屠宰企业比例不断增加。同时，在销售环节，消费者的肉类消费场景由传统的农贸市场或小型超市向品牌肉类专卖店和大型超市转变，一方面产品质量更有保证，另一方面良好的购物环境也能提升消费者的购物体验。
5、公司在屠宰和低温肉制品生产领域有先进的工艺、丰富的经验、良好的口碑，具备向产业链下游延伸的优势
自创立以来，公司一直致力于冷却肉和低温肉制品的开发与生产，经过30余年的积淀，公司产品的风味、质量和服务深受广大消费者认可，在市场上树立了良好品牌形象。同时，公司承担国家“863”计划，与山东标准化研究院合作，共同研究完成“利
用RFID技术建立食品安全追溯体系”，使消费者在食用产品前可轻松地查询到所购产品从源头到加工以及运输销售环节的一切信息，这为公司向产业链下游延伸，逐步完善产业布局打下了坚实的基础。
此外，公司在巩固原有市场的同时，不断探索新的销售模式，在大型超市或人流密集区域开设主题肉店和店中店，增强客户体验，取得了较好的成效，为未来品牌专卖店销售模式的推广积累了经验。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握生猪屠宰及肉制品加工集中化、现代化发展趋势，进一步扩大屠宰及肉制品加工业务规模，提升市场占有率
根据农业农村部印发的《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》，到2020年末，我国规模企业屠宰占比应达到75%，市场空间广阔。同时，受非洲猪瘟的影响，山东省鼓励各生猪屠宰企业推行“集中屠宰、冷链运输、冷鲜上市”模式，加快推进转型升级，提升生猪就近屠宰加工能力，就近就地收购生猪。本次募投项目实施完毕后，公司生猪屠宰及肉制品加工规模将进一步扩大，市场份额、市场影响力以及综合竞争力将进一步提升。
2、自建销售渠道，向产业链下游延伸，提高公司产品销售能力和盈利能力
目前公司产品主要通过经销商和商超渠道销售，该种销售模式下公司对销售终端的把控力不强，不能完全分享产品终端销售环节的利润，整体销售毛利率较低。本次募投项目实施后，公司将建设更加高效、把控力更强的市场营销网络，向产业链下游拓展，将产品生产环节的优势进一步向销售环节延伸，提高销售规模，增强整体盈利能力。
3、发挥资本的作用，加速公司规模化发展步伐
与同行业上市公司相比，公司资产规模较小，间接融资规模有限，难以保证公司战略的有效实施，通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模进一步扩大，抗风险能力和盈利能力明显提升，规模化发展进程加快。
4、补充流动资金，增强公司资金实力，满足未来业务发展需求公司主营业务为生猪屠宰，冷却肉和冷冻肉及低温肉制品的生产与销售，近年来业绩保持快速增长态势，随着猪肉业务的不断增长，以及肉牛加工项目的不断推进，公司流动资金需求将大大增加。本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司业务发展提供充足的流动资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象不超过35名（含本数），为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系；发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向不超过35名（含本数）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（四）发行数量
发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本50,200万股的30%，即不超过15,060万股（含本数）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过35名（含本数），为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
（六）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币98,520.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资 |
| 金金额 | ||||
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 10,520.00 | 10,520.00 |
| 合计 | - | 100,723.80 | 98,520.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为郑和平先生，通过同路人投资和庞海控股合计控制发行人26,030.4041万股，占公司总股本的51.85%。本次非公开发行股票的上限为15,060万股，发行完成后，郑和平合计控制公司不低于39.89%的股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币98,520.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 10,520.00 | 10,520.00 |
| 合计 | - | 100,723.80 | 98,520.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目
1、项目建设内容
公司计划投资39,634.10万元于200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目，本项目将进一步扩大公司的生猪屠宰规模，有利于提升公司在行业的地位，增强公司的持续经营能力和抗风险能力。
2、项目建设的意义和必要性
（1）我国猪肉产量企稳，市场空间仍然较为广阔
我国是世界上最大的猪肉生产国及消费国，根据国家统计局数据显示，2009-2018年期间，年猪肉产量由2009年的4,682.02万吨上升至2018年的5,403.74万吨，上涨
15.41%，年均增长1.60%。2019年，尽管受非洲猪瘟影响，我国猪肉产量仍然达到4,255.31万吨，目前我国非洲猪瘟防控工作已取得阶段性成效，猪肉产量总体企稳，屠宰及肉制品加工行业市场空间仍然较为广阔。
（2）抓住行业发展机遇，提升市场份额，增强市场竞争力
目前，我国生猪屠宰及肉制品加工行业仍然较为分散，集中度较低，行业前五市场份额合计不足8%。同时，在非洲猪瘟影响下，国家农业农村部及山东省相继出台关于鼓励生猪集中、定点屠宰的政策文件，屠宰及肉制品加工行业迎来历史发展机遇。公司为全国十大屠宰企业之一，2018年屠宰总量占全国年屠宰总量的0.15%左右，本次屠宰及肉制品加工项目的实施，将有利于提高公司市场份额，增强市场竞争力。
（3）满足消费者对高品质肉制品的需求
随着社会经济水平的提高，猪肉消费逐渐向高档、优质、健康、营养等方向发展，猪肉产品消费结构不断升级，冷却肉及低温肉制品逐渐成为猪肉消费的主流。本次募投项目实施完毕后，公司的冷却肉及低温肉制品产量将得到大幅提升，从而进一步提升公司为市场提供高品质猪肉产品的能力，满足消费升级的需求。
3、项目可行性分析
（1）公司在屠宰和肉制品生产领域具备技术优势
自创立以来，公司一直致力于低温肉制品的开发与生产，在工艺技术方面，公司生产工艺处于国内领先水平，公司采用的三点式麻电制晕技术可有效解决传统活宰应激反应引起的肉品质量问题；公司采用的真空放血技术可显著提升放血效果从而减少放血不良带来的颜色、品质等方面的缺陷；公司采用的两段式快速冷却技术可在提升冷却肉的排酸效果的同时缩减排酸时间。此外，公司全程可追溯体系保证源头的质量，保证食品
安全。前述技术、体系的运用为本项目的实施提供了良好的基础。
（2）丰富的人才储备
在人才储备方面，经过多年的发展，公司储备了一批在屠宰及肉制品生产和销售领域有丰富理论和实践经验的核心人员和高级管理人员，可以为本项目的顺利实施提供有力的人才保障。
（3）充足的生猪供应
本项目实施地位于陕西省咸阳市，原料生猪主要来自陕西咸阳以及陕南地区15个生猪基地重点县。根据《陕西省“十三五”畜牧业发展规划》，陕南生猪产业带年发展生猪600万头。此外，温氏食品集团股份有限公司在咸阳淳化县建设的猪场项目以及“正大集团咸阳现代农牧食品一期30万头生猪全产业链项目”等亦可为本项目提供充足生猪供给。
（4）优秀的品牌形象
公司系中国肉类十强企业、中国食品行业百强企业，曾荣获中国名牌产品、中国最具市场竞争力品牌、山东省政府质量管理奖等荣誉称号，公司品牌形象好、客户基础深厚，为本项目的顺利实施提供了坚实的品牌保障。
4、募集资金具体用途与现有主要业务的关系
本项目主要产品涵盖白条猪（二胴体）、冷却肉，均系围绕现有主营业务开展，是稳步推进公司发展规划的重要举措，有利于提升公司产品供应能力、实现覆盖陕西省及周边地区的业务布局，从而进一步扩大公司业务规模和增强持续盈利能力。
5、项目投资安排
本项目投资总额为39,634.10万元，其中建设投资32,745.13万元，铺底流动资金6,888.97万元。具体构成如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（％） |
| 总投资 | 39,634.10 | 100.00 | |
| 1 | 建设投资 | 32,745.13 | 82.62 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,867.08 | 14.80 |
| 1.2 | 设备购置费 | 18,776.40 | 47.37 |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,189.06 | 5.52 |
| 1.4 | 其它工程费用 | 4,353.30 | 10.98 |
| 1.5 | 预备费 | 1,559.29 | 3.93 |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,888.97 | 17.38 |
| 拟使用募集资金 | 39,000.00 | 98.40 | |
6、项目建设期及实施进度
本项目建设期为2年，项目建设进度具体安排如下：
| 序号 | 阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目论证 | ||||||||
| 2 | 立项审批 | ||||||||
| 3 | 初步设计 | ||||||||
| 4 | 施工图设计 | ||||||||
| 5 | 设备订购及制造 | ||||||||
| 6 | 土建施工 | ||||||||
| 7 | 职工培训 | ||||||||
| 8 | 设备安装 | ||||||||
| 9 | 设备调试 | ||||||||
| 10 | 系统试车 | ||||||||
注：阴影部分为本项目实施期间；Q代表季度
7、项目投资收益情况
本项目达产后项目内部收益率21.21%（税后），总投资回收期6.74年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
8、项目涉及报批情况
200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目已取得陕西省三原县行政审批服务局出具的《三原县行政审批服务局关于印发年屠宰200万头生猪及肉制品加工项目备案确认书的通知》（项目代码：2020-610422-05-03-060954）。该项目已取得《咸阳市行政审批服务局关于200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目环境影响报告书的批复》（咸行审批复[2020]295号）。
（二）得利斯10万吨/年肉制品加工项目
1、项目建设内容
公司计划投资32,847.51万元于10万吨/年肉制品加工项目，本项目将进一步增加公司肉制品加工能力，使公司在肉类领域的产业集中能力增强，提高公司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理能力，建设系统化的运营体系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持和均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争力。
2、项目建设的意义和必要性
（1）有助于提升公司现有的产品结构
本项目产品主要包括低温肉制品和调理肉制品。低温肉制品因其加工技术先进，营养损失少，在品质上明显优于高温肉制品。低温肉制品在西方发达国家已流行了几十年，虽然我国在此方面起步较晚，但其作为一种技术含量很高的营养食品，在我国有着广阔的市场前景。调理肉制品一般是指以畜禽鱼肉为主要原料，经适当的加工添加（或不添加）蔬菜和辅料、食品添加剂，经滚揉（或不滚揉）成型，预处理，包装，冷却（冷冻）等工艺加工而成的系列风味肉制品，可直接食用或经简单加工即可食用的产品。目前，越来越多的消费者对调理食品有着更多的了解，尤其是食用方便，营养均衡，包装精美等特点更加吸引消费者。
报告期内，公司低温肉制品、调理肉制品的收入呈现稳步增长的趋势，但各期合计占比仅在25%左右。本项目的实施将有助于公司产品结构的调整，从而有助于公司产品品质的升级，品牌形象的提升。
（2）有助于提升公司的盈利能力
从低温肉制品未来的发展趋势来看，行业集中度仍有巨大的上升空间。随着企业规模、市场份额、原料生产成本的增加以及对于生产技术的更严格管控，小企业将会逐渐退出，而低温肉制品的龙头企业市场份额将继续扩大，销量利润也会随之提升。而龙头企业的生猪养殖、屠宰、肉制品加工、销售产业链日趋完整，因此单头屠宰对应的固定成本将下降，利润将提升。从调理肉制品来看，近些年来，我国的调理肉制品发展较为
迅速，尤其在经济比较发达的大中城市。随着我国城市化的迅速推进，城镇人口数量已超过农村人口，并且随着新生代消费群体的迅速壮大，调理肉制品具备快速发展的前景。报告期内，公司低温肉制品、调理肉制品的销售毛利率较高，随着本项目的实施以及市场客观需求的逐步增加，公司的盈利能力将得到进一步提升。
3、项目可行性分析
（1）项目主要面向山东省内市场，拥有需求动力
本项目产品拟主要面对山东省内市场销售。根据国家统计局统计，2019年度山东省地区生产总值71,065.50亿元，在全国31省市区排名第三；山东省2019年末常住人口10,070.21万人，在全国31省市区排名第二。山东省是我国经济大省，亦是人口大省，人均消费能力居全国前列，潜在的省内消费需求将为本项目的顺利实施提供重要前提。
（2）公司在山东省内拥有高效丰富的销售渠道
经过多年发展，公司已在山东省内拥有健全的销售网络，在全省范围内打通了高档酒店、企事业单位、西餐厅、品牌餐饮企业、商场超市、批发市场等销售通路，可以实现快速、有效的产品推广。公司在山东省内高效丰富的销售渠道为本项目的实施提供了有力保障。
（3）原材料供应链完善
本项目原料猪肉将主要来源于公司生猪屠宰工厂，不足部分由潍坊市及周边县市区境内的其它生猪屠宰企业供应。辅料食用淀粉、大豆蛋白、调味料、香辛料、植物油、各类食品添加剂等在山东省内供应充足。公司在拥有完善的采购渠道及供应链体系，高效的采购网络可确保项目原材料及辅料的供应及时、充足。
4、募集资金具体用途与现有主要业务的关系
本项目主要产品涵盖低温肉制品、调理肉制品，均系围绕现有主营业务开展，是调整公司产品结构、提升产业链地位、提高公司肉制品市场份额的重要举措，从而增强公司持续经营能力和抗风险能力。
5、项目投资安排
本项目投资总额为32,847.51万元，其中建设投资26,032.69万元，铺底流动资金6,814.82万元。具体构成如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（％） |
| 总投资 | 32,847.51 | 100.00 | |
| 1 | 建设投资 | 26,032.69 | 79.25 |
| 1.1 | 工程费用 | 19,056.37 | 58.01 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 6,889.09 | 20.97 |
| 1.1.2 | 设备及工器具购置费 | 10,806.02 | 32.90 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 1,361.26 | 4.14 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 4,609.72 | 14.03 |
| 1.3 | 基本预备费 | 2,366.60 | 7.20 |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,814.82 | 20.75 |
| 拟使用募集资金 | 32,000.00 | 97.42 | |
6、项目建设期及实施进度
本项目建设期为1.5年，项目建设进度具体安排如下：
| 序号 | 阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | ||
| 1 | 立项审批 | ||||||
| 2 | 初步设计 | ||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||
| 4 | 设备订购及制造 | ||||||
| 5 | 土建施工 | ||||||
| 6 | 职工培训 | ||||||
| 7 | 设备安装 | ||||||
| 8 | 设备调试 | ||||||
| 9 | 系统试车 | ||||||
注：阴影部分为本项目实施期间；Q代表季度
7、项目投资收益情况
本项目达产后预计项目内部收益率27.72%（税后），总投资回收期5.81年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
8、项目涉及报批情况
得利斯10万吨/年肉制品加工项目已取得诸城市发展和改革局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2020-370782-13-03-127336）。该项目已取得《关于山东得利斯食品股份有限公司得利斯10万吨/年肉制品加工项目环境影响报告表告知承诺的批复》（诸环审报告表【2020】194号）。
（三）得利斯国内市场营销网络体系建设项目
1、项目建设内容
公司计划投资17,722.19万元于得利斯国内市场营销网络体系建设项目，公司拟在北京设立营销总部，在山东、华北、西北、东北区域内经济发达及人口密集的主要城市设立旗舰店及直营店，同时吸引优质加盟商设立加盟店，根据专卖店区域分布情况配备冷链物流、冷库以及销售管理系统，建立一套“自营（旗舰店、直营店）+加盟”的多层次营销网络体系。根据规划，旗舰店平均面积约200平米，兼具销售与展示功能；直营店平均面积约70平米，主要承担产品销售功能。
2、项目建设的意义和必要性
（1）增强销售环节的把控力，提升核心竞争力
近年来，中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费者对肉制品消费也提出了更高的要求。专卖店作为营销渠道的终端，承担着流量入口、产品销售、信息收集以及客户服务等重要职能，增强对销售环节的把控力已成为企业应对激烈市场竞争的必然选择。公司通过建立营销中心、旗舰店、自营店等多种形式，吸引优质商家设立加盟店，提升对销售环节的控制能力。本项目的实施有利于公司增强销售环节的把控力，提升整体盈利水平，提高核心竞争力。
（2）“品牌肉店”战略实施的需要
公司在多年的经营过程中已经建立了良好的品牌基础，随着社会的发展，新一代消费群体逐渐成为消费的主力，其消费习惯已发生变化，更倾向于“品牌消费”，为了适应新时期消费需求的变化，企业提出“品牌肉店”战略，注重提高品牌店铺的客户满意
度，为客户提供更加直观、便捷、舒适的购物体验，增强客户粘性，提升品牌竞争力。
本项目的实施，公司将基本完成全国范围内主要辐射区域的营销网络布局，届时将形成强大的品牌传播效应，进一步扩大品牌肉店的知名度和影响力。
（3）可追溯食品安全体系建立的需要
公司一直致力于建立全产业链可追溯食品安全体系的建立。公司承担国家“863”计划，与山东标准化研究院合作，共同研究完成“利用RFID技术建立食品安全追溯体系”，本项目的实施有利于公司进一步建立健全猪肉产品质量安全追溯体系，加强公司对生产、运输、冷藏、销售各环节的把控。
3、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家产业政策和产业发展规划
国家发展和改革委员会在《农产品冷链物流发展规划》中明确提出：“以市场为导向，以企业为主体，加快冷链物流技术、规范、标准体系建设，完善冷链物流基础设施，培育冷链物流企业，建设一体化的冷链物流服务体系，以降低农产品产后损失和流通成本，促进农民增收，确保农产品品质和消费安全”。本项目建设符合国家产业政策和发展规划，能够保证肉制品从生产到销售环节的产品质量和安全。
（2）消费者对肉制品消费需求和消费习惯的转变
随着社会经济的发展，肉制品消费结构发生了明显的变化，消费者对肉制品的品质、健康、营养等方面提出了更高的要求，主要表现为大中型城市集贸市场的肉类销售比重下降，各类连锁超市和品牌专卖店冷却肉及低温肉制品的销售比重上升。随着客户消费习惯的转变，以及肉类产品消费结构的升级，专业的冷链物流配送加品牌专卖店的模式将获得较大的发展空间。
（3）公司在冷却肉及低温肉制品销售领域具备广泛的客户基础和丰富的管理经验
公司目前已经建立起以山东为核心，以北京、西安、吉林为区域中心的市场区域布局体系，主要客户包括商超、经销商、加盟店、大型肉制品生产企业等，是国内少数拥有多层次客户群体、合理市场网络和完善冷链运输体系的公司之一，具备良好的客户基
础和市场优势。
公司在巩固原有市场的同时，不断探索新的销售模式，在大型超市或人流密集区域开设主题肉店和店中店，增强客户体验，取得了较好的成效，为未来创新销售模式的推广积累了经验。
4、募集资金具体用途与现有主要业务的关系
本项目的实施是公司业务发展的客观需要，建设国内市场营销网络体系有助于提高公司销售、物流的管理水平和效率，实现公司销售资源的优化配置，从而为公司业务快速发展提供保障。
5、项目投资安排
本项目投资总额为17,722.19万元，其中建设投资15,457.25万元，铺底流动资金2,264.94万元。具体构成如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额（万元） | 占投资总额比例（％） |
| 总投资 | 17,722.19 | 100.00 | |
| 1 | 建设投资 | 15,457.25 | 87.22 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,350.00 | 13.26 |
| 1.2 | 设备及工器具购置费 | 4,800.00 | 27.08 |
| 1.3 | 安装工程费 | 48.00 | 0.27 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 7,523.19 | 42.45 |
| 1.5 | 基本预备费 | 736.06 | 4.15 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,264.94 | 12.78 |
| 拟使用募集资金 | 17,000.00 | 95.92 | |
6、项目建设期及实施进度
本项目计划在获得政府有关部门批准后2.5年内完成。具体进度取决于各城市门店方案设计、店址租赁到施工、验收、人员培训、上货试营业、正式营业等流程。
7、项目投资收益情况
本项目达产后预计项目内部收益率21.14%（税后），总投资回收期7.12年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
8、项目涉及报批情况
得利斯国内市场营销网络体系建设项目已取得诸城市发展和改革局出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2019-370782-01-03-031238）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本次发行人非公开发行股票募投项目中的得利斯国内市场营销网络体系建设项目，不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，本次募投项目的实施不会对环境造成影响，不涉及环评审批事宜。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，计划将本次募集资金中的10,520.00万元用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
（1）业务发展需要充足的流动资金支持
近几年，公司业务保持稳定增长，随着公司产业布局的推进，经营规模快速发展，公司营运资金压力也会增加，未来将迫切需要填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。通过本次募集资金补充流动资金，有利于为公司未来业务发展打下坚实的资金基础。
（2）增强公司资金实力，提高抵御风险的能力
通过本次募集资金补充流动资金后，公司资金实力将有所增强，可以在一定程度上补充因业务快速增长导致的流动资金缺口，提升公司整体盈利能力。同时，公司经营仍然面临市场环境变化、政策风险等多种风险，通过本次非公开发行补充流动资金，可以进一步充实公司资金实力，提高公司抵御风险的能力。
3、项目可行性分析
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于提升公司产业链布局和盈利水平。同时，本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、募集资金具体用途与现有主要业务的关系
本项目的实施有助于在业务发展、抵御风险等方面为公司提供充足的资金支持，优化公司财务结构，缓解公司融资渠道的局限性，从而有助于进一步扩大公司业务规模、拓展业务领域、提升盈利能力。
5、补充流动资金的管理运营安排
公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，并全部用于公司的主营业务。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定以及公司的《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该等流动资金。在具体资金使用过程中，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。
公司使用该等流动资金时，将根据业务发展需要，在科学预算和合理调度的基础上，合理安排资金的使用方向、进度和数量，保障募集资金的安全和使用效率。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于扩大生猪屠宰及肉制品产能、扩大低温及调理肉制品加工业务产能、国内市场营销网络体系的建立以及补充流动资金，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向。
本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务将向产业链下游延伸，实现对下游销售渠道的把控，同时有利于现有屠宰及肉制品加工业务市场份额的巩固及提升，更好把握行业发展机遇，分散行业周期性波动的风险，增强综合竞争力，加快规模化发展进程，实现并维护广大股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，资产规模及净资产规模增加，资产负债率下降，抵御风险能力增强。
在募投项目建设期和投入初期，受固定资产折旧以及无形资产摊销等费用的影响，
公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能，但随着募投项目的正式投产，经营效益将逐渐体现，公司经营收入和净利润规模逐步提高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司目前主要从事生猪屠宰，冷却肉、冷冻肉及低温肉制品的生产与销售。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将更好的对下游销售渠道进行把控，保障产品质量，更好的服务消费者，提升企业核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商备案手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司实际控制人为郑和平先生，通过同路人投资和庞海控股合计控制发行人26,030.4041万股，占公司总股本的51.85%。本次非公开发行股票的上限为15,060万股，发行完成后，郑和平合计控制公司不低于39.89%的股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，一方面加强生猪屠宰及肉制品加工能力，另一方面有助于自有销售渠道的建立，募投项目实施后，公司冷却肉、冷冻肉、低温肉制品、调理肉制品业务销售收入规模将进一步增加。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，资产规模及净资产规模增加，资产负债率下降，抵御风险能力增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
在募投项目建设期和投入初期，受固定资产折旧以及无形资产摊销等费用的影响，公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能，但随着募投项目的正式投产，经营效益将逐渐体现，公司经营收入和净利润规模逐步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。在募集资金投入使用时，公司投资活动产生的现金流出量将大幅增加。募投项目正式投入运营后，公司经营活动产生的现金流量将有所提高。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。
本次发行后，若募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易，公司将按照客观、公平、公正的原则，以公允的市场价格为定价依据，按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行关联交易审批程序，并及时披露，保障全体股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行对象均以现金方式认购，不会导致公司通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2019年末，公司合并口径资产负债率为30.70%，略低于行业平均水平，主要是因为与同行业上市公司相比，公司资产规模较小，盈利能力较弱，通过银行等金融机构进行大额间接融资难度较大。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）重大动物疫情风险
近年来，我国猪口蹄疫、蓝耳病等有较强破坏力的传染性动物疫情时有发生，特别是2018年8月首次在我国发现的非洲猪瘟，传染速度快，致死率高。虽然公司建立并有效执行生猪检验检疫制度，但若生猪养殖区爆发大规模的流行性疫病，将影响到所有与其相关的生猪屠宰及肉制品加工企业。如果为公司供应生猪的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致猪源减少，生猪收购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对猪肉及猪肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少。如果重大动物疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
（二）食品质量和食品安全风险
公司属于屠宰及肉类加工企业，是现代食品工业的重要组成部分。近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。近年来国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，随着《“十三五”国家食品安全规划》等法律法规的出台，国家对食品行业的要求及关注程度越来越高，对企业生产的要求也越来越严格。倘若公司一旦出现对产品质量控制不到位的情形，就可能引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他屠宰及肉类加工企业的同类产品发生食品安全问题，将损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司同类相关产品的恐慌及信心不足进而使需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（三）新冠疫情导致的业绩波动风险
此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，疫情导致下游餐饮业生产经营遭受较大打击，导致猪肉制品需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）原材料价格波动风险
公司主要从事生猪屠宰，冷却肉、冷冻肉、低温肉制品及速冻调理食品的生产和销售，生猪、鸡肉、原料肉等原料占公司产品成本的80%以上，如果原材料价格短期内出现剧烈波动，或发行人对原材料未来价格走势判断严重失误导致无法及时调整，将对公司经营利润产生较大影响。
（五）毛利率下滑风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司综合毛利率分别为11.95%、
10.67%、10.38%和7.55%，整体上呈现下滑趋势。2019年以来，受非洲猪瘟影响，生猪采购价格持续走高，在一定程度上对公司盈利状况产生不利影响。公司毛利率水平受原材料供应和产品销售市场变动影响较大，如果未来原材料供应或产品销售市场发生不
利变化或由于未来市场竞争加剧使公司原材料采购价格或产品销售价格发生不利变化，且公司不能采取有效措施应对，将可能引起公司毛利率持续下滑。
（六）新产品推广不及预期风险
报告期内，发行人根据我国消费者饮食习惯的变化，不断进行产品研发与创新，开发系列新产品。倘若公司未来新产品推广不及预期，将导致相应投入无法收回成本进而对公司生产经营产生影响。
（七）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的肉制品产能得到提升，产品线得到丰富。在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求，增加了公司管理与运营的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整。如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（八）募集资金不足的风险
本次公司拟采用询价发行的方式募集资金不超过98,520.00万元。询价发行受股票市场波动及投资者预期的影响，存在募集资金不足的风险。如实际募集资金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。自筹资金实施募投项目可能对上市公司的资金使用安排及偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用。
（九）募集资金投资项目的实施及不能达到预期的风险
公司本次募集资金主要用于“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”、“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”、“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”和“补充流动资金”项目，公司对上述项目经过了充分的市场调研和可行性论证。项目将大幅提高公司产能，但在实施过程中可能存在影响项目施工管理、项目建设进度的各种因素，影响项目的顺利实施。同时，项目需要一定的建设期和达产期，募集资金投资项目建成投产
后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目产能不能全部释放，可能给公司经营带来不利影响。本次募集资金投资项目完全建成后，公司将大量新增固定资产和新增固定资产折旧。如国际和国内上、下游行业的市场环境发生较大的不利变化，新增产能无法充分释放，公司存在折旧费用大幅增加所导致的利润下降风险。此外，由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、生猪疫情的蔓延、同行业市场竞争格局、募集资金到位时间以及公司管理能力等多种不可预见因素的影响，本次募投项目将存在不能达到预期收益的风险。
（十）募投项目新增产能消化及原材料供应不足的风险
“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”预计建成并完全达产后将进一步扩大公司的生猪屠宰规模，有利于提升公司在行业的地位，增强公司的持续经营能力和抗风险能力。“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”预计建成并完全达产后将具备10万吨/年肉制品深加工产能，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争力。
虽然公司已对该等项目进行了充分的调研和论证，但产能的消化需要依托于公司在陕西及周边地区的产品竞争力、公司在该等地区的销售拓展能力，公司在山东地区的持续销售能力以及行业的发展情况，具有一定的不确定性。如果公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，或未来上述产品市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，募投项目所在区域的环保政策、行业政策、经济形势、突发疫情等因素发生重大不利变化，公司将有可能会面临新增产能无法消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
同时，“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”目前尚无确定的上游供应商，如未来项目建成后无法确保充足的原材料供应，或无法与供应商建立稳定的合作，将有可能会面临新增产能无法达到预期使用效率的风险。“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”实施地为山东省诸城市，公司虽已在山东地区拥有持续、稳定的供应商，但如未来相关原材料出现重大不利变化或公司现有采购渠道无法保证公司新增产能的需求，或公司无法确保有效的生产管理，将有可能会面临新增产能无法达到预期使用效率的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（十一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行方案已经获得公司董事会、公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在审批风险。
（十三）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还与宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素直接相关，同时亦会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、《公司章程》（2020年11月修订）关于利润分配政策的规定
公司现行《公司章程》（2020年11月修订）关于利润分配政策的规定如下：
（一）利润的分配原则：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配比例：公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中现金分红所占前者比例不应低于百分之三十。
公司在进行利润分配时，如满足本制度规定的现金分红条件，应当优先采取现金方式分配利润。
在具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策。公司董事会对利润分配方案的讨论，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。因特殊原因导致现金分红不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。
（四）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）现金分红的具体条件、比例、期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（2）当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、现金分红比例：公司现金分红所占比例不应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、现金分红的期间间隔
在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），并经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
“一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司在进行利润分配时，如满足本制度规定的现金分红条件，应当优先采取现金方式分配利润。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司现金分红所占比例不应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策。公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（三）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。
四、股东回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资
金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。”
三、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策执行情况
1、2017年利润分配情况
2018年5月23日，经公司2017年度股东大会审议通过，公司拟以2017年度末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.08元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年利润分配情况
2019年5月21日，经公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年利润分配情况
2020年5月15日，经公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | - | 799.37 | - |
| 2018年度 | - | 799.95 | - |
| 2017年度 | 401.60 | 742.15 | 54.11% |
注：2019年4月30日，发行人发生同一控制下企业合并收购青岛百夫沃德贸易有限公司，在比较式财务报表中对2017年、2018年财务数据进行了追溯调整，本表中归属于上市公司普通股股东的净利润引自发行人前述比较式财务报表。
最近三年公司累计现金分红401.60万元，年均归属于上市公司普通股股东的净利润为780.49万元，累计现金分红占归属于最近三年上市公司普通股股东平均净利润的
51.45%，符合《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司新投资项目较多，未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次非公开发行于2021年4月末完成（该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次发行数量为本次可发行数量上限，即15,060.00万股，募集资金总额为98,520.00万元（不考虑发行费用的影响，该发行股票数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准）；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、根据公司2019年年度报告，以公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为480.74万元为基础，假设2021年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润保持不变、增长10%或者下降10%；（此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性）
6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提和说明，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2021-12-31/2021年度（假设） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,200.00 | 50,200.00 | 65,260.00 |
| 预计发行完成月份 | 2021年4月 | ||
| 假设1：扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润保持不变 | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 480.74 | 480.74 | 480.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0096 | 0.0080 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0096 | 0.0080 |
| 假设2：扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 480.74 | 528.81 | 528.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0105 | 0.0088 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0105 | 0.0088 |
| 假设3：扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 480.74 | 432.67 | 432.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0086 | 0.0072 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0096 | 0.0086 | 0.0072 |
本次发行完成后公司总股本和净资产增加，将导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。但由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将在短期内大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）完善产业布局，提升公司综合竞争力
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于扩大生猪屠宰及肉制品产能、扩大低温及调理肉制品加工业务产能、国内市场营销网络体系的建立以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充，随着本次募集资金投资项目的实施，屠宰及肉制品加工业务规模将进一步扩大，市场营销渠道得到大幅扩展，公司综合竞争力将得到大幅提升。
（二）本次募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，
公司的净利润将有所增厚。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
（三）增强公司资金实力，提高公司抵御风险的能力
通过本次募集资金补充流动资金后，公司资金实力将有所增强，可以在一定程度上补充因业务快速增长导致的流动资金缺口，提升公司整体盈利能力。同时，公司经营仍然面临市场环境变化、政策风险等多种风险，通过本次非公开发行补充流动资金，可以进一步充实公司资金实力，提高公司抵御风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过98,520.00万元（含98,520.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 10,520.00 | 10,520.00 |
| 合计 | - | 100,723.80 | 98,520.00 | |
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事生猪屠宰，冷却肉、冷冻肉及低温肉制品的生产与销售。本次募集资金投资项目是对现有业务的延伸与扩充，随着本次募集资金投资项目的实施，屠宰及肉制品加工业务规模将进一步扩大，市场营销渠道得到大幅扩展，公司综合竞争力将得到大幅提升。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司储备了一批在屠宰及肉制品生产和销售领域有丰富理论和实践经验的核心技术人员和高级管理人员，公司管理团队对销售、屠宰、肉制品加工领域的业务发展有深刻认识。同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面构建科学高效的人力资源管理体系，提升公司可持续发展的竞争软实力。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司一直重视新产品的研发以及生产工艺的改进。在生猪屠宰方面，采用国际上先进的低压脉冲三点击晕、卧式真空采血、立式蒸汽烫毛、纵向横向桑拿按摩、气体火焰瞬间二次灭菌、快速冷却降温、脱酸排毒24小时等工艺技术。在低温肉制品生产方面，根据我国消费者的饮食习惯，公司不断进行研发改进与创新，逐步形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方及工艺。
公司采取自行研制与引进相结合的方式改造生产工艺，不断加大对新技术、新品种的研发投入，形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制，为募投项目的实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
作为国内老牌的肉制品生产企业，公司在山东、华北、西北、东北地区拥有较高的品牌知名度，并且在全国其他区域的市场影响力也逐步提高，先后获得“中国驰名商标”“中国名牌产品”“中国最具市场竞争力品牌”等称号。公司建立了经销商、商超、大客户、主题肉店、店中店等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络，为募投项目的实施提供了良好的市场保障。本次募投项目实施后，公司营销网络将得到进一步延伸。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利
用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，
降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东同路人投资、实际控制人郑和平先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第六节 其他有必要披露的事项本次非公开发行无其他有必要披露的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《山东得利斯食品股份有限公司二〇二〇年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》签章页）
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会2021年3月13日