山东得利斯食品股份有限公司
SHAN DONG DELISI FOOD CO., LTD
（山东省诸城市昌城镇驻地）
2010 年年度报告
证券简称：得利斯
证券代码：002330
二○一一年四月
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
1
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长郑和平先生、主管会计工作负责人杨松国先生及会计机构
负责人王国坚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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2
目 录
第一节 释 义……............................................................................3
第二节 公司基本情况简介...................... ....................... ....................... 5
第三节 会计数据和业务数据摘要.................. ................... ................... 7
第四节 股本变动及股东情况....................... ....................................... 10
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................. ................. 14
第六节 公司治理结构................... ....................................... ................18
第七节 股东大会情况简介...................... ....................... ..................... 22
第八节 董事会报告.............................................................................. 23
第九节 监事会报告.............................................................................. 51
第十节 重要事项…….......................................................................... 53
第十一节 财务报告…………........................................ ...................... 61
第十二节 备查文件…............................................... ............. ............126
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第一节 释 义
普通词语
公司、本公司 指 山东得利斯食品股份有限公司
保荐机构（主
承销商）
指 民生证券有限责任公司
公司律师 指 北京市中伦律师事务所
北京永拓会计
师事务所
指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
同路人投资 指 本公司控股股东，诸城同路人投资有限公司
庞海控股 指 本公司股东，庞海控股有限公司
诸城经开 指 本公司原股东，诸城市经济开发投资公司
潍坊同路 指 本公司子公司之一，潍坊同路食品有限公司
北京得利斯 指 本公司子公司之一，北京得利斯食品有限公司
西安得利斯 指 本公司子公司之一，西安得利斯食品有限公司
吉林得利斯 指 本公司子公司之一，吉林得利斯食品有限公司
得利斯集团 指 得利斯集团有限公司
农业科技 指 山东得利斯农业科技股份有限公司
东顺国际 指 东顺国际投资企业有限公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会、
证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词语
冷却肉 指
将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后，胴体置于-18
℃的环境下持续 1-2 小时，后转入 0-4℃的环境中脱酸 16-24
小时，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温度
范围内的畜禽肉，又称为冷鲜肉。
冷冻肉 指
屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉中心温度低于
-15℃的生肉。
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4
热鲜肉 指 宰杀后未经冷却处理直接上市销售的鲜肉。
低温肉制品 指
在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中
心温度达到 72℃－85℃，并通过杀菌处理加工，在包装、贮
存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品。
高温肉制品 指
高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在
115℃——121℃加工而成的肉类制品。
传统风味肉制品 指 采用干燥法、盐腌法、熏烟法等传统方法制作的肉制品。
存栏量 指 期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。
出栏量 指
期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产
指标之一。
冷链物流 指
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节
中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品
损耗的一项系统工程。
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第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：山东得利斯食品股份有限公司
公司法定中文名称缩写：得利斯
公司英文名称： SHAN DONG DELISI FOOD CO.,LTD
公司英文名称缩写：DELISI
二、公司法定代表人：郑和平
三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郑镁钢 王 松
联系地址 山东省诸城市昌城镇驻地 山东省诸城市昌城镇驻地
电话 0536-6339032 0536-6339137
传真 0536-6339137 0536-6339137
电子信箱 Dlszmg@163.com Wssc007@126.com
四、公司注册地址：山东省诸城市昌城镇驻地
公司办公地址：山东省诸城市昌城镇驻地
邮政编码：262216
公司国际互联网网址：www.delisi.com.cn
五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报
登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：得利斯
股票代码：002330
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2003年6 月20日
公司首次注册登记地点：潍坊市工商行政管理局
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公司变更注册登记日期：2007年12月23日
公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：370700400004233
公司税务登记号码：370000-622124
公司组织机构代码：75088875-8
公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街
1 号国安大厦12-13 层
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第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据 单位（人民币）：元
2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年
营业总收入（元） 1,436,591,754.67 1,111,036,931.14 29.30% 1,195,689,253.17
利润总额（元） 61,417,599.56 88,974,255.45 -30.97% 88,374,352.85
归属于上市公司
股东的净利润
（元）
44,293,168.96 63,178,626.41 -29.89% 67,187,059.22
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
29,294,006.78 62,526,299.33 -53.15% 64,749,970.76
经营活动产生的
现金流量净额
（元）
-31,692,854.59 105,204,305.68 -130.13% 68,328,504.46
2010年末 2009年末
本年末比上年末增减
（％）
2008年末
总资产（元） 1,440,654,524.98 1,636,614,200.20 -11.97% 631,809,363.11
归属于上市公司
股东的所有者权
益（元）
1,250,564,543.10 1,200,395,611.36 4.18% 337,894,834.95
股本（股） 251,000,000.00 251,000,000.00 0.00% 188,000,000.00
二、主要财务指标 单位（人民币）：元
2010年 2009年
本年比上年增减
（％）
2008年
基本每股收益（元/ 股） 0.1765 0.3361 -47.49% 0.3574 稀释每股收益（元/ 股） 0.1765 0.3361 -47.49% 0.3574 扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/ 股）
0.1167 0.3326 -64.91% 0.3444
加权平均净资产收益率
（% ）
3.62% 17.10% -13.48% 22.08%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（% ）
2.40% 16.94% -14.54% 21.36%
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/ 股）
-0.13 0.42 -130.95% 0.36
2010年末 2009年末
本年末比上年末增
减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/ 股）
4.98 4.78 4.18% 1.80
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非经常性损益项目：
单位（人民币）：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -75,222.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
15,272,414.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 640,446.31 所得税影响额 -45,203.02 少数股东权益影响额 -793,272.76 合计 14,999,162.18 -
计算过程：（1 ）基本每股收益与稀释每股收益的计算过程
项 目 序号 本年数 上年数
归属于本公司普通股股东的净利
润
1 44,293,168.96 63,178,626.41
扣除所得税影响后归属于母公司
普通股股东净利润的非经常性损
益
2 14,999,162.18 652,327.08
扣除非经常性损益后的归属于本
公司普通股股东的净利润
3=1-2 29,294,006.78 62,526,299.33
年初股份总数 4 251,000,000.00 188,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加的股份数
5
报告期因发行新股或债转股等增
加的股份数
6 63,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份下
一月份起至报告期年末的月份数
7
报告期因回购等减少的股份数 8
减少股份下一月份起至报告期年
末的月份数
9
报告期缩股数 10
报告期月份数 11 12 12
发行在外的普通股加权平均数
（Ⅱ）
12=4+5+6×7
÷11-8×9÷11-10
251,000,000.00 188,000,000.00
因同一控制下企业合并而调整的
发行在外的普通股加权平均数
（Ⅰ）
13
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.1765 0.3361
基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.1167 0.3326
已确认为费用的稀释性潜在普通
股利息及其他影响因素
16
所得税率 17
转换费用 18
可转换公司债券、认股权证、股份
期权等转换或行权而增加的股份数
19
稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)×
(100%-17)]÷(13+19)
0.1765 0.3361
稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18)
×(100%-17)]÷(12+19)
0.1167 0.3326
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（2 ）加权净资产收益率的计算过程
项目 序号 2010年度 2009年度
归属于本公司普通股股东的净利润 1（P） 44,293,168.96 63,178,626.41
非经常性损益 2 14,999,162.18 652,327.08
扣除非经常性损益后的归属于本公司
普通股股东的净利润
3=1—2
29,294,006.78 62,526,299.33
归属于本公司普通股股东的期末净资
产
4（E）
1,250,564,543.10 401,073,461.36
归属于本公司普通股股东的期初净资
产
5（Eo）
1,200,395,611.36 337,894,834.95
报告期因发行新股或债转股等增加、
归属于本公司普通股股东的净资产
6（Ei）
0 799,322,150.00
归属于公司普通股股东的、新增净资
产下一月份起至报告期期末的月份数
7（Mi）
00
回购或现金分红等减少的、归属于本
公司普通股股东的净资产
8（Ej）
归属于公司普通股股东的、减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数
9（Mj）
其他交易或事项引起的净资产增减变
动
10（Ek）
发生其他净资产增减变动下一月份起
至报告期期末的月份数
11(Mk)
报告期月份数 12(Mo) 12 12
归属于普通股股东的净资产加权平均
数
13=Eo+P ÷ 2+Ei × Mi ÷
Mo-Ej × Mj/Mo+-Ek ×
Mk/Mo
1,222,542,195.84 369,484,148.16
加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 3.62% 17.10%
加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3 ÷(5+3/2) 2.40% 16.94%
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第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表 单位: 股
本次变动前 本次变动增减（+ ，-） 本次变动后
数量 比例
发行
新股
送股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股
份
200,600,000 79.92% -12,599,400 -12,599,400 188,000,600 74.90%
1 、国家持股 22,930 0.01% -22,930 -22,930 0 0.00%
2 、国有法人持股 8,254,927 3.29% -2,614,927 -2,614,927 5,640,000 2.25%
3 、其他内资持股 139,682,143 55.65% -9,962,143 -9,962,143 129,720,000 51.68%
其中：境内非国
有法人持股
139,682,143 55.65% -9,962,143 -9,962,143 129,720,000 51.68%
境内自然人
持股
4 、外资持股 52,640,000 20.97% 52,640,000 20.97%
其中：境外法人
持股
52,640,000 20.97% 52,640,000 20.97%
境外自然人
持股
5 、高管股份 600 600 600 0.00%
二、无限售条件股
份
50,400,000 20.08% 12,599,400 12,599,400 62,999,400 25.10%
1 、人民币普通股 50,400,000 20.08% 12,599,400 12,599,400 62,999,400 25.10%
2 、境内上市的外
资股
3 、境外上市的外
资股
4 、其他
三、股份总数 251,000,000 100.00% 251,000,000
100.00
%
公司限售股东情况变动表： 单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售
股数
本年增加限售
股数
年末限售股数 限售原因 解除限售日期
诸城同路人投
资有限公司
129,720,000 0 0 129,720,000 承诺 2013.01.05
庞海控股有限
公司
52,640,000 0 0 52,640,000 承诺 2013.01.05
全国社保基金
会
5,640,000 0 0 5,640,000 承诺 2013.01.05
配售基金
（5097家）
12,600,000 12,600,000 0 0 限售期满
高管持股 0 0 600 600高管股份锁定 2012.01.08
合计 200,600,000 12,600,000 600 188,000,600 － －
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（二）证券发行与上市情况
1、到报告期末为止的证券发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1354
号文核准，公司确定本次公开发行 6,300 万股人民币普通股。本次发行采用网下
向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网
下配售 1,260 万股，网上发行 5,040 万股，发行价格为 13.18 元/股。
经深圳证券交易所深证上（2010）003 号文《关于山东得利斯食品股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“得利斯”，股票代码“002330”；其中本次公开发
行中网上定价发行的 5,040 万股股票于 2010年1月6日起上市交易。
截止到本报告期末，上市流通股份总数为 6,300 万股。
2、报告期内公司股份总数变动情况
根据中国证监会对于公司首次公开发行股票的核准文件，公司确定首次公开
发行6,300万股人民币普通股。2010年1月6日发行前公司总股本为188,000,000
股，发行后公司总股本为 251,000,000 股。截止报告期末，无股份变动情况。
3、公司无内部职工股。
二、股东和实际控制人情况
（一）股东数量和持股情况 单位：股
股东总数 16,031
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股
份数量
质押或冻结的股份
数量
诸城同路人投资有限公
司
境内非国有
法人
51.68% 129,720,000
庞海控股有限公司 境外法人 20.97% 52,640,000
全国社会保障基金理事
会转持三户
国有法人 2.25% 5,640,000
中国建设银行—国泰金
鼎价值精选混合型证券
投资基金
境内非国有
法人
2.18% 5,473,221
中国银行—国泰区位优
势股票型证券投资基金
境内非国有
法人
1.20% 2,999,911
达超 境内自然人 1.05% 2,627,800
中国银行—银华优质增
长股票型证券投资基金
境内非国有
法人
1.04% 2,615,232
全国社保基金一一一组 境 内 非 国 有 0.69% 1,731,519
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合 法人
全国社保基金一零七组
合
境内非国有
法人
0.40% 1,015,000
中国银行—华夏大盘精
选证券投资基金
境内非国有
法人
0.40% 1,000,030
中国人寿保险股份有限
公司—分红—个人分红
—005L—FH002 深
境内非国有
法人
0.40% 999,918
泰康人寿保险股份有限
公司—投连—个险投连
境内非国有
法人
0.29% 723,156
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行—国泰金鼎价值精选混合
型证券投资基金
5,473,221人民币普通股
中国银行—国泰区位优势股票型证券投
资基金
2,999,911 人民币普通股
达超 2,627,800人民币普通股
中国银行—银华优质增长股票型证券投
资基金
2,615,232人民币普通股
全国社保基金一一一组合 1,731,519人民币普通股
全国社保基金一零七组合 1,015,000人民币普通股
中国银行—华夏大盘精选证券投资基金 1,000,030人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司—分红—个
人分红—005L—FH002 深
999,918 人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司—投连—个
险投连
723,156 人民币普通股
中国银行—华夏策略精选灵活配置混合
型证券投资基金
599,985 人民币普通股
上述股东关联关系或一
致行动的说明
1 、郑和平先生持有诸城同路人投资有限公司 90.28%、庞海控股有限公司 100%的
股权，为公司实际控制人。
2 、以上其他股东与公司及公司实际控制人无任何关联关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、法人控股股东情况
公司名称：诸城同路人投资有限公司
法定代表人：郑和平
注册资本：4,428 万元人民币
成立日期：2007年9月22日
主要经营业务或管理活动：经营范围为对企业进行投资，企业信息管理咨询服
务；主营业务为股权投资与管理。
2、实际控制人情况
姓名：郑和平
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国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年的职业及职务：2005 年至今一直担任得利斯集团董事长；2007 年
11 月至今担任本公司董事长。
3、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：
（三）其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司其他持股在百分之十以上的法人股东为庞海控股有限
公司，持有公司 20.97%的股份，注册地为英属维尔京群岛，郑和平先生持有其
全部股份。
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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员持股情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄
任期起始日
期
任期终止日
期
年初持股
数
年末持股
数
变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在
股东单
位或其
他关联
单位领
取薪酬
郑和平 董事长 男 60 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
169,750,0
00
169,750,0
00
20.60否
刘华锋 总经理 男 40 2007年11
月29 日
2010年11
月28 日
934,000 934,000 工作调动 22.69否
杨松国 财务总监 男 39 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
934,000 934,000 14.55否
于瑞波 董事 男 36 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
376,200 376,200 0.00是
张永爱 独立董事 女 45 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
00 5.00否
刘海英 独立董事 女 47 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
00 0.00否
王潍海
董事会秘
书
男 35 2007年11
月28 日
2011 年3 月
21日
570,800 570,800 工作调动 12.15否
臧 辉
监事会主
席
男 43 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
00 0.00是
郑镁钢 总经理 男 38 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
181,600 181,600 17.55否
王英才 监事 男 39 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
00 2.60否
王永功 监事 男 47 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
557,800 557,800 4.39否
郑洪光 技术总监 男 52 2010年11
月29 日
2013年11
月28 日
376,200 376,200 12.04否
郑镁钢
董事会秘
书
男 38 2011 年3 月
22日
2013年11
月28 日
181,600 181,600 17.55否
合计 - - - - -
173,680,6
00
173,680,6
00
- 111.57 -
注：以上董事、监事、高管人员所持有的股份为间接持有。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历
1、郑和平，男，中国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，专科学历，高
级经济师，中国乡镇企业家委员会副会长，农业部乡镇企业研究院首席研究员。
1995 年起担任得利斯集团董事长。现任本公司董事长。
2、郑镁钢 ，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，专科学历。曾
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
15
荣获“潍坊市优秀青年农民”称号，并先后当选为诸城市第十五届人大代表、共
青团山东省第十二次代表大会代表。2006年11月至2007年11月，任山东得利斯食
品科技有限公司制品部经理；2007年12月2009年12月，任本公司制品部经理。2010
年1月至2010年11月任公司发展部经理。2010年11月起任本公司总经理。现任本
公司董事。
3、于瑞波，男，中国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，专科学历，经
济师。2005 年 10 月至 2009 年 1 月任山东得利斯生物科技有限公司总经理；2009
年 2 月至今，任得利斯集团总裁。现任本公司董事。
4、张永爱，女，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历（MBA），
高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，具有证券期货相关业务资
格。2002 年 12 月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
5、刘海英， 女，中国籍，汉族，1964 年 9 月出生，中共党员，1988 年 7
月参加工作，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论专业理
学硕士，南开大学商学院管理学（会计专业）博士。历任山东工业大学助教、讲
师、副教授，现任山东大学副教授。2003年5月至 2008 年 5 月在泰山石油担任
独立董事，2009 年 6 月始在德棉股份担任独立董事。2010 年 11 月起担任本公司
独立董事。
6、臧辉，男，中国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，专科学历，会计
师。2005 年至今，历任得利斯集团审计处处长、审计部经理。现任本公司监事
会主席。
7、王英才，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历。2005
年 5 月至 2007 年 11 月任有限公司营销中心信息科长、巡展科长；2007 年 12 月
起任本公司市场管理办公室信息科长、巡展科长、督导处长。现任本公司监事（职
工监事）。
8、王永功，男，中国籍，无永久境外居留权，1964年出生，研究生学历，
大学讲师。1985至1995年，在山东工业大学工作，任成教处培训科科长；1995
年在2004年在山东省物资集团木材总公司供职，任部门经理；2004年至今历任
得利斯集团团购部经理、营销中心副总经理、吉林得利斯食品有限公司总经理、
股份公司办公室主任。现任本公司监事。
9、杨松国，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历，中
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
16
国注册会计师。2004年3月至 2006 年 11 月，任山东得利斯食品科技有限公司
财务负责人；2006 年 12 月至 2007 年 11 月，任山东得利斯食品科技有限公司财
务总监；2007 年 12 月至今，任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经
理兼财务总监。
10、郑洪光 ，男，中国籍，无永久境外居留权，1959年出生，专科学历，经
济师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等20多个新产品，论文“量
本利分析在经营管理中的应用”被评为乡镇企业优秀成果一等奖，2000年7月当
选山东省肉制品行业评委，2000年10月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉
称号，2001年4月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。
2004年8月至今任西安得利斯总经理。2008 年10月起任本公司副总经理兼技术总
监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。
（三）年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程 序：由董事会提出议案，由股
东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标
准为每年 5 万元，由公司股东大会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不
包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度经营目标
以及其在公司担任的职务，按公司实际情况、行业标准结合工资制度、考核办法
获得劳动报酬。目前，第二届董事会、监事会，除独立董事外，董事、监事皆不
发放岗位工资。第五节/一/（一）表所列相关薪酬为第一届董事会及相关监事担
任其他职位所获薪酬。
3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监 事、高级管理人员的报酬按月
支付。
（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2010 年 11 月，根据公司章程，公司进行了换届选举，产生了第二届董事会、
监事会及新的高管团队。
独立董事李水龙先生不再担公司独立董事，新聘刘海英女士担任公司独立董
事，其他董事不变。
原监事会主席徐照华先生不再担任公司监事职务，新选举王永功先生为公司
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
17
监事，选举臧辉监事为监事会主席，其他监事不变。
公司董事会新聘任郑镁钢先生担任公司总经理，刘华锋先生不再担任公司总
经理职务。王潍海先生不再担任公司董事会秘书职务，目前由郑镁钢董事兼任
（2011 年 3 月份新聘）。其他高管人员不变。
二、员工情况
截至2010年12月31日，本公司的在职职工总数为 2,340 人，其构成情况
如下：
专业类别 人数 占员工总数的比例
生产人员 1,320 56.41%
技术开发人员 106 4.53%
销售人员 500 21.37%
质量检测人员 126 5.38%
管理人员 288 12.31%
合 计 2,340 100.00%
学 历 人数 占员工总数的比例
本科及以上 448 19.15%
专科 431 18.42%
中专 831 35.51%
中专以下 630 26.92%
合 计 2,340 100.00%
注：公司增加的人数，主要为新项目建设及市场开拓新增加人员。公司无需要承担费
用的离退休职工。
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
18
第六节 公司治理结构
一、公司治理状况
公司上市后，根据中国证监会和深圳证券交易所及《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关规定，严格执行
内部管理制度，进一步完善了公司法人治理结构，并且加强了独立董事和审计委
员会在财务报告编制和披露过程中的监督作用，提高了公司信息披露的质量。
报告期内公司召开了7 次董事会、7 次监事会和3 次股东大会，会议的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公
司章程的规定。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实
保护投资者利益。
二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能够严格按照《公司法》、
《中小板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和
要求，认真勤勉地履行职责。各董事均能按时参加会议，对各项议案进行认真审
议和表决。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，认真参与公司决
策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司募集资
金的使用、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结
构起到了积极的促进作用，为维护公司及广大投资者的利益作出了努力。
报告期内董事参加董事会出席情况：
董事姓名 具体职务
应出席次
数
现场出席
次数
以通讯方
式参加会
议次数
委托出席
次数
缺席次
数
是否连续两
次未亲自出
席会议
郑和平 董事长 7 7 0 0 0 否
于瑞波 董事 7 7 0 0 0 否
郑镁钢 董事 7 7 0 0 0 否
张永爱 独立董事 7 7 0 0 0 否
李水龙 独立董事 6 6 0 0 0 否
刘海英 独立董事 1 1 0 0 0 否
三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司独立于控 股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
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立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。
2、人员方面：公司在劳动、人 事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股
东单位领取报酬和担任除董事以外的任何职务。
3、资产方面：公司与控股股东 产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售
系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司
没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控
股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、
经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使
各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证
了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有完整、 独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计
人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立
纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
四、内部控制制度的建立健全情况
公司按照上市公司相关规定，制定了《内部审计管理制度》、《重大信息内部
报告制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关
系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部控
制制度，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、《证券法》和其
他新修订的相关法律、法规的规定。上市后，根据深圳证券交易所对于中小板企
业的相关要求，制定了《会计师事务所选聘制度》、《内部信息人披露制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》，进一步完善了
内部管理机制，提高了公司内部管控能力。
公司董事会设有审计委员会，由具有具体相关财务从业经验的独立董事担任
主任委员，下设审计部，有专职内部审计人员 3 名。独立行使审计职权，不受其
它部门和个人的干涉。审计部在审计委员会的监督与指导下，主要负责对公司及
子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。特别对对募集资金
的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
20
等情况进行了审计，针对管理过程中发现的问题和不足，对于促进募集资金的规
范使用起到了良好的促进作用。
2010年内部控制相关情况披露表
是/ 否/不适用 备注/说明
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
1 ．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度
是否经公司董事会审议通过
是 与深交所《中小企
业板上市公司内
部审计工作指引》
的要求无差异
2 ．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否
设立独立于财务部门的内部审计部门
是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并
担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
是
（2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审
计工作
是
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2 ．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无
效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。
如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论
涉及事项做出专项说明
是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会的主要工作内容与工作成效：审计委员会全年共召开 4 次会议，审议了审计部提交的 2010年工作
计划，按季度召开会议审议内审工作报告、定期报告及工作计划。审计委员会会议结束向董事会报告内部审计工
作的进展和执行情况。做到了在会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度
的内部审计工作计划，在每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，并每季度向董事
会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。
2 、内部审计部门的主要工作内容与工作成效：审计部每月进行工作总结，提出下月计划，按季向审计委员会报
告工作进展情况，发现问题及时提出整改意见。审计部按照相关规定要求，及时对重要的对外投资、对外担保、
关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计。提交2010 年内部审计工作总结和2011年度审
计工作计划。参与公司募集资金投资项目的重大设备和物资采购招标进行了监督、对公司存货进行监盘、对应收
账款及时收回的监督和客户对账等。做到了及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并
出具内部审计报告等。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无
五、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，经董事会审议同意，参考上市公司及行业标准，小幅上调了高级
管理人员的薪酬标准，对于发挥高管团队的工作热情起到了积极作用。对高级管
理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司对子公司采
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
21
取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、
积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。
山东得利斯食品股份有限公司 2010 年年度报告
22
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。会议的召集、
召开与表决符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法
规及规范性文件的规定。具体召开情况如下：
一、公司于2010年3月30日召开了2009年度股东大会，该次会议审议通过了
以下议案：
1、《2009 年年度报告》及其摘要
2、《2009 年度内部控制自我评价报告》
3、《2009 年度董事会工作报告》
4、《2009 年度财务决算和 2010 年度财务预算》
5、《2009 年度利润分配预案》
6、《2009 年度监事会工作报告》
7、《会计师事务所选聘制度》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于收购控股子公司潍坊同路食品有限公司外方股权的议案》
10、《关于利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰 200 万头生猪
及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的议案》
二、公司于 2010 年 2 月 26 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，该次
