山东得利斯食品股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。首次授予激励对象为96人，合计229.35万股，具体分配如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 刘鹏 | 副总经理、董事会秘书 | 116,500 | 4.16% | 0.0232% |
| 2 | 柴瑞芳 | 董事、副总经理、 财务总监 | 107,500 | 3.84% | 0.0214% |
| 3 | 公维永 | 董事 | 20,000 | 0.71% | 0.0040% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员 （93人） | 2,049,500 | 73.20% | 0.4083% | ||
| 预留部分 | 506,500 | 18.09% | 0.1009% | ||
| 合计 | 2,800,000 | 100.00% | 0.5578% | ||
注1：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注2：上述任何一名激励对象在有效期内通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司在有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。注3：预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。 6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限票情况
（一）回购注销原因及数量
1、根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）中设定的第一个解除限售期业绩考核指标为“以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%”，因2021年生猪价格持续下降，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售收入下滑，导致第一个解除限售期业绩考核指标（2021年度营业收入）未成就，公司将回购注销95名激励对象不符合解除限售条件的913,400股限制性股票，回购价格统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息计算。
2、由于公司本次激励计划授予激励对象中1名原激励对象已离职，不再符合本次激励计划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量10,000股，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为923,400股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源
1、回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
根据公司2020年度权益分派实施情况及上述调整方法，本激励计划调整后的首次授予的限制性股票的回购价格为2.91元/股（保留两位小数）。
2、资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票923,400股，回购注销完成后，公司股份总数将由637,608,790股调整为636,685,390股。具体如下：
| 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 135,739,890 | 21.29% | 923,400 | 134,816,490 | 21.17% |
| 二、无限售条件股份 | 501,868,900 | 78.71% | 0 | 501,868,900 | 78.83% |
| 三、股份总数 | 637,608,790 | 100.00% | 923,400 | 636,685,390 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中1名原激励对象已离职，不再具备激励资格，上述原因涉及923,400股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、独立董事意见
鉴于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中1名原激励对象已离职，已不具备激励对象资格，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的合计923,400股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票的事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
七、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购及调整已履行了现阶段所必要的法律程序，调整原因及具体内容、回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《第五届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十一日