证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2019-011
浙江仙琚制药股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2019年4月23日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2019年4月12日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《 2018年度董事会工作报告 》 的 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事赵苏靖、傅颀、陈康华分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，具体内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2018年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2019〕3288号无保留意见的审计报告。2018年度公司实现营业总收入
362,175.47万元，同比增长26.97%；实现利润总额为43,038.33万元，同比增长47.57%；归属于上市公司股东的净利润30,136.3万元，同比增长45.85%；基本每股收益为0.33元。报告期末公司总资产544,327.54万元，归属于母公司所有者权益263,166.86万元。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度报告及其摘要》具体内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为301,362,969.27元,按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金15,320,830.76元，加上年初未分配利润364,531,026.95元，减去分配2017年度现金股利54,972,729.92元，公司期末可供股东分配的利润为447,445,773.88元。现公司拟以2018年12月31日总股本916,212,166股为基数，每10股派发现金股利0.65元（含税），共计派发59,553,790.79元，剩余的未分配利润结转以后年度。2018年度不送红股也不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立董事意见详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容及公司独立董事意见详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2019]3291号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，具体审计费用经董事会洽谈后确定。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为两年，互保额度不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与浙江升华控股集团有限公司互保的议案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
董事会同意公司与浙江升华控股集团有限公司互保，互保期限为两年，互保额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，董事会同意公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内开展累计金额不超过3000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。
《公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》详见2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文》。
《公司2019年第一季度报告全文和正文》具体内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。
为适应公司快速发展的需要，进一步优化管理流程，提高工作效率，董事会同意对现有内部管理机构进行优化调整，调整后的内部管理机构为：企业管理与发展部、董事会秘书办公室、审计部、财务部、人力资源部、行政事务部、党群办、市场部、SFE部、国际贸易部、国内贸易部、研究院、产品开发部、原药研发部、制剂研发部、质量分析部、EHS部、生产管理部、采购部、质量保证部、质量控制部、国际注册部、信息管理部、工程设备部、应用技术部、综合管理部。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司章程修订对照表》和修改后的《公司章程》内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年5月16日（星期四）下午2：00召开2018年年度股东大会。《关于召开2018年年度股东大会的通知》全文详见2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2019年4月25日