证券代码:002332 证券简称:仙琚制药 公告编号:2019-026
浙江仙琚制药股份有限公司关于拟对卢森堡子公司进行增资的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、增资事项概述
1、本次增资的基本情况
Xianju Pharma Luxembourg S.A.R.L(仙琚制药卢森堡有限责任公司,以下简称“仙琚卢森堡公司”)为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“仙琚制药”或“公司”)设立在卢森堡的全资子公司,Xianju Pharma Italy S.R.L(仙琚制药意大利有限责任公司,以下简称“仙琚意大利公司”)为仙琚卢森堡公司设立在意大利的全资子公司。根据公司目前经营情况和未来发展需要,公司拟以货币出资方式向仙琚卢森堡公司增资13,000万美元(约合人民币89,389.3万元),后续仙琚卢森堡公司再向仙琚意大利公司增资。
2、本次增资的审批程序
本次增资事项已获公司第六届董事会第二十次会议审议通过,根据《公司章程》、公司《投资管理制度》规定,本次增资事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
3、本次增资属于对全资子公司的投资,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次增资以履行中国政府相关部门的备案程序为前提。
二、增资标的基本情况
1、仙琚卢森堡公司
公司名称:Xianju Pharma Luxembourg S.A.R.L
注册地址:卢森堡大公国卢森堡市 Luxembourg, rue St-Hubert, 19号
注册登记号:B215793
注册资本:25万美元注册日期:2017年6月29日董事:徐衠、 LIN Xiaoshan主营业务:医药及医药中间体贸易最近一年一期的主要财务数据为:2018年度末总资产14,109.44万欧元、负债13,322.23万欧元、净资产787.21万欧元;2018年度营业收入7,248.14万欧元、净利润693.05万欧元。2019年3月末总资产14,464.40万欧元、负债13,562.79万欧元、净资产901.60万欧元;2019年1-3月营业收入1,676.58万欧元、净利润
112.73万欧元。(以上2018年度数据经审计,2019年1-3月数据未经审计)
2、仙琚意大利公司
公司名称:Xianju Pharma Italy S.R.L注册地址:意大利 Milano Foro Buonaparte 20号注册登记号:MI-2126826注册资本:12.5万欧元注册日期:2017年7月14日董事:徐衠、张宇松、Carlo Cartasegna主营业务:医药及医药中间体贸易最近一年一期的主要财务数据为:2018年度末总资产14,098.84万欧元、负债13,321.55万欧元、净资产777.29万欧元;2018年度营业收入7,248.14万欧元、净利润694.72万欧元。2019年3月末总资产14,453.79万欧元、负债13,562.11万欧元、净资产891.68万欧元;2019年1-3月营业收入1,676.58万欧元、净利润
114.39万欧元。(以上2018年度数据经审计,2019年1-3月数据未经审计)
3、标的公司与本公司的股权关系
4、增资前后的股权结构
(1)仙琚卢森堡公司
单位:万美元
股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
仙琚制药 | 25 | 100% | 13,025 | 100% |
(2)仙琚意大利公司
单位:万欧元
股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
仙琚卢森堡公司 | 12.5 | 100% | 根据实际增资时的汇率,以当地工商注册为准 | 100% |
5、出资方式
本次增资以货币方式出资。
6、资金来源
本次增资的资金来源为公司自有资金。
三、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资目的
本次公司以货币出资方式向仙琚卢森堡公司增资,后续仙琚卢森堡公司再向仙琚意大利公司增资。因2017年11月份公司以设立在意大利的子公司仙琚意大利公司收购意大利Newchem S.P.A.和Effechem S.r.l. 100%的股权时,仙琚意大利公司向意大利当地银行借款11,270万欧元用于此次收购,目前本金尚未归还。本次增资完成后,仙琚意大利公司将按借款协议逐年归还银行借款。
2、存在的风险
本次增资属于境外投资行为,需经发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门的审批、备案或登记,本次增资是否能顺利通过审批存在不确定性。
3、对公司的影响
公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金,本次增资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2019年7月19日