浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关非公开发行股票事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议的非公开发行股票等相关议案进行了认真审阅，并听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
董事会编制的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。
四、关于与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议及本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
仙居县国有资产投资集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
五、关于未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见
1、本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发展、未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的行为和情况。
2、董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东《关于摊薄即期回报填补措施能得到切实履行的承诺》，承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《浙江仙琚制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为:公司已根据中国证监会的有关规定编制关于前次募集资金使用情况的专项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。审计机构已对前次募集资金使用情况进行了鉴证。对此，我们发表同意意见。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关非公开发行股票事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
| 赵苏靖 | 陈康华 | 张红英 |
2020年4月23日