证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2020-007
浙江仙琚制药股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月23日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2020年4月13日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度监事会工作报告》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
2019年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2020〕3108号无保留意见的审计报告。2019年度公司实现营业总收入370,854.55万元，同比增长2.40%；实现利润总额为52,729.71万元，同比增长
22.52%；归属于上市公司股东的净利润41,036.86万元，同比增长36.17%；基本每股收益为0.45元。报告期末公司总资产582,434.55万元，归属于母公司所有者权益294,152.49万元。
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年度报告及其摘要》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。该预案尚需提交2019年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为410,368,585.97元,按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金 36,534,326.74元，加上年初未分配利润 447,445,773.88元，减去分配2018年度现金股利59,553,790.79元，公司期末可供股东分配的利润为716,700,923.75元。现公司拟以2019年12月31日总股本916,212,166股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发91,621,216.6元，剩余的未分配利润结转以后年度。2019年度不送红股也不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告全文详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《浙江仙琚制药股份有限公司关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年第一季度报告全文和正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江仙琚制药股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2020年第一季度报告全文和正文》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照 《上市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联监事李燕琴逐项回避表决，其他6名非关联监事参加表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括仙居县国有资产投资有限公司（以下简称“仙居国资”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。除仙居国资外的发行对象范围包括：符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除仙居国资外，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行数量不超过10,000万股（含10,000万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
仙居国资认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1 股的尾数向上取整。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，仙居县国有资产投资集团有限公司所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 高端制剂国际化建设项目 | 79,439.20 | 70,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 109,439.20 | 100,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联监事李燕琴回避表决，其他6名非关联监事参加表决。
《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
就本次非公开发行股票，公司编制了《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次非公开发行构成关联交易，关联监事李燕琴回避表决，其他6名非关联监事参加表决。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李燕琴回避表决，其他6名非关联监事参加表决。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。《公司前次募集资金使用情况报告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司制订了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
监事会2020年4月25日