浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇二〇年七月
浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201650号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、“发行人”或“公司”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）之中的简称具有相同含义）：
目录
1、申请人本次发行拟募集资金10亿元，用于“高端制剂国际化建设项目”及补流还贷。公司将在现有产品集群和技术集群的基础上，建立新的制剂技术平
台。请申请人补充说明： ...... 5
（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入。.... 5
（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。 ...... 7
（3）募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义，国际化的具体体现，募投项目与现有业务的差异情况，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备。 ...... 8
（4）结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险。 ...... 11
（5）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。 ...... 15
（6）结合前募项目尚未达产的原因说明如何避免本次募投项目出现类似情况，未来是否存在项目进度不达预期的风险。 ...... 17
请保荐机构发表核查意见。 ...... 19
2、最近一期末申请人商誉为60,306万元，主要为收购NewChem、EffeChem100%股权产生。请申请人补充说明： ...... 20
（1）商誉形成原因及相关资产收购定价情况，收购定价的公允合理性。........ 20
（2）标的公司主营业务开展情况及经营业绩情况，存在业绩承诺的，说明业绩承诺实现情况。 ...... 22
（3）说明商誉减值测试中收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数预测情况及其预测的谨慎合理性，结合标的公司实际经营业绩情况，说明商誉减值计提的充分性、合理性。 ...... 23
请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 25
3、报告期内，申请人销售费用较高，主要为销售推广费和职工薪酬。请申请人补充说明销售推广费的具体构成，结合公司业务特点销售人员数量、可比公司
情况等，说明前述销售费用较高的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 26
4、报告期内，公司国外销售收入占比较高且逐年增长，请申请人补充说明： 31
（1）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定，中美贸易摩擦的背景下外销业务占比提升的原因及合理性。 ...... 31
（2）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业绩的影响，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。 ...... 33
请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 34
5、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。 ...... 35
6、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 35
7、请申请人说明如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购的数量。 ...... 44
8、请申请人补充披露募投用地取得的进度和预计时间，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 45
9、关于行政处罚。请申请人说明发行人报告期行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表意见； ...... 49
1、申请人本次发行拟募集资金10亿元，用于“高端制剂国际化建设项目”及补流还贷。公司将在现有产品集群和技术集群的基础上，建立新的制剂技术平台。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入。
回复：
一、募投项目具体建设内容
高端制剂国际化建设项目新建4条制剂生产线、1栋综合大楼、1栋动力车间，1座三废处理区以及配套设施，建成后形成年产500万瓶抗胆碱能类吸入剂、1,200万瓶双动力鼻喷雾剂、2,500万瓶皮质激素类注射剂及1,000万瓶麻醉镇静注射剂的综合生产能力。
二、募投项目具体投资数额安排明细
该项目预计总投资为79,439.20万元，其中建设投资74,329.20万元、铺底流动资金5,110.00万元，公司拟使用募集资金投资金额为70,000.00万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 是否资本性支出 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程费用 | 是 | 22,004.20 | 24.64% |
| 2 | 设备购置费用 | 是 | 33,945.00 | 55.58% |
| 3 | 安装工程费用 | 是 | 14,320.00 | 8.23% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 是 | 4,060.00 | 5.11% |
| 5 | 建设投资合计 | 是 | 74,329.20 | 93.57% |
| 6 | 铺底流动资金 | 否 | 5,110.00 | 6.43% |
| 7 | 投资总计 | - | 79,439.20 | 100.00% |
三、募投项目资本性支出与募集资金投入计划
该项目拟使用的募集资金70,000.00万元全部用于该项目中的建设投资等资本性支出，建设投资投入募集资金不足部分以及非资本性支出铺底流动资金由公司自筹解决。
四、募投项目投资数额的测算依据和测算过程
该项目投资金额根据项目设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基础资料进行测算，反映现时造价水平，以作为后续阶段投资控制的参考依据，具体测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费用包括设备基础、外围护、内外装修等全部费用，按项目建设所在地类似工程及当地造价水平测算。
2、设备购置费用包括设备原价、运杂费及备品备件费，设备价格主要为向厂方询价，不足部分按机械工业电子出版社出版的《2019年中国机电产品报价手册》计取。
3、安装工程费用包括设备及主材的安装费，按类似工程的估算指标并结合项目的特点进行测算。
4、工程建设其他费用按国家或项目建设所在地现行政策文件有关规定或合同约定测算。
5、铺底流动资金根据项目流动资金的周转情况和项目自身特点测算。
根据前述测算依据，经测算，募投项目投资数额的具体构成如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑工程费用 | 设备购置费用 | 安装工程费用 | 其他费用 | 合计 |
| 1 | 工程费用 | 22,004.20 | 33,945.00 | 14,320.00 | - | 70,269.19 |
| 1.1 | 一期工程费用 | 10,238.00 | 29,950.93 | 12,612.02 | - | 52,800.95 |
| 1.1.1 | 生产厂房1 | 4,294.65 | 22,785.00 | 8,012.41 | - | 35,092.06 |
| 1.1.2 | 生产厂房2 | 2,637.60 | 5,333.89 | 2,586.71 | - | 10,558.20 |
| 1.1.3 | 三废处理区 | 247.50 | 80.00 | 60.00 | - | 387.50 |
| 1.1.4 | 动力车间 | 900.00 | 1,730.00 | 1,280.00 | - | 3,910.00 |
| 1.1.5 | 固废品区 | 83.25 | - | 9.90 | - | 93.15 |
| 1.1.6 | 辅助仓库 | - | - | 270.00 | - | 270.00 |
| 1.1.7 | 室外水 | 425.00 | - | 275.00 | - | 700.00 |
| 1.1.8 | 室外电 | - | - | 118.00 | - | 118.00 |
| 1.1.9 | 总图 | 1,650.00 | - | - | - | 1,650.00 |
| 1.1.10 | 其他器具及生产用具购置费 | - | 22.04 | - | - | 22.04 |
| 1.2 | 二期工程费用 | 11,766.20 | 3,994.07 | 1,707.98 | - | 17,468.25 |
| 1.2.1 | 生产厂房3 | 2,691.00 | - | 336.38 | - | 3,027.38 |
| 1.2.2 | 生产厂房4 | 2,160.00 | - | 270.00 | - | 2,430.00 |
| 1.2.3 | 综合大楼 | 3,886.80 | 1,800.00 | 770.00 | - | 6,456.80 |
| 1.2.4 | 地下车库 | 2,225.00 | 150.00 | 160.00 | - | 2,535.00 |
| 1.2.5 | 实验室设备 | - | 2,000.00 | - | - | 2,000.00 |
| 1.2.6 | 室外水 | 23.40 | - | 93.60 | - | 117.00 |
| 1.2.7 | 室外电 | - | - | 78.00 | - | 78.00 |
| 1.2.8 | 总图 | 780.00 | - | - | - | 780.00 |
| 1.2.9 | 其他器具及生产用具购置费 | - | 44.07 | - | - | 44.07 |
| 2 | 工程建设其他费用 | - | - | - | 4,060.00 | 4,060.00 |
| 2.1 | 建设管理费 | - | - | - | 400.00 | 400.00 |
| 2.2 | 招标代理费 | - | - | - | 86.23 | 86.23 |
| 2.3 | 工程监理 | - | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 2.4 | 三同时费用 | - | - | - | 70.00 | 70.00 |
| 2.5 | 前期准备费 | - | - | - | 53.23 | 53.23 |
| 2.6 | 设计费 | - | - | - | 700.00 | 700.00 |
| 2.7 | 工程造价咨询费 | - | - | - | 80.00 | 80.00 |
| 2.8 | 详细勘察费 | - | - | - | 130.00 | 130.00 |
| 2.9 | 临时设施费 | - | - | - | 75.00 | 75.00 |
| 2.10 | 各种评价费（含环评，设立安全评价，能评等） | - | - | - | 90.00 | 90.00 |
| 2.11 | 市政公用设施费 | - | - | - | 150.00 | 150.00 |
| 2.12 | 联合试运转费 | - | - | - | 140.54 | 140.54 |
| 2.13 | 土地购置费 | - | - | - | 1,785.00 | 1,785.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | - | - | - | 5,110.00 | 5,110.00 |
| 4 | 项目总投资 | 22,004.20 | 33,945.00 | 14,320.00 | 9,170.00 | 79,439.20 |
（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
回复：
截至本回复出具日，高端制剂国际化建设项目尚未正式投入建设。
根据项目建设实际需要，该项目工程建设期为5年，一期工程建设期3年，二期工程在一期工程建成后开建，建设期2年。项目工程建设分为工程设计、土建施工、辅助设施施工、设备采购、机电安装、调试确认等阶段，经过工艺验证、稳定性研究、注册认证等阶段后，项目实现完全投产。资金使用进度安排如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 合计 |
| 建设投资 | 8,067.50 | 19,925.01 | 27,449.64 | 13,690.34 | 5,196.71 | 74,329.20 |
| 铺底流动资金 | - | - | 1,000.00 | 1,900.00 | 2,210.00 | 5,110.00 |
| 投资总计 | 8,067.50 | 19,925.01 | 28,449.64 | 15,590.34 | 7,406.71 | 79,439.20 |
截至本次非公开发行股票董事会决议日，该募投项目尚未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义，国际化的具体体现，募投项目与现有业务的差异情况，公司是否具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备。
回复：
一、募投项目建设新的制剂技术平台的具体含义及国际化的具体体现
公司本次募投项目建立新的制剂技术平台，系公司在现有干粉吸入剂、普通鼻喷雾剂、皮质激素类普通注射剂、麻醉肌松注射剂等产品集群和技术集群的基础上，从临床需求及产品技术迭代出发，拟构建喷雾吸入剂、双动力鼻喷雾剂、皮质激素类混悬注射剂、麻醉镇静注射剂等制剂技术研发和生产平台。上述技术平台已完成小试工艺开发，基本确定技术方案，将陆续进入中试和技术优化阶段，鉴于药品生产线建设周期较长，需要启动符合国际GMP标准的生产线建设以进行工艺验证。本次募投项目将实现公司产品线的扩充、产业链的延伸和技术壁垒的巩固，提高相关治疗领域的市场覆盖。
公司本次募投项目制定制剂产品国际化发展方向，具体体现包括：（1）按照欧美等高端市场准入要求建设符合国际标准的制剂生产线；（2）按照国际注
册技术标准进行产品技术研发和临床试验；（3）皮质激素类混悬注射剂项目产品开展国际注册和认证，努力实现出口国际主流市场。
通过本次募投项目建设，公司将进一步完善科学规范的制剂国际化业务管理，在原料药国际化的基础上，提高原料药-制剂组合出口能力，探索面向国际市场的制剂销售渠道，提升国际市场运营能力和国际市场政策研究能力，努力实现制剂产品进入国际主流市场。本次募投项目符合国家相关产业发展政策，是公司对《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号）及《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）等产业政策提出的建设符合国际标准的制剂出口加工基地的发展理念的具体实践，是公司制剂国际化探索的具体实施。
二、募投项目与现有业务的联系及差异情况
公司聚焦甾体激素主业，产品线涵盖妇科计生、麻醉肌松、呼吸科、皮肤科等领域。公司充分发挥原料药与制剂一体化的行业优势，并在相关专科制剂领域取得了竞争优势，积累了丰富的药品研发、生产和质量控制经验。
本次募投项目制剂产品所使用的原料药主要为公司生产，公司在相关原料药及其中间体的生产领域经验丰富、工艺成熟、质量稳定，具有产业技术优势。
本次募投项目制剂产品主要系公司现有同类产品的升级迭代产品，与现有产品相比临床治疗优势明显，具体如下：
| 募投项目产品 | 与现有业务的联系及差异情况 |
| 抗胆碱能类吸入剂 | 该抗胆碱能类喷雾吸入剂是公司现有产品干粉吸入剂的剂型升级产品，具有以下临床优势：肺部沉积率更高（剂量低），口咽部的无效沉积更少，产品质量更稳定，患者用药时无需特殊的协调要求。 |
| 双动力鼻喷雾剂 | 该双动力鼻喷雾剂是公司现有产品鼻喷雾剂的剂型升级产品，具有以下临床优势：拓展了适应症（治疗鼻息肉适应症）；病变区沉积率更高，嘴吹雾化时间较现有鼻喷剂时间长，药物能有效流动到达病变区，增加药物在病变区的沉积，嘴吹模式药物从一个鼻孔内循环到另一个鼻孔，使药物能沉积于鼻部病变区；安全性更好，患者用嘴吹气作为动力，嘴吹雾化器时，气道是关闭的，药物不会进入口咽部，副作用小。 |
| 皮质激素类注射剂 | 该皮质激素类注射剂与公司现有同系列皮质激素类注射剂适应症相同，具有以下临床优势：起效更快；亲脂性更好，活性更强；钠潴留作用更弱，安全性好。满足国内一致性评价标准及欧美市场标准。 |
麻醉镇静注射剂该麻醉镇静注射液在临床上将解决市场上原有相同成分制剂中存在的注射痛问题，将大幅提高患者依从性。
三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司全力培养支撑公司业务发展的人才梯队，以业务发展所需能力为主线设计以“领军人物、关键人物、支撑人物、高潜人物”为架构的人才群体，并引入具备国际视野和过硬的专业能力的高层次人才，创造环境，发挥高层次人才作用。2018年及2019年，公司在杭州成立了仙琚医药、仙琚萃泽2家专业研发公司，专职技术人员均拥有国际化研发和注册的成功经验。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至2020年3月末，公司拥有技术人员836人，稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。技术方面，公司具有较强的技术开发及科技成果产业化的能力，在小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面具有成熟的经验。公司生产平台综合实力优良，质量保证体系和国际注册水平不断提升，目前在国内拥有仙居杨府原料药生产区、临海川南生产区、仙居杨府制剂生产区三个核心制造平台，在国外以意大利子公司NewChem为主体拥有两个标准化原料药工厂，原料药和制剂的联动效应形成了公司独特的竞争优势。公司已与多家科研院所进行长期稳定的合作，招揽高级科研人才，并逐步与国际新药开发接轨。公司初步形成以国外高端研发机构为源头，以杭州和仙居二地研究院为消化接收，以仙居基地为实施落地的技术架构体系。公司子公司仙琚医药专注于口服、注射剂型产品的研发，仙琚萃泽专注于吸入制剂的研发。公司已获得高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业认证，已通过省级重点企业研究院的绩效考评、省级工程技术中心评价及领军型创新型企业培育等四项科技项目申报。截至2020年5月22日（国家知识产权局专利证明出具日），公司已获得授权77项境内专利，其中发明专利43项。市场方面，公司营销网络建设日趋成熟，为公司产品上市建立了快速导入平台。公司采用集聚化战略，集中力量在现有业务领域形成竞争优势，妇科、麻醉科领域具有品牌优势，妇科领域保持稳定增长、呼吸科领域销售增长迅速，皮肤科产品销售初具规模，各治疗领域的主要产品均进入国家医保目录。公司大部分主导产品的市场占有率居行业前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保
持稳定。公司通过原料药产品积极开拓国际市场，增加公司在全球激素产业链的竞争优势，和欧洲跨国大公司的业务稳步推进，在国际规范市场份额持续提升，与NewChem在部分市场形成协同效应，在公司多年深耕原料药国际市场的基础上，制剂国际化战略具备一定实施基础。公司在2019中国化学制药行业年度峰会中荣获“2018年度中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，在中国医药工业信息中心主办的2019年（第36届）全国医药工业信息年会中荣获“2018年度中国医药工业百强企业”，在第十届中国与世界医药企业家高峰会中荣登“2019年医药国际化百强企业评选获奖企业”榜单，并荣获“国际市场优质供应商与合作伙伴”奖。综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了基础。
（4）结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险。回复：
一、公司现有产品的产能利用率、产销率处于较高水平，募投项目用于生产剂型升级产品，不会造成现有产线冗余和产能过剩
公司根据在具体市场领域的营销能力确定新产品研发方向和产品生产计划，提高生产设施运行效率，实现较高的产能利用率和产销率。报告期内，公司主要产品的产能利用率、产销率情况具体如下：
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | |
| 皮质激素A系列原料药 | 33.18% | 247.42% | 82.55% | 98.85% | 114.35% | 96.04% | 100.88% | 102.10% |
| 皮质激素B系列原料药 | 32.79% | 177.97% | 55.15% | 107.90% | 75.44% | 86.16% | 81.65% | 81.98% |
| 孕激素系列原料药 | 57.20% | 58.63% | 45.67% | 130.43% | 82.13% | 79.40% | 95.61% | 85.64% |
| 雌激素系列原料药 | 125.75% | 140.64% | 127.36% | 89.89% | 110.02% | 135.05% | 92.86% | 32.22% |
| 片剂 | 54.28% | 100.16% | 37.09% | 100.23% | 29.47% | 113.94% | 65.37% | 89.94% |
| 胶囊 | 79.40% | 99.83% | 96.15% | 99.97% | 93.83% | 98.34% | 90.84% | 86.06% |
| 乳膏剂 | 53.16% | 99.84% | 74.61% | 99.99% | 66.62% | 93.01% | 64.07% | 72.71% |
| 注射剂 | 27.61% | 89.14% | 56.56% | 94.53% | 54.57% | 95.81% | 75.95% | 94.05% |
注：皮质激素A系列主要包括地塞米松磷酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松等；皮质激素B系列主要包括醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙磷酸钠等。2017-2019年度，公司主要原料药及制剂产品中大部分产能利用率及产销率较为稳定且处于较高水平，部分产品产能利用率大于100%系公司根据产品订单需求，在科学合理的范围内调剂优化生产作业。部分产品产能利用率存在波动的原因具体如下：（1）皮质激素A系列原料药产品2019年产能利用率较2018年有所下降，主要系公司根据原料药生产厂区搬迁工作计划于2018年提前进行该产品的生产备货、2019年相应调整减少产量；（2）皮质激素B系列及孕激素系列原料药产品2019年产能利用率相对较低，主要系公司近两年为推进原料药生产厂区搬迁工作，一面搬迁试产认证一面保持生产，生产人员有限劳动时间限制了部分产能的利用；（3）片剂及注射剂等制剂产品2018年及2019年产能利用率相对较低，主要系根据市场变化，公司阶段性调整了部分产品产量。
2020年1-3月，公司主要原料药及制剂产品产能利用率及产销率存在一定波动，主要系：（1）受新冠肺炎疫情影响，在尽量满足市场需求和疫情防控要求两个前提下有限度的生产安排；（2）非疫情防控相关的医院科室门诊量减少，对麻醉及肌松用药、妇科用药等应用场景有限制的制剂类产品销售有阶段性影响。
本次募投项目将建立新的符合欧美准入要求的制剂生产线，用以生产公司制剂剂型升级产品，不涉及公司现有产品扩产，不会增加原料药及现有制剂产品的产能。鉴于药品生产线建设及认证周期较长，为应对多变的市场环境，争取市场主动权，在新产品研发推进的同时，公司需提前布局生产线建设。原有制剂产线不能同时满足本次募投项目产品技术认证要求，进行现有改造缺乏经济性。本次募投项目设计产能系根据具体产品治疗领域的市场容量、公司销售能力及目前同领域产品的实际产销情况，预计不会造成现有产线冗余和产能过剩。
二、公司所处市场发展情况良好，募投项目产品市场需求广阔，新增产能消化具备可行性
本次募投项目产品主要覆盖呼吸科、皮肤科、麻醉镇静等领域，上述领域市场发展情况良好，高端制剂产品市场需求广阔，募投项目新增产能消化具备可行性。本次募投项目产品的具体适应症如下：
| 募投项目产品 | 适应症 |
| 抗胆碱能类吸入剂 | 用于治疗支气管哮喘、慢性气管炎、喘息型支气管炎、肺气肿等气道阻塞性疾病所引起的呼吸困难，尤其适用于需要长期服用肾上腺素β2受体激动药的患者和夜间发作型的哮喘患者。 |
| 双动力鼻喷雾剂 | 用于预防和治疗成人、青少年和3至11岁儿童季节性或常年性鼻炎、鼻息肉，起效迅速，显著改善各种鼻部症状以及眼部症状，无味剂型，对鼻粘膜刺激更小，病人依从性良好。 |
| 皮质激素类注射剂 | 用于皮质类固醇类药物治疗的疾病，例如变态反应性疾病（用于患者处于严重虚弱状态，使用传统药物无效时）、皮肤病、弥漫性风湿性关节炎、其他结缔组织疾病等，当口服皮质类固醇药物不可行时，肌肉内注射给药对于以上疾病疗效显著。 |
| 麻醉镇静注射剂 | 用于诱导和维持全身麻醉，加强监护病人接受机械通气时的镇静。 |
抗胆碱能类吸入剂设计年产能为500万瓶。抗胆碱能类吸入剂主要用于慢性阻塞性肺病，该疾病是全世界范围内发病率和死亡率加速上升的主要疾病之一，国际权威医学期刊《柳叶刀》2018年发表我国学者完成的中国成人肺部健康研究首项成果，揭示了我国慢性阻塞性肺病的流行状况，我国慢性阻塞性肺病患者占我国成年人群比例约为8.6%。全球疾病负担研究数据显示慢性阻塞性肺病给我国带来严重的疾病负担，患者需要长期服药，用药需求量巨大。吸入疗法被世界卫生组织和欧美推荐为治疗首选方案，长效抗胆碱能药物是核心治疗药物。随着医疗技术和方案的发展，抗胆碱能类喷雾吸入剂的需求将会大幅上升。
双动力鼻喷雾剂设计年产能为1,200万瓶。双动力鼻喷雾剂用于治疗鼻炎、鼻息肉，患者基数庞大、诊治水平较低的呼吸系统疾病是当前主要面临的公共卫生问题之一。《国际过敏和鼻科学论坛》2018年发布中国特刊，其流行病学数据显示，我国过敏性鼻炎患病率高到17.6%。目前市场上缺少疗效好，可减轻鼻炎复发的鼻喷药物，也缺少针对鼻息肉适应症的鼻喷药物，双动力鼻喷雾剂针对这一临床需求而设计。
皮质激素类注射剂设计年产能为2,500万瓶。皮质激素类注射剂是用于治疗关节炎、皮肤病、感染等方面的临床一线用药，由于其抗炎作用强、镇痛效果好，具有不可替代的临床地位。中国、美国和世界卫生组织等的相关疾病治疗临床指南中，均将激素治疗作为首选治疗方案之一。仅类风湿关节炎一类适应症的全球患病率已接近1%，受影响人口数量大，致残率高，严重影响病人生活质量，是主要的医疗负担，用药需求量巨大。
麻醉镇静注射剂设计年产能为1,000万瓶。麻醉镇静注射剂作为完成手术和检查的必须品，根据国家卫生健康委员会数据，近年来我国医院手术量不断增长，2018年总住院手术数量达到5,860万人次，同比增长10.71%。终端市场的稳定增长带动了麻醉肌松类用药市场的快速扩容。在现有的主流静脉麻醉产品中，存在注射痛、脂代谢等主要不良反应，解决上述不良反应的创新制剂，将大幅提高医生和患者的用药依从性。
三、公司在相关领域产业及市场基础良好，竞争优势突出，为新增产能消化提供有效保障
公司充分发挥原料药与制剂一体化的行业优势，已建立完整的产业链布局，形成了一个覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成的产品组合，在呼吸科、皮肤科、麻醉镇静等领域的原料药和制剂具有良好的业务布局、客户基础和销售渠道。公司在妇科、麻醉科领域具有品牌优势，妇科领域保持稳定增长、呼吸科领域销售增长迅速，皮肤科产品销售初具规模，各治疗领域的主要产品均进入国家医保目录。本次募投项目产品与公司现有产品高度相关，且技术较为成熟，可实现市场、品牌、服务、基础技术等资源共享。
公司营销网络建设日趋成熟，为本项目产品上市建立了快速导入平台。公司大部分主导产品的市场占有率居行业前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保持稳定。公司通过原料药产品积极开拓国际市场，增加公司在全球激素产业链的竞争优势，和欧洲跨国大公司的业务稳步推进，在国际规范市场份额持续提升，公司产品已在意大利、西班牙、德国、美国、印度等国家实现销售。本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定，具备较好的销售基础。
综上，公司现有产品的产能利用率、产销率处于较高水平，募投项目用于产品升级迭代，设计产能系根据具体产品治疗领域的市场容量、公司营销能力及目前同领域产品的实际产销情况规划，不会造成现有产线冗余和产能过剩；本次募投项目产品市场需求广阔，新增产能消化具备可行性；公司在相关领域产业及市场基础良好，为新增产能消化提供有效保障。本次募投项目新增产能规模具有合理性。
四、补充披露项目产能无法消化的风险
虽然本次募投项目新增产能规模具有合理性，公司在相关领域产业基础为新增产能消化提供有效保障，但是本次募投项目仍存在新增产能无法消化的风险。保荐机构已于尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（三）募投项目风险/4、募投项目新增产能无法消化的风险”补充披露如下：
“高端制剂国际化建设项目建成后，将形成年产500万瓶抗胆碱能类吸入剂、1,200万瓶双动力鼻喷雾剂、2,500万瓶皮质激素类注射剂及1,000万瓶麻醉镇静注射剂的综合生产能力。尽管公司具备良好的产业及市场基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或替代医疗技术等发生重大变化，市场容量或产品市场份额不及预期，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”
（5）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。
回复：
一、募投项目效益测算依据和测算过程
公司进行效益预测时基于现有业务充分考虑了上下游产业关系、未来产品销售区域等情况，对项目收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的设备更新、
效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
1、营业收入预测：募投项目的产品销售收入按照产品的预计销售价格乘以预计销量测算。产品的价格测算主要参照产品生产成本及国际国内同类产品的当前市场价格水平、并考虑价格未来走势及市场竞争等情况综合确定，采取了谨慎和保守的定价原则。产品的销量以生产线设计产能和投产计划、导入市场后销售规模增长和稳定阶段情况、预计市场容量和市场份额等为测算依据。
2、募投项目产品主要成本、费用项目测算过程：
（1）原辅材料、燃料动力：根据本项目各类产品所用原材料、燃料、动力消耗定额和采购价格测算；
（2）工资及福利：项目总定员300人，年工资及福利按7万元/人测算；
（3）折旧及摊销：房屋及建筑物采用年限平均法按35年折旧，残值率5%；生产设备采用年限平均法按11年折旧，残值率5%；土地使用权采用直线法按50年摊销；
（4）修理费及其他制造费用：修理费，投产前3年按当年折旧费的10%，以后各年按当年折旧费的15%测算；制造费用按人均2万测算；
（5）研发费用：按研发投入计划和进度测算；
（6）销售费用：按当年销售收入及同类业务销售费用水平测算；
（7）管理费用：按当年销售收入及同类业务管理费用水平测算。
3、税费假设：（1）所得税率为15%。（2）增值税率：销项税税率13%；进项税税率，除水、蒸汽为9%，其他均为13%；（3）城市维护建设费和教育经费附加分别为7%和3%。
4、经测算，该项目完全建成投产后预计年实现销售收入87,618.81万元，实现净利润24,636.22万元，综合毛利率84.45%。
二、结合报告期内毛利率情况，效益测算具有谨慎合理性
公司主营业务毛利主要由皮质激素业务、妇科及计生用药业务、麻醉及肌松用药业务等构成，产品包括原料药及制剂。其中，各类制剂产品的技术壁垒和附加值相对较高，在产业价值链中处于有利地位，毛利率高于原料药产品：（1）公司麻醉及肌松用药类产品和妇科及计生用药产品以制剂为主，如麻醉及肌松用药产品2017-2019年毛利率分别为89.09%、82.88%和88.73%，基本稳定在较高水平；（2）公司皮质激素产品以原料药为主，毛利率相对低于其他两类以制剂为主的产品。
报告期内，公司主要产品毛利率具体如下：
| 产品 | 主要类型 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 麻醉及肌松用药 | 基本为制剂 | 74.22% | 88.73% | 82.88% | 89.09% |
| 妇科及计生用药 | 制剂为主 | 68.82% | 72.16% | 72.66% | 69.79% |
| 皮质激素 | 原料药为主 | 46.41% | 49.26% | 45.41% | 43.08% |
| 其他 | 其他 | 39.26% | 49.81% | 54.92% | 38.74% |
本次募投项目产品均为高端制剂产品，包括抗胆碱能类吸入剂、双动力鼻喷雾剂、皮质激素类注射剂及麻醉镇静注射剂等，毛利率较高符合制剂产品特性。本次募投项目完全建成投产后年综合毛利率为84.45%，基本和公司2017-2019年度麻醉及肌松用药类等制剂产品的毛利率持平。项目完全建成投产后年毛利率与公司报告期内同类产品毛利率不存在重大差异，效益测算具有谨慎合理性。
综上，本次募投项目效益测算过程客观合理，测算依据较为充分，经济效益预测较为谨慎，符合公司实际情况和市场情况。
（6）结合前募项目尚未达产的原因说明如何避免本次募投项目出现类似情况，未来是否存在项目进度不达预期的风险。
回复：
一、截至2019年末前募项目尚未达产原因
公司2015年非公开发行募集资金投资项目“原料药产业升级建设项目”新建原料药生产线主要用于承接拟搬迁的城南厂区原有产品的生产线产能，并为未来的发展预留产能空间。该项目厂房和设备已完工，全部30个产品的中国GMP
现场检查已按既定计划在2019年末前完成，其中19个产品已于2019年末前取得中国GMP认证。因公司原料药产品分批次通过GMP认证或现场检查，待取得GMP认证或现场检查后产品方可在原料药产业升级建设项目中启动生产，截至2019年末，该项目中尚有11个产品处于待通过中国GMP现场检查阶段，因此该项目尚未正式投产。上述11个产品已分别于2020年3月及2020年5月经浙江省药品监督管理局公告通过GMP现场检查。
公司2015年非公开发行募集资金于2015年11月到位，投资项目“原料药产业升级建设项目”建设期为3.5年至4.5年，前次募投项目截至2019年末尚未正式投产与进度计划不存在重大差异。
二、募投项目按期投产措施
公司针对本次募投项目按期投产的目标将采取如下措施：
1、科学严谨的前期设计，按照欧美准入要求，科学、规范设计项目建设方案。基于当前的产业政策、市场环境、技术背景，经过充分的市场调研和可行性论证，科学、严谨地开展工艺技术方案的确定，项目水、电、气等公用工程和辅助设施方案的研究，按国家、地方有关法规、标准对工程消防、环保、劳动安全的分析等，以及人力组织、硬件环境等其他项目实施保障条件和风险应对措施的论证。
2、规范有序的项目管理，强化工程建设，确保项目建设顺利推进。成立工作小组，推行精细化管理，明确每个月的目标任务、工作清单、时间节点；在募集资金到位之前，根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入；规范高效开展采购招标，合理安排建设工期和施工队伍、设备、原料等有序进场；快速解决项目配套相关问题，科学调度、高质量推进工程建设。
3、向前一步的统筹安排，在设计、施工、设备安装调试、生产线认证等方面加强统筹衔接。特别是在GMP认证方面，吸取过去项目的经验教训，各项工作向前一步统筹安排，确保项目按计划通过GMP认证，为如期实现投产创造条件。在整个项目建设过程中严格按GMP标准组织项目的生产设备、流程工艺、内控体系建设，有计划地定期按现行GMP及欧美规范的检查项目内容开展项目
自检，对自检过程中找出的缺陷和问题及时整改，使项目的硬、软件系统达到规范要求，与国际化要求接轨。
三、补充披露项目进度不达预期的风险
虽然本次募投项目是基于当前的产业政策、市场环境、技术背景，经过充分的市场调研和可行性论证做出的，公司也将针对按期投产的目标采取有效措施，但是本次募投项目未来仍存在因国内外GMP现场检查等不能按时通过而进度不达预期的风险。保荐机构已于尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（三）募投项目风险/1、募投项目实施的风险”补充披露如下：
“公司本次非公开发行募集资金拟部分用于高端制剂国际化建设项目，相关项目是基于当前的产业政策、市场环境、技术背景，经过充分的市场调研和可行性论证做出的。但在高端制剂国际化建设项目实施过程中，如果宏观政策和市场环境发生不利变动，产品技术出现重大变化，药品管理政策出现重大变化或因国内外GMP现场检查等不能按时通过，募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和预期效果产生一定的不利影响。”
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、投资构成及效益测算明细，复核了投资安排及效益测算的测算依据和测算过程；
2、查阅了本次募投项目行业的市场前景和竞争情况方面的公开资料，查阅了行业政策文件；
3、分析了发行人报告期内主营业务毛利率及主要产品产能利用率、产销率
等情况；
4、与发行人相关人员访谈了解了本次募投项目建设内容、建设进度、产能消化、产业储备等情况，及前次募投项目实施相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入全部用于该项目建设的资本性支出；
2、截至本回复出具日，高端制剂国际化建设项目尚未正式投入建设；截至本次非公开发行股票董事会决议日，该募投项目尚未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、发行人具备建设本次募投项目的人员、技术、市场等储备；
4、本次募投项目新增产能规模具有合理性，申请材料中已补充披露募投项目新增产能无法消化的风险；
5、本次募投项目效益测算过程客观合理，测算依据较为充分，经济效益预测较为谨慎；
6、发行人已针对本次募投项目按期投产的目标制定相关措施，申请材料中已补充披露项目因GMP现场检查等药品生产管理要求不能按时通过而进度不达预期的风险。
2、最近一期末申请人商誉为60,306万元，主要为收购NewChem、EffeChem100%股权产生。请申请人补充说明：
（1）商誉形成原因及相关资产收购定价情况，收购定价的公允合理性。
回复：
一、商誉形成原因
2017年10月，公司非同一控制下收购意大利NewChem、EffeChem（以下合称“标的公司”）100%股权，公司收购标的公司为一揽子交易，交易对价为11,000万欧元。合并日标的公司合计可辨认净资产公允价值为3,277万欧元，合并成本大于合并取得可辨认净资产公允价值份额的差额7,723万欧元（2020年3月末，折合人民币为60,306.98万元）确认为商誉。具体情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | NewChem | EffeChem | 合计 |
| 合并成本 | 10,900.00 | 100.00 | 11,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 3,266.63 | 10.42 | 3,277.05 |
| 商誉 | 7,633.37 | 89.58 | 7,722.95 |
二、资产收购定价情况及公允合理性
本次收购遵循市场定价原则，基于标的公司管理层提供的资料和财务预测，公司聘请国际知名咨询机构进行财务尽职调查、估值分析并参考国际评估准则和国内国际评估惯例，采用收益法（现金流量折现法）进行价值分析，并出具《NewChem S.p.A和EffeChem S.r.L模拟合并股东全部权益价值估值报告》。截止2016年9月30日（估值基准日），标的公司的模拟合并净资产账面价值为2,489.4万欧元，采用10%-12%的折现率以及1%的永续增长率得到标的公司股东全部权益市场价值区间为9,817.2万欧元-12,176.7万欧元。
除采用收益法进行估值分析外，采用市场交易案例比较法（市场交易价值区间）对收益法得出的价值分析结果进行验证，采用收益法得出的价值区间所隐含的企业价值/息税折旧摊销前利润为7.2倍-8.8倍，市销率为1.6倍至2.0倍，均落在市场交易价值区间范围内。
参考估值报告，经交易双方协商谈判，最终确定本次交易对价为11,000万欧元。
交易对价比净资产账面价值增值8,510.6万欧元，增值率约为341.8%，主要系：（1）标的公司的净资产账面价值均为历史成本，未能准确体现长期资产的公允价值；（2）标的公司处于正常经营状态，且具备一定的盈利能力及较好的发展预期，账面价值未能准确体现其市场交易价值；（3）标的公司存在一定的
可辨识无形资产，如经过多年研发形成的类固醇、孕激素和前列腺素等原料药的生产工艺相关的非专利技术等。本次收购交易对价在估值分析区间范围内，与估值结果不存在重大差异，本次收购定价公允合理。
（2）标的公司主营业务开展情况及经营业绩情况，存在业绩承诺的，说明业绩承诺实现情况。回复：
NewChem主要从事类固醇、孕激素、前列腺素三类原料药为主的生产及销售，主要产品是无菌甲强龙琥珀酸钠系列品种、无菌氢可琥珀酸钠系列品种、泼尼松龙衍生物、倍他米松衍生物等激素品种，其主要销售区域集中在欧美规范市场。EffeChem从事激素类原料药销售业务。
报告期内，标的公司经营业绩情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2020-3-31/ 2020年1-3月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产总额 | 6,792.27 | 6,358.35 | 4,435.45 | 3,681.84 |
| 负债总额 | 3,901.92 | 3,308.82 | 2,082.72 | 2,190.14 |
| 所有者权益总额 | 2,890.34 | 3,049.53 | 2,352.73 | 1,491.70 |
| 营业收入 | 1,561.31 | 7,367.21 | 7,250.16 | 6,610.73 |
| 营业成本 | 1,068.14 | 4,370.76 | 4,035.19 | 3,376.82 |
| 净利润 | 90.81 | 946.80 | 1,161.03 | 1,004.76 |
报告期内，标的公司经营业绩总体保持稳定。2019年，标的公司净利润较2018年小幅下降，主要系：（1）标的公司根据业务发展需要，于2019年下半年内对帕维亚厂区生产线进行改造，部分产品生产销售受到暂时性影响；（2）2019年标的公司为生产扩张做好准备，新增28名员工，薪酬费用相应增加。2020年1-3月，受新冠疫情影响，标的公司营业收入及净利润有所下降，但随着意大利新冠疫情的逐步缓解和政府部门加大对医药企业的生产保障和支持力度，标的公司2020年第2季度生产经营已基本恢复至正常水平。
公司收购上述标的公司不存在业绩承诺，不涉及业绩承诺实现事项。
（3）说明商誉减值测试中收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数预测情况及其预测的谨慎合理性，结合标的公司实际经营业绩情况，说明商誉减值计提的充分性、合理性。
回复：
一、商誉减值测试的过程与方法
公司收购NewChem、EffeChem为一揽子交易，且EffeChem仅从事少量从NewChem采购药品经销业务，因此公司将NewChem及EffeChem的相关资产识别为一个资产组，于各会计年度末将商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。根据测试结果，公司商誉未发生减值。
2019年末，公司商誉的减值测试过程与方法，关键参数及其确定依据如下：
单位：万欧元
| 资产组构成 | 固定资产、在建工程、无形资产 |
| 资产组账面价值 | 3,664 |
| 分摊至本资产组的商誉账面价值及分摊方法 | 全部分摊至资产组的商誉账面价值为：7,723 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | 11,387 |
| 资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致 | 是 |
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对进行减值测试的资产组应当以不高于其可回收价值的金额入账，可回收价值取资产组预计未来现金流量的现值与其公允价值减去处置费用的净额的孰高。当资产组的预计未来现金流量的现值与其公允价值减去处置费用的净额其一高于资产组的账面价值，则该资产组不计提减值。公司在商誉减值测试中采用的价值类型为公允价值减去处置费用的净额。基于资产组的组成以及经营情况，公司在商誉减值测试中主要采用收益法-现金流量折现法对资产组的公允价值进行了分析，并基于此进一步扣除必要的处置费用来确定公允价值减去处置费用的净额。
二、收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数预测情况
商誉减值测试中收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数预测如下:
| 项目 | 实际值 | 预测值 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期间 | |
| 收入 | 63,772 | 71,532 | 73,458 | 77,277 | 82,148 | 86,964 | 91,651 | 95,707 | 96,664 |
| 收入增长率 | - | 12.17% | 2.69% | 5.20% | 6.30% | 5.86% | 5.39% | 4.43% | 1.00% |
| 毛利率 | 63.89% | 58.85% | 55.15% | 56.00% | 56.40% | 56.81% | 57.21% | 57.61% | 57.61% |
| 销售费用率 | 6.44% | 5.84% | 6.06% | 5.96% | 6.16% | 6.37% | 6.58% | 6.81% | 6.80% |
| 管理费用率 | 24.84% | 22.14% | 23.33% | 18.61% | 18.31% | 18.05% | 16.90% | 16.60% | 16.70% |
| 税后折现率 | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% |
1、收入预测
预测期2020-2024年标的公司收入增长率在4.43%至6.30%之间，永续期增长率为1%。其中2019年下半年由于标的公司帕维亚厂区改造导致部分产品生产受到影响，在2020年1月恢复生产，故预计2020年的销售增长率在2019年的基础上有较大提升。总体上对2020-2024年的销售增长率预测较为谨慎，与国际市场研究及咨询机构Grand View Research于2020年2月发布的《Market Estimates& Trend Analysis -Active Pharmaceutical Ingredients》预测2019年-2027年全球原料药市场将实现6.7%的复合增长率基本吻合；永续期的销售增长率参考了国际货币基金组织（International Monetary Fund）关于意大利2020年至2024年通货膨胀率为1.2%至1.6%的预测数据，确定了1%作为永续增长率，预测谨慎合理。
2、毛利率预测
预测期2020-2024年标的公司总体销售毛利率在56.00%-57.61%之间，永续期销售毛利率57.61%，各年度相对比较稳定，与前两年平均毛利率基本持平，目标公司的原材料大部分为从中国进口，该原料价格虽然在未来有上涨的趋势，但是目标公司的产品为偏终端和高端的产品，价格传导能力较强，即原材料及其他成本的增长可以通过销售价格的增长进行弥补，因此在预测期内目标公司的毛利率水平参考历史水平并基本保持稳定，预测相对较为谨慎合理。
3、期间费用率预测
预测期内标的公司的销售费用率依据历史年度平均水平进行预测，在
5.96%-6.81%之间，并保持逐年小幅增长，预测谨慎合理。预测期内标的公司的管理费用率在16.60%-18.61%之间，较2017-2019年实际发生的管理费用率有所下降，且呈现逐年小幅下降趋势，主要原因系：（1）2017年、2018年因收购发生的中介机构费用以及整合过渡期内对标的公司进行整合发生的会议、差旅费用等支出较多；（2）2019年标的公司购买了原通过租赁方式使用的生产、经营用房，导致预测期内的租赁费用减少；（3）预测期内随着营业收入的逐年增长，管理费用中部分固定费用随收入的变动影响较小，故预测期内的管理费用率逐年下降。
4、折现率预测
现金流量折现法根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，标的公司现金流量预测使用的税后折现率11.80%，折现率采用反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的利率。通过对可比公司的无风险收益率、Beta系数、资本结构、实际税负率等计算得出2019年12月31日的税后折现率（税后平均加权资金成本）在11.10%-12.70%之间，取其中间值11.80%作为标的公司资产组的税后折现率。考虑到标的公司所在地及运营地为欧洲发达国家，采用11.80%的税后折现率谨慎、合理。
三、商誉减值计提的充分性、合理性
2018年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为11,862万欧元，高于账面价值10,063万欧元，商誉未出现减值损失；2019年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为12,465万欧元，高于账面价值11,387万欧元，商誉未出现减值损失。
标的公司报告期内实际经营业绩情况稳定，公司商誉减值测试关键参数的确认依据及测试过程谨慎合理，公司期末商誉减值计提充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅了评估咨询机构出具的收购尽职调查报告、估值分析报告以及商誉减值测试估值报告、标的公司股权收购协议等资料；
2、复核了商誉减值测试中有关收入、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的预测，结合标的公司实际经营业绩情况对商誉减值测试预测进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：NewChem、EffeChem 100%股权收购定价公允合理，标的公司报告期内经营业绩稳定，不存在业绩承诺事项，商誉减值测试中主要参数预测谨慎合理，发行人商誉减值计提充分合理。
3、报告期内，申请人销售费用较高，主要为销售推广费和职工薪酬。请申请人补充说明销售推广费的具体构成，结合公司业务特点销售人员数量、可比公司情况等，说明前述销售费用较高的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、销售推广费的具体构成
报告期内，公司的销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售推广费 | 16,642.69 | 79,040.78 | 82,079.31 | 59,322.98 |
| 职工薪酬 | 2,027.98 | 14,889.47 | 13,389.20 | 13,132.58 |
| 业务招待费 | 498.21 | 4,222.81 | 4,400.95 | 4,561.25 |
| 运输费 | 380.79 | 3,891.25 | 3,810.62 | 3,006.61 |
| 差旅费 | 540.79 | 3,785.16 | 5,509.43 | 5,229.91 |
| 广告宣传费 | 202.96 | 2,104.73 | 2,154.89 | 2,048.41 |
| 其他 | 505.42 | 4,791.31 | 8,146.57 | 6,595.03 |
| 合计 | 20,798.84 | 112,725.53 | 119,490.98 | 93,896.76 |
2017-2019年度及2020年1-3月，公司的销售费用分别为93,896.76万元、119,490.98万元、112,725.53万元和20,798.84万元，销售费用主要由销售推广费和职工薪酬组成，其中销售推广费具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 推广服务费 | 10,365.42 | 49,965.57 | 57,176.10 | 38,773.34 |
| 销售活动费 | 6,079.98 | 28,372.49 | 23,983.56 | 19,936.54 |
| 销售佣金 | 197.29 | 702.72 | 919.65 | 613.10 |
| 合计 | 16,642.69 | 79,040.78 | 82,079.31 | 59,322.98 |
1、推广服务费
推广服务费是公司委托第三方推广服务公司运作区域市场专业化学术推广、提升企业及学术品牌、拉动终端市场而发生的费用。推广服务具体包括前期的市场调研及后续的市场营销活动等。
市场调研系推广服务公司通过对目标市场终端客户实地调研，为公司提供销售数据及市场分析预测等服务。市场调研主要包括：寻找并确定潜在市场；获取并分析公司产品在目标市场历史销售业绩，预测未来销售潜力；分析公司产品在目标市场的市场占有率和未来增长趋势；了解终端对公司产品的评价信息；对公司产品在目标市场的市场拓展提供建议等。
市场营销活动主要系推广服务公司根据公司在目标市场的营销情况，制定详细的营销方案，包括各类产品推广会和专业学术会议的举办、患者教育等各类营销活动。
2、销售活动费
销售活动费是公司销售、商务及市场部门人员对终端医院进行开发与覆盖、开展全国学术平台搭建及终端专业化学术推广等活动而发生的费用。
公司销售、商务及市场部门人员通过科室会议、学术论坛和推广销售人员培训等方式，向专业人员、患者和社会公众宣传介绍公司产品的使用特性以及最新研究理论和临床研究成果，使其了解和熟悉公司处方药的适应症、药物禁忌、用法用量、药物经济学特点、创新性等特征，提高公司处方药的市场认可度。
3、销售佣金
销售佣金是公司根据产品销售情况以及合同约定的佣金比例向经销商支付的费用。
二、销售费用较高的原因及合理性
（一）结合公司业务特点分析销售费用
公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售，公司产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类。公司原料药主要销售给国内外各制剂生产厂家和贸易商客户，公司制剂产品销售模式主要分三种：终端销售模式、招商代理模式、经销商代理模式。从业务角度主要分为三条线：（1）医院线，以妇科、麻醉科（肌松药）为主；（2）OTC产品线，以紧急避孕和皮肤科产品为主；（3）招商代理线，以大宗普药产品为主。
在招商代理模式、经销商代理模式下，公司通过与区域成熟的市场专业推广团队合作，由合作伙伴负责终端市场开发与维护，公司商务团队统一管理和控制负责区域市场的渠道和终端医院的配送，公司与合作伙伴共同运作区域市场专业化学术推广，提升企业及学术品牌，拉动终端市场需求；在终端销售模式下，公司根据产品特性以及市场现状，与区域市场主流商业渠道合作完成终端医院配送，公司销售团队负责对终端医院进行开发与覆盖，公司商务团队负责区域市场的渠道管理和多层级医疗机构的覆盖，公司市场团队负责全国学术平台搭建及终端专业化学术推广等活动。公司建立的终端网络已覆盖全国，与7,000余家终端医院、6万余家药店建立了业务联系。
2017-2019年度及2020年1-3月，公司的销售费用分别为93,896.76万元、119,490.98万元、112,725.53万元和20,798.84万元，销售费用率分别为32.92%、
32.99%、30.40%和27.93%。报告期内，公司销售费用增速与营业收入增速基本保持一致，销售费用较高主要系：
1、两票制政策逐步推广实施，公司调整销售模式，加大基层医疗和零售市场的拓展力度，通过委托第三方推广服务公司或自建营销团队在各区域具体实施
产品销售、学术推广、市场准入及市场反馈信息等以往由经销商承担的部分市场推广职能，销售推广费相应增加。
2、公司聚焦甾体激素主业，调整优化产品结构，进一步增加了制剂产品的销售推广力度，发挥产品组合和营销网络方面的优势。通过开展各类市场调研活动，给公司战略和产品策略定位提供有力支撑；建立大妇科、大麻醉专家网络，提升公司的品牌影响力；开展各项学术活动，提升公司制剂产品的认知度。
3、公司制剂产品销售收入的增长使销售费用相应增长。
（二）结合公司销售人员数量分析销售费用
报告期内，公司销售费用及销售人员变动情况如下:
单位：万元、人
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 20,798.84 | 112,725.53 | 119,490.98 | 93,896.76 |
| 其中：职工薪酬 | 2,027.98 | 14,889.47 | 13,389.20 | 13,132.58 |
| 销售人员平均人数 | 918 | 1,027 | 1,186 | 1,283 |
| 人均薪酬费用 | 2.21 | 14.51 | 11.29 | 10.24 |
报告期内，公司通过全面推行合规及过程“穿透”管理，优化销售管理，有效遏制非合理费用支出，精准业务数据，强化终端纯销，提倡市场资源共享，销售费用产出效率逐步提升，公司销售人员规模逐年精简。随着公司销售规模的扩大、经营业绩的逐年提升，公司持续提高销售人员的薪酬待遇水平，人均薪酬费用逐年上升。2020年1-3月，由于受新冠肺炎疫情影响对销售人员绩效工资影响以及社保减免等因素，导致人均薪酬费用相应有所下降。
（三）结合可比公司情况分析销售费用
报告期内，公司与医药制造业及主营甾体激素药物的可比上市公司销售费用率情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 天药股份 | 27.47% | 23.68% | 26.78% | 15.29% |
| 溢多利 | 7.23% | 8.16% | 9.01% | 10.43% |
| 医药制造业平均值 | 27.92% | 29.97% | 29.11% | 25.14% |
| 医药制造业中位值 | 27.02% | 29.30% | 28.11% | 24.78% |
| 仙琚制药 | 27.93% | 30.40% | 32.99% | 32.92% |
注：医药制造业平均值及中位值以中国证监会《2020年1季度上市公司行业分类结果》的227家医药制造业上市公司，剔除ST类公司及科创板尚未盈利公司后，计算216家医药制造业上市公司相关财务指标得出。
报告期内，公司的销售费用率与医药制造业上市公司的销售费用率平均值及中位值基本相当，处于行业居中水平；销售费用率与可比上市公司天药股份较为接近，但高于溢多利，主要系公司作为甾体原料药和制剂的综合生产厂家，天药股份原料药和制剂的销售比重与公司存在一定差异，溢多利仅从事甾体激素原料药及生物酶制剂、功能性饲料添加剂的生产销售；此外两票制的实施对行业内各公司影响程度存在差异。综上，公司销售费用与公司实际业务特点相匹配，销售人员数量及销售费用的变动符合公司实际情况，与医药制造业上市公司销售费用的相关情况较为一致，销售费用率处于行业居中水平，公司销售费用具有合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、了解、评估有关费用预算、报销及支付相关的内部控制的设计和执行；
2、计算分析各月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
3、选择重要或异常的销售费用，检查是否有费用预算，是否超过预算，对超预算支付的费用，了解超预算支付的原因，检查审批流程是否恰当；
4、检查销售费用各项目开支标准是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据来支持费用发生的真实性和合理性，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
5、从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相
关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
6、检查产品市场推广服务合作协议，对其协议内容检查支持性文件，查看推广费用支付凭证及审批流程；
7、分析比较与医药制造业及主营甾体激素药物的可比上市公司销售费用率情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人销售费用与实际业务特点相匹配，销售人员数量及销售费用的变动符合发行人实际情况，与医药制造业上市公司销售费用的相关情况较为一致，销售费用率处于行业居中水平，发行人销售费用具有合理性。
4、报告期内，公司国外销售收入占比较高且逐年增长，请申请人补充说明：
（1）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定，中美贸易摩擦的背景下外销业务占比提升的原因及合理性。
回复：
一、公司外销收入确认政策
公司主要销售原料药和制剂产品。根据公司制定的销售收入确认政策，外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。其中对于境外子公司的外销收入确认政策：对欧盟内销售产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得签收或验收单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。对欧盟外销售产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得欧盟海关的报关单，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司外销收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。
二、中美贸易摩擦的背景下外销业务占比提升的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入分地区结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国内销售 | 49,744.76 | 67.07% | 269,506.51 | 72.91% | 250,950.42 | 69.47% | 238,338.29 | 83.75% |
| 国外销售 | 24,428.37 | 32.93% | 100,138.19 | 27.09% | 110,273.72 | 30.53% | 46,259.38 | 16.25% |
| 合计 | 74,173.12 | 100.00% | 369,644.70 | 100.00% | 361,224.14 | 100.00% | 284,597.67 | 100.00% |
2018年，公司外销收入及占比增加，主要系（1）2017年10月公司非同一控制下收购意大利NewChem、EffeChem公司，自2017年11月起将NewChem、EffeChem纳入合并财务报表范围；（2）公司加大国际注册和认证力度，和欧洲跨国大公司的业务稳步推进，与NewChem在部分市场形成协同效应，公司原料药在国际规范市场的份额和在全球激素产业链的竞争优势得到提升。2020年1-3月，公司外销收入占比增加，主要系（1）国际市场客户基于新冠肺炎疫情对进出口贸易及国际货运影响预判加大原料备库，且甾体激素类药物属于新冠肺炎重症治疗用药选择之一，公司外销收入增长；（2）受国内春节放假影响以及新冠疫情防控影响，非疫情防控相关的医院科室门诊量减少，对麻醉及肌松用药、黄体酮等妇科用药等应用场景有限制的制剂类产品有阶段性影响，导致内销收入有所下降，相应导致外销收入占比增加。中美贸易摩擦对公司生产经营影响较小，主要系：（1）中美经贸摩擦以来，根据美国贸易代表办公室公布的历轮加税清单，公司出口美国的产品均未在加税清单中；（2）报告期内公司主要境外销售地区包括意大利、西班牙、德国、印度等国家，上述主要国家或地区未与公司所属细分行业产生贸易摩擦，未对公司出口、销售的相关产品采取加征关税等贸易保护措施；（3）公司通过积极开拓国际市场，提升原料药在国际规范市场份额，与子公司NewChem公司在部分市场形成协同效应，提升了在国际规范市场的份额和竞争优势。
（2）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业绩的影响，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。回复：
一、公司最近一期业绩（未经审计）实现情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 74,469.51 | 83,573.84 | -10.89% |
| 营业成本 | 34,811.26 | 34,154.27 | 1.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,735.46 | 5,801.03 | 16.11% |
2020年1-3月，受春节放假以及新冠疫情防控影响，销售收入同比下降
10.89%，由于疫情期间差旅、会议等费用支出减少，相应销售费用及管理费用同比减少，归属于上市公司股东的净利润同比增加16.11%。
二、中美贸易摩擦对公司经营业绩及本次募投项目影响
中美贸易摩擦对公司生产经营影响较小，不会对本次募投项目构成重大不利影响，具体分析参见本回复第4题第（1）问回复之“二、中美贸易摩擦的背景下外销业务占比提升的原因及合理性”。
三、新冠疫情对公司经营业绩及本次募投项目影响
新冠肺炎疫情对公司生产经营影响较小,不会对本次募投项目构成重大不利影响。主要原因系：（1）公司国内复工时间虽然晚于上年同期，但公司2020年1-3月生产经营运行情况良好；（2）伴随着国内新冠疫情形式的好转，医院恢复接诊，相关制剂产品销售逐步回归常态；（3）公司出口销售主要系出口销售皮质激素类原料药等，疫情对公司原料药出口贸易影响较小，2020年1-3月外销收入同比有所增长；（4）公司位于意大利的子公司属于政府鼓励扶持的行业，未发生停工停产，新冠肺炎疫情未对意大利子公司造成重大不利影响；（5）本次募投项目实施主体为仙琚制药，实施地点位于仙居县，项目目前处于建设准备阶段，国内各行各业已全面复工复产，项目可以按计划正常开工建设；（6）本
次募投项目部分进口设备将于建设期第2至第3年进行采购，预计不会受到当前国际疫情对进口及物流影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、了解和评估外销收入入确认相关内部控制设计和运行的有效性，并在此基础上对合同签订、销售发货、交付签收、销售开票、销售收款等关键控制点进行了控制测试，未发现重大内部控制缺陷；
2、核查境外公司与客户签订的重要销售合同及向管理层访谈，了解和评估其收入确认政策；
3、对境外公司销售收入实施细节测试，对于欧盟内销收入，以抽样方式检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、签收验收单、银行回款支持性文件等；对于欧盟外销收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、银行回款等支持性文件；
4、会计师对外销收入及应收款项实施函证程序及执行期后回款等替代性测试，保荐机构进行复核；
5、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，核对至相关销售合同中风险及报酬条款和销售发票、签收单、报关单、提单和银行收款单据以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
6、分析和复核发行人外销收入占比较高及逐年增长的原因及其合理性；
7、结合发行人最近一期经营业绩情况，了解和分析中美贸易摩擦和新冠疫情对公司的影响情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人外销售收入确认依据充分，符合企业会计准则的相关规定；发行人外销收入占比较高及逐年增长，主要系2017年非同一控制下收购NewChem、EffeChem以及2020年1季度受新冠疫情影响所致；中美贸易摩擦的背景下，发行人外销业务占比提升符合实际业务情况，变动合理；发行人最近一期业绩实现情况良好，中美贸易摩擦及新冠疫情对经营业绩的影响较小，不会对发行人经营及本次募投项目构成重大不利影响。
5、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
二、董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
2020年4月23日，发行人第七届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，自董事会决议日前六个月（即2019年10月24日）起至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施进行类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资及类金融业务。
截至本回复出具日，发行人持有的财务性投资包括2012年11月参股投资设立弘琚小贷、2016年6月参股投资设立聚合金融，以及2012年参与投资设立的万容资本。公司投资弘琚小贷、聚合金融及万容资本时间早于董事会前六个月，且自投资设立以来未增加投资。弘琚小贷及聚合金融设立目的为响应当地政府号召、多举措降低中小企业融资成本、促进地方经济发展，万容资本系公司适度增加投资回报渠道的合理布局，公司对上述被投资主体均不具有控制权。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售，主要产品包括皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与肌松类药物等，公司及下属子公司实际业务均不涉及类金融业务。
截至2020年3月末，公司持有财务性投资（包括类金融业务）情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2020年3月末，发行人未持有交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至2020年3月末，发行人其他应收款账面余额为4,535.72万元，主要包括委托研发、市场推广等暂付款、药品采购保证金、合同保证金、以及出口退税、联营企业股利等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 比例 |
| 应收暂付款 | 2,979.47 | 65.69% |
| 押金保证金 | 586.28 | 12.93% |
| 应收出口退税 | 122.46 | 2.70% |
| 其他 | 847.51 | 18.69% |
| 合计 | 4,535.72 | 100.00% |
上述其他应收构成与公司主营业务相关，并非借予他人款项，不属于财务性投资或类金融业务。
（三）其他流动资产
截至2020年3月末，发行人其他流动资产账面价值为2,451.70万元，主要为待抵扣进项税，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 |
| 待抵扣进项税 | 2,380.40 |
| 预缴企业所得税 | 71.30 |
| 合计 | 2,451.70 |
上述其他流动资产系公司主营业务活动产生，不存在委托理财情况，不涉及列入其他流动资产的财务性投资及类金融业务。
（四）可供出售金融资产、其他权益工具投资
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原列报于可供出售金融资产的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具列报于其他权益工具投资。截至2020年3月末，发行人其他权益工具投资账面价值为3,026.52万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 投资时间 | 主营业务 | 是否属于财务性投资或类金融业务 |
| 1 | BrainXell, Inc | 1,027.80 | 2019年9月 | 医药研发 | 否 |
| 2 | 仙居爱舟健康管理有限公司 | 900.00 | 2013年7月 | 健康咨询 | 否 |
| 3 | 万容资本控股有限公司 | 735.00 | 2012年5月 | 项目投资管理 | 是 |
| 4 | Occulo Holdings, LLC | 183.72 | 2017年5月 | 药物研发 | 否 |
| 5 | 杭州亿联康医疗器械有限公司 | 150.00 | 2017年9月 | 医疗技术研发 | 否 |
| 6 | 好孕来（杭州）医疗科技有限公司 | 30.00 | 2018年8月 | 母婴健康服务 | 否 |
| 合计 | 3,026.52 | ||||
上述其他权益工具投资中，发行人投资万容资本属于财务性投资，其余投资均为公司围绕医药医疗产业链进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至本回复出具日，万容资本注册资本20,000万元。2012年，公司参与出资设立万容资本，并于当年实缴全部出资额，此后未增加投入，列入其他权益投资核算，截至2020年3月末账面价值为735.00万元。上述对万容资本的投资形成时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月且金额占2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产比例仅为0.24%，因此不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资，亦不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不涉及其他列入可供出售金融资产、其他权益工具投资的财务性投资及类金融业务。
（五）长期应收款
截至2020年3月末，发行人不存在长期应收款，不涉及列入长期应收款的财务性投资及类金融业务。
（六）其他非流动资产、长期股权投资
截至2020年3月末，发行人持有的其他非流动资产账面价值为1,331.88万元，为发展主营业务预付的长期资产款项，不涉及列入其他非流动资产的财务性投资及类金融业务。截至2020年3月末，发行人持有的长期股权投资账面价值为16,780.32万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面 价值 | 投资时间 | 主营业务 | 是否属于财务性投资或类金融业务 |
| 1 | 仙居弘琚小额贷款有限公司 | 5,071.60 | 2012年11月 | 小额贷款业务 | 是 |
| 2 | 山东斯瑞生物医药有限公司 | 4,793.76 | 2013年6月 | 药品制造 | 否 |
| 3 | 浙江天台药业有限公司 | 4,409.96 | 1998年6月 | 医药中间体、原料药生产销售 | 否 |
| 4 | 仙居聚合金融服务有限公司 | 1,084.00 | 2016年6月 | 中小企业还贷周转 | 是 |
| 5 | 江西成琚药业有限公司 | 549.40 | 2015年8月 | 药品制造 | 否 |
| 6 | 嘉兴市君康工贸有限公司 | 376.76 | 2013年1月 | 医药产品销售 | 否 |
| 7 | 浙江智腾医药科技有限公司 | 271.29 | 2018年9月 | 医药技术研发 | 否 |
| 8 | 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司 | 185.12 | 2003年9月 | 医药中间体制造 | 否 |
| 9 | 杭州维斯博医疗科技有限公司 | 29.87 | 2018年9月 | 医疗技术开发 | 否 |
| 10 | 杭州宝妈百安科技有限公司 | 8.56 | 2019年3月 | 技术开发服务 | 否 |
| 11 | 上海三合生物技术有限公司 | - | 2002年8月 | 医药中间体及原辅料开发 | 否 |
| 12 | 索元生物医药（杭州）有限公司 | - | 2012年2月 | 医药技术开发 | 否 |
上述长期股权投资中，发行人参股投资弘琚小贷及聚合金融属于财务性投资，其余投资均为公司围绕医药医疗产业链进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
为响应为多举措降低中小企业融资成本、促进地方经济发展的要求，2012年11月及2016年6月，公司参股投资设立弘琚小贷及聚合金融。截至本回复出具日，发行人分别持有弘琚小贷及聚合金融股权比例仅为30%及20%，发行人仅出于财务性投资目的，未曾参与上述公司的日常经营管理，对其不具有控制权，列入长期股权投资核算，截至2020年3月末账面价值合计6,155.60万元。上述投资形成时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月且金额占2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产比例仅为2.05%，因此不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资，亦不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不涉及列入其他非流动资产、长期股权投资的财务性投资及类金融业务。
（七）设立或投资产业基金、并购基金
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在或拟设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（八）拆借资金
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在或拟实施拆借资金的情形。
（九）委托贷款
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在或拟设立委托贷款的情形。
（十）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（十一）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，截至2020年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、本次募集资金量的必要性
截至2020年3月末，发行人财务性投资总额、本次募集资金规模及归属于母公司净资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 |
| ①财务性投资金额 | 6,890.60 |
| ②合并报表归属于母公司净资产 | 300,877.06 |
| ③占归属于母公司净资产的比例（①/②） | 2.29% |
| ④募集资金总额 | 100,000.00 |
| ⑤占募集资金总额的比例（①/④） | 6.89% |
如上所述，发行人财务性投资总额占归属于母公司净资产的2.29%，占本次发行拟募集资金的比例为6.89%，占比较小，不存在最近一期末财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金量系发行人根据行业发展趋势、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。
五、公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将全部用于高端制剂国际化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，上述项目紧密围绕公司主营业务发展，有利于提升公司高端制剂国际化水平，增强公司综合竞争力并提升持续盈利能力，同时可以优化公司资本结构，降低财务风险，为公司未来实现健康、稳定、可持续的发展提供资金保障。因此，公司拟使用本次募集资金进行项目建设是必要且合理的，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
公司已制定《募集资金管理制度》（2020年4月），其中第十二条“公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告”；第十三条“募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资”。
同时，发行人已出具承诺：“公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。”
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人审计报告及相关会计记录，访谈发行人高级管理人员，咨询会计师及财务人员，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，确认报告期期末是否存在财务性投资及类金融业务；
2、取得并查阅了弘琚小贷、聚合金融及万容资本的工商档案、财务报告；取得公司出具的相关承诺；
3、查阅发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成，核查是否存在直接或间接投向类金融业务的情形；
4、查阅发行人《募集资金管理制度》，取得发行人出具的不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；目前财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产水平较小，本次募集资金量系发行人根据行业发展趋势、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形并已出具承诺。
6、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、未决诉讼及其他或有事项
报告期内，公司及控股子公司不存在重大的未决诉讼和其他或有事项。截至本回复出具日，公司及控股子公司未决诉讼或仲裁共1宗，具体如下：
| 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案标的 | 案件进展 |
| （2020）云2801民初1282号 | 陈某某 | 仙琚制药 | 产品质量纠纷 | 7.00万元 | 尚未判决 |
二、预计负债计提的充分谨慎性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截止本回复出具日，公司除一宗涉及个人因使用公司产品导致的质量纠纷（诉讼标的金额7.00万元）外，公司不存在其他未决诉讼情况；未决诉讼标的金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，且公司积极应诉答辩，公司支付赔偿损失的可能性较小，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人涉及诉讼、仲裁等情况；
2、查阅发行人提供的民事起诉状、民事答辩状等文件，与发行人法务部门管理人员进行访谈沟通，了解案情背景、诉讼进展等情况；
3、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本回复出具日，发行人不存在重大的未决诉讼和其他或有事项，发行人所涉及的未决诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。
7、请申请人说明如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购的数量。
回复：
公司作为甲方与仙居国资作为乙方于2020 年 4 月 23 日签署的《附条件生效的股份认购合同》第2.1条约定：“如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。”
仙居国资已于2020年7月20日出具《仙居县国有资产投资集团有限公司关于参与浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票认购的承诺书》：“如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，本公司同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前本公司所持仙琚制药股份数量占仙琚制药总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。”
综上所述，如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，其认购数量为本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
8、请申请人补充披露募投用地取得的进度和预计时间，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复
一、募投项目用地基本情况
本次募投项目计划总用地面积90亩（位于仙居县现代工业集聚区东五路以东，纬二路以北），发行人已于2016年7月取得约39亩土地使用权（仙居国用（2016）第001168号土地使用权），剩余拟取得51亩土地使用权（见下图）。该等用地目前为农用地，周边均已纳入工业开发规划，其中地块北面、东面、南面均已作为工业用地建设完毕。
二、募投用地取得的进度和预计时间
公司已于2016年7月取得约39亩土地使用权（仙居国用（2016）第001168号土地使用权），剩余拟取得51亩土地使用权正在进行农用地转建设用地审批手续，预计2020年底前完成建设用地审批手续及土地出让手续后供给公司。
仙居县经济开发区管委会已于2020年5月21日出具《仙琚制药高端制剂国际化建设项目土地落实意见书》，确认“该51亩地块计划于2020年在取得农转用批复并履行出让手续后供给仙琚制药”。
三、募投项目用地合规性及落实风险
募投项目用地周边均已纳入工业开发规划，其中地块北面、东面、南面均已作为工业用地建设完毕。目前，尚未取得的募投项目用地按土地管理相关规定履行农用地转建设用地审批手续，待完成土地出让手续后供给公司。
仙居县经济开发区管委会于2020年5月20日出具《关于浙江仙琚制药股份有限公司仙琚制药高端制剂国际化建设项目入园情况说明》：“浙江仙琚制药股
份有限公司仙琚制药高端制剂国际化建设项目位于浙江省仙居县现代工业聚集区，利用原有已征用的39亩土地加上拟征用的51亩土地（共计90亩）建设，符合仙居县经济开发区总体规划定位要求，经研究，同意该项目实施建设。”
仙居县经济开发区管委会于2020年5月21日出具《仙琚制药高端制剂国际化建设项目土地落实意见书》：“浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”）高端制剂国际化建设项目系仙居县重点支持项目，计划总用地面积90亩（位于现代工业集聚区东五路以东，纬二路以北），已于2016年7月出让约39亩土地（仙居国用（2016）第001168号土地使用权），剩余拟出让51亩土地（见下图）目前正在报批中。该51亩地块计划于2020年在取得农转用批复并履行出让手续后供给仙琚制药。本管委会积极支持仙琚制药取得上述用地，预计土地取得无实质性障碍。”综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，仙居县经济开发区将本募投项目作为重点项目大力支持，预计用地取得不存在实质性障碍。保荐机构已于尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（三）募投项目风险/3、募投项目用地不能如期取得国有土地使用权证的风险”披露如下：
“高端制剂国际化建设项目实施地点位于仙居县经济开发区现代工业聚集区东五路以东纬二路以北地块，项目用地为公司已以出让方式取得的26,076平方米工业用地（仙居国用（2016）第001168号土地使用权）和拟以出让方式取得的约34,000平方米工业用地。募投项目用地存在不能如期取得国有土地使用权证的风险。仙居县经济开发区管理委员会已出具《仙琚制药高端制剂国际化建设项目土地落实意见书》，相关地块计划在取得农转用批复并履行出让手续后供给公司，如上述用地无法取得，将积极协调其他可用地块，以便公司顺利取得用地实施募投项目，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”
四、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
公司所在仙居县经开区土地储备充足，募投项目实施对地块无特殊要求。公司已考察实施地点周围地块，如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。仙居县经开区管委会已于2020年5月21日出具《仙琚制药高端制剂国际化建设项目土地落实意见书》，说明：“本区土地储备及用地指标充足，符合项目用地要求的地块较多。如上述用地无法取得，本管委会将积极协调其他可用地块供给仙琚制药，以便仙琚制药顺利取得用地实施募投项目，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”本次募投项目工程建设期预计约为5年，一期工程建设期3年，二期工程在一期工程建成后开建，建设期2年。公司已取得拟出让地块东北部39亩土地作为募投项目一期工程的主要实施地点，剩余51亩土地主要系二期工程实施地点，短期内未取得剩余51亩土地不会影响募投项目的实施进度。
综上所述，未如期取得募投项目用地，公司拟采取在已有土地上建设、其他地块上建设等替代措施，该等措施切实有效，对募投项目实施不会产生重大不利影响。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、实地走访募投项目用地，查看募投项目用地周边环境；
2、查阅公司持有的仙居国用（2016）第001168号土地使用权证书；
3、取得仙居县经济开发区管委会出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司仙琚制药高端制剂国际化建设项目入园情况说明》、《仙琚制药高端制剂国际化建设项目土地落实意见书》；
4、查阅募投项目可行性研究报告、环评批复等文件了解项目建设进度安排，查询《土地管理法》等相关法律法规的规定。
（二）核查意见
综上，保荐机构和律师认为：发行人和保荐机构已在本回复中补充披露募投用地取得的进度和预计时间，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，发行人募投项目用地取得预期较为明确，募投项目用地落实风险较小。本次募投项目用地规划调整获得批准预计不存在实质性障碍，募投项目实施不因用地问题存在重大不确定性，未如期取得项目用地公司可采取在已有土地上建设、其他地块上建设等替代措施。
9、关于行政处罚。请申请人说明发行人报告期行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人报告期行政处罚的具体情况
报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）海盛制药“临环罚字〔2017〕74号”行政处罚
2017年6月15日，台州市生态环境局临海分局（原临海市环境保护局）下发了“临环罚字〔2017〕74号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在建设项目发生重大变化未重新报批环评文件的违法行为，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十二条第一款的规定，我局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十四条第二项的规定，对海盛制药作出责令停止未批项目生产、罚款人民币30,000元的行政处罚。
2020年5月18日，台州市生态环境局临海分局出具《关于出具台州市海盛制药有限公司环境信用审查情况的复函》确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此上述行为不构成重大违法行为。
（二）海盛制药“台环临罚字〔2019〕34号”行政处罚
2019年8月5日，台州市生态环境局下发了“台环临罚字[2019]34号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在超标排放水污染物的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定，该局根据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条第二项之规定，对海盛制药作出罚款人民币128,800元的行政处罚。
2020年5月18日，台州市生态环境局临海分局出具《关于出具台州市海盛制药有限公司环境信用审查情况的复函》确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此上述行为不构成重大违法行为。
（三）海盛制药“台环临罚字〔2020〕8号”行政处罚
2020年1月17日，台州市生态环境局下发了“台环临罚字〔2020〕8号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在未设置危险废物识别标志的违法行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条之规定，该局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项及第二款之规定，对海盛制药作出罚款人民币44,600元的行政处罚。
2020年5月18日，台州市生态环境局临海分局出具《关于出具台州市海盛制药有限公司环境信用审查情况的复函》确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此上述行为不构成重大违法行为。
（四）仙琚制药“仙应急罚〔2019〕23号”行政处罚
2019年9月19日，仙居县应急管理局下发了“仙应急罚〔2019〕23号”《行政处罚决定书》，因仙琚制药存在未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款的规定，仙居县应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定，对仙琚制药作出罚款人民币10,000元的行政处罚。2020年6月5日，仙居县应急管理局出具《专项证明》确认以上行政处罚不属于重大行政处罚事项，亦不构成重大违法行为。
（五）台州仙琚“临安监管罚〔2017〕70号”行政处罚
2017年8月21日，临海市应急管理局（原临海市安全生产监督管理局）下发了“临安监管罚〔2017〕70号”《行政处罚决定书》，因台州仙琚存在未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报的违法行为，违反了《中华人民共和国安全生
产法》第三十八条第一款的规定，该局根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，对台州仙琚作出责令限期改正，罚款3,000元的行政处罚。
该等处罚金额较小，不属于《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项规定（“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的……”）的情节严重的情形。2020年5月7日，临海市应急管理局出具《证明》确认“自2017年1月1日至今，台州仙琚未发生过较大及以上生产安全事故，不存在安全生产相关重大违法违规行为。”因此，上述处罚不属于重大行政处罚事项，上述行为亦不构成重大违法行为。
（六）海盛制药“临安监管罚〔2017〕71号”行政处罚
2017年8月31日，临海市应急管理局（原临海市安全生产监督管理局）下发了“临安监管罚〔2017〕71号”《行政处罚决定书》，因海盛制药年产2吨维生素D2项目未进行安全设施设计，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十八条的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第（二）项的规定，对海盛制药作出责令停止年产2吨维生素D2项目的建设，限期改正的行政处罚。
该等处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》第九十五条（“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”）规定的情节严重的情形，且原临海市安全生产监督管理局并未对海盛制药就该违法行为科处罚金。
上述违法行为未涉及罚款，不构成重大违法行为。
（七）海盛制药“临应急罚〔2019〕23号”行政处罚
2019年3月20日，临海市应急管理局下发了“临应急罚〔2019〕23号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在未组织有关专家对试生产（使用）方案进行审查、对试生产（使用）条件进行检查确认的违法行为，违反了《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第二十三条的规定，根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十七条第（四）项的规定，对海盛制药作出责令改正、罚款人民币6,000元的行政处罚。2020年6月10日，临海市应急管理局出具《专项证明》确认上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。
（八）海盛制药 “临应急罚〔2019〕49-1号”行政处罚
2019年5月16日，临海市应急管理局下发了“临应急罚〔2019〕49-1号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在未按期执行安全监管监察部门依法下达的责令海盛制药厂房二新上维生素D3、结晶工序生产装置和维生素D2生产装置暂时停止生产的安全监管监察指令的违法行为，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）项的规定，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）项的规定，对海盛制药作出警告、罚款人民币20,000元的行政处罚。
2020年6月10日，临海市应急管理局出具《专项证明》确认上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。
（九）海盛制药“临应急罚〔2019〕131号”行政处罚
2019年9月10日，临海市应急管理局下发了“临应急罚〔2019〕131号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在主要负责人发生变更未按规定时限提出安全生产许可证变更申请的违法行为，违反了《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十条的规定。鉴于海盛制药已于2019年7月29日提出安全生产许可证企业主要负责人的变更申请，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四十七条的规定，对海盛制药作出罚款人民币12,000元的行政处罚。
2020年6月10日，临海市应急管理局出具《专项证明》确认上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。
（十）仙琚制药“沪浦江关简违字〔2019〕0562号”行政处罚2019年9月3日，中华人民共和国上海浦江海关（以下简称“上海浦江海关”）下发了“沪浦江关简违字〔2019〕0562号”《行政处罚决定书》，因仙琚制药存在未如实申报进口货物价格、第二数量、品名的违法行为，已构成违反海关监管规定的行为，上海浦江海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，对仙琚制药作出罚款人民币5,700元的行政处罚。
该等处罚系在进口软胶囊压丸机等设备时，因经办人员对相关政策掌握不充分，造成未如实申报软胶囊压丸机价格、第二数量及鼓风机、转笼干燥机品名，致使仙琚制药受到上述行政处罚。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。仙琚制药应缴纳税款5,636.47元，被处罚款5,700元，依据前述规定，仙琚制药被处罚的金额为应缴纳税款金额的约1.01倍，属于法定处罚幅度范围的中间额度，且处罚金额较小，不属于前述规定中的较高处罚情况，上述违法行为不属于情节严重的处罚范围。
上述违法行为涉及罚款金额较小，不构成重大违法行为。
（十一）海盛制药“临综执罚决字〔2020〕第00807号”行政处罚
2020年6月10日，临海市综合行政执法局下发了“临综执罚决字〔2020〕第00807号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在未取得《建筑工程规划许可证》建设厂房的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定、《浙江省城乡规划条例》第三十六条第一款的规定，构成尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的情形。临海市综合行政执法局根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款的规定，对海盛制药作出按工程造价6%，合计罚款人民币347,702元的行政处罚。
2020年6月12日，临海市综合行政执法局出具《专项说明》确认上述违法行为不属于情节严重情形，系对海盛制药从轻处以行政处罚。因此，上述行为不属于重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
（十二）海盛制药“临建罚决〔2020〕58号”行政处罚
2020年6月22日，临海市住房与城乡建设局下发了“临建罚决〔2020〕58号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在未取得《建筑工程规划许可证》建设厂房的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，已构成违法，临海市住房与城乡建设局根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建筑工程质量管理条例》第五十七条等文件的规定，对海盛制药作出罚款人民币58,000元的行政处罚。
2020年6月22日，临海市住房与城乡建设局出具《专项说明》确认上述违法行为不属于情节严重的情形，且对海盛制药系从轻予以行政处罚。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
（十三）能可爱心“杭经开公（闻）行罚决字[2019]51595号”行政处罚
2019年8月19日，杭州市公安局经济技术开发区分局下发了“杭经开公（闻）行罚决字[2019]51595号”《行政处罚决定书》，因能可爱心存在未落实单位内部治安保卫措施的违法行为，杭州市公安局经济技术开发区分局根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条、《公安机关监督检查企业事业单位内部治安保卫工作规定》第十一条之规定，对能可爱心决定给予警告的行政处罚。
该等处罚不属于《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条（“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上10万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处500元以上5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任”）规定的“情节严重”的情况，且杭州市公安局经济技术开发区分局并未对能可爱心违法行为科处罚款。
上述违法行为未涉及罚款，不构成重大违法行为。
（十四）仙琚医药“杭公（钱塘）行罚决字[2019]00643号”行政处罚
2019年10月22日，杭州市公安局钱塘新区分局下发了“杭公（钱塘）行罚决字[2019]00643号”《行政处罚决定书》，因仙药科技存在未按规定备案易制爆危险化学品的购买情况，未如实记录易制爆危险化学品的数量及流向的违法行为，杭州市公安局钱塘新区分局根据《危险化学品安全管理条例》第二十三条第一款、第八十一条第一款第（一）项之规定，对仙药科技决定给予罚款人民币3,000元的行政处罚；根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、第八十一条第一款第（五）项之规定，对仙药科技决定给予罚款人民币3,000元的行政处罚；根据《公安机关办理行政案件程序规定》第一百六十一条第一款之规定，两项行政处罚合并执行，决定给予罚款人民币6,000元的处罚。上述两项罚款金额较小，且该等处罚不属于《危险化学品安全管理条例》第八十一条 规定（“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”）的情节严重的情形，仙琚医药所受罚款属于法定处罚幅度范围的较低额度，且处罚金额较小。上述违法行为涉及罚款金额较小，不构成重大违法行为。
（十五）海盛制药“临公（消）行罚决字〔2017〕0081号”行政处罚
2017年4月21日，临海市公安消防大队下发了“临公（消）行罚决字[2017]0081号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在消防设施未保持完好有效的违法行为，临海市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，对海盛制药决定给予罚款人民币5,000元的行政处罚。
2020年6月12日，临海市公安消防大队出具《专项证明》确认上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
（十六）海盛制药“上海出入境检验检疫局第2020170002号”行政处罚
2017年12月22日，中华人民共和国上海出入境检验检疫局下发了“第2020170002号”《行政处罚决定书》，因海盛制药存在伪造动植物检疫单证的违法行为，中华人民共和国上海出入境检验检疫局根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第六十二条第（二）项之规定，对海盛制药决定给予罚款人民币30,000元的行政处罚。该等处罚系在委托第三方代办动植物检疫单证时，代办人擅自伪造动植物检疫单证致使海盛制药受到上述行政处罚，海盛制药不存在伪造动植物检疫单证的主观故意。在收到上述《行政处罚决定书》后，海盛制药积极配合管理部门调查取证，配合管理部门向伪造人追究责任，并及时足额缴纳了罚款。该等处罚属于《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第六十二条（“有下列违法行为之一的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪或者犯罪情节显著轻微依法不需要判处刑罚的，由口岸动植物检疫机关处2万元以上5万元以下的罚款”）规定的“尚不构成犯罪或者犯罪情节显著轻微依法不需要判处刑罚”情形。
鉴于海盛制药积极主动配合调查，如实供述违法事实，如实提供相关资料，中华人民共和国上海出入境检验检疫局对海盛制药从轻处罚，《中华人民共和国上海出入境检验检疫局行政处罚决定书》（第2020170002号）明确说明对海盛制药的处罚系从轻实施，因此上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。
二、发行人报告期内上述行为不构成重大违法行为
除上述行政处罚外，发行人报告期内不存在其他行政处罚事项。就上述行政处罚，违法行为显著轻微、未被处以罚款或罚款金额较小、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的违法行为不构成重大违法行为，除上述情形之外发行人及相关主体已取得政府主管部门无重大违法违规证明或专项说明，确认上述违法违规行为不属于重大违法行为，对上述违法违规行为的处罚不属于重大行政处罚。发行人报告期内受到的行政处罚未对发行人的持续稳定经营产生重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，核查发行人及其子公司在报告期内受到行政处罚的情况；
2、取得并查阅公司受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳证明、处罚整改报告；
3、访谈了相关负责人员，了解违法行为的发生原因以及整改措施，实地走访了发行人厂区，查看行政处罚行为整改情况；
4、取得部分处罚机关出具的关于违法行为不属于重大违法行为的专项证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：上述违法行为不属于重大违法行为，发行人报告期内受到的行政处罚未对发行人的持续稳定经营产生重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此不构成本次非公开发行的法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江仙琚制药股份有限公司关于《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江仙琚制药股份有限公司
2020年7月24日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 谢思遥 | 吴继平 |
中信建投证券股份有限公司
2020年7月24日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为浙江仙琚制药股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江仙琚制药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年7月24日