证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2022-026
浙江仙琚制药股份有限公司关于拟公开挂牌转让控股子公司仙琚萃泽11%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江仙琚萃泽医药科技有限公司（以下简称“仙琚萃泽”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，设立于2019年7月9日，注册资本1,166.67万元人民币，公司目前持有仙琚萃泽60%股权。
考虑到仙琚萃泽的长期发展，为吸引人才团队和引入专业机构支撑仙琚萃泽的未来发展，拟优化其股权结构。公司拟按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让仙琚萃泽11%的股权。本次拟公开挂牌转让完成后，公司持有仙琚萃泽的出资比例将从60%降至49%，仙琚萃泽将不再列入公司合并报表范围。
上述拟挂牌出售仙琚萃泽11%股权事项已经公司2022 年6月9日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就公司拟挂牌转让控股子公司股权事项发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易
的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
1.标的基本情况
公司名称：浙江仙琚萃泽医药科技有限公司统一社会信用代码：91330101MA2GNLEU2W类型：其他有限责任公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道 25 号路 339 号 2 幢 3A03 室
法定代表人：顾乾道注册资本：1,166.67 万元成立日期：2019年7月9日营业期限：2019年7月9日-长期经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医药技术、生物技术（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品），医疗技术（除制药、诊疗服务）；服务：商务信息咨询（除商品中介），国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布)；批发、零售: 化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），实验室器材，医疗器械(限第一类)；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
股权结构：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例% |
| 浙江仙琚制药股份有限公司 | 700 | 60 |
| 宁波梅山保税港区翔泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 466.67 | 40 |
| 合计： | 1166.67 | 100 |
2、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
| 项目名称 | 2021年12月31日（评估基准日） | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 15,455,825.53 | 11,637,138.46 |
| 负债总额 | 4,721,259.99 | 6,892,836.39 |
| 股东权益合计 | 10,734,565.54 | 4,744,302.07 |
| 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 26,042,261.32 | 1,887,264.09 |
| 营业成本 | 7,650,591.34 | -406,597.75 |
| 利润总额 | 2,619,015.60 | -5,203,226.35 |
| 净利润 | 2,553,264.45 | -5,990,263.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,199,701.33 | -2,887,945.67 |
（上述年度及评估基准日的财务报表已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的天健审【2022】4994号《审计报告》。2022年1-3月财务数据未经审计）
3、标的股权评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟转让股权涉及的浙江仙琚萃泽医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]第417号），以2021年12月31日作为评估基准日。本次评估最终采用资产基础法进行评估，全部权益价值评估结果作为仙琚萃泽股东全部权益的评估值,评估值为26,131,825.19元，评估增值15,397,259.65元，增值率为143.44%。
4、权属状况说明
仙琚萃泽股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法对仙琚萃泽股权进行转让。
截止目前，公司不存在为仙琚萃泽提供担保、委托理财。
仙琚萃泽未被列入失信被执行人。
5、经营性资金往来情况
（1）资产租赁事项：
1）仙琚萃泽租用的位于杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢的经营用房（租赁面积1,435平方米）系向杭州能可爱心医疗科技有限公司（公司全资子公司）租入，租赁期限为2021年5月16日至2023年5月15日。 租赁费用：年租金33.7016万元。
2）仙琚萃泽租用公司杭州呼吸实验室的研发设备，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。租赁费用：年租金350万元。
（2）研发费用情况：
仙琚萃泽公司主要从事药品研发CRO业务，主要承接仙琚制药及其他公司CRO研发服务。截止目前，仙琚萃泽已承接仙琚制药六个研发项目，累计已发生研发费用3080万元。公司与仙琚萃泽均按照研发合同约定的研发进度支付相关费用。
截至本公告披露日，公司对仙琚萃泽的应收账款余额为1,166,666.65元，主要为计提2022年1至4月的杭州呼吸实验室研发设备租赁费用，该租赁费用将按合同约定支租金。上述存在的经营性往来款将于本次挂牌转让完成交割前清理完毕。
四、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的仙琚萃泽11%股权仅为在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定进行信息披露。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次转让仙琚萃泽股权有利于进一步优化仙琚萃泽股权结构，有利于仙琚萃泽的长远发展，符合公司长期发展战略。本次股权转让完成后，公司对仙琚萃泽的出资比例将从60%降至49%，仙琚萃泽将不再列入公司合并报表范围。本次股权转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
“经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让控股子公司浙江仙琚萃泽医药科技有限公司11%股权，考虑到浙江仙琚萃泽医药科技有限公司的长远发展需要，为吸引专业人才、专业机构加入仙琚萃泽，拟优化其股权结构。本次股权转让生效完成后，公司对仙琚萃泽的出资比例将从60%降至49%，仙琚萃泽将不再列入公司合并报表范围。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司浙江仙琚萃泽医药科技有限公司11%股权。”
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议审议事项的独立意见；
3、《浙江仙琚制药股份有限公司拟转让股权涉及的浙江仙琚萃泽医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]第417号）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2022年6月10日