上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司回复深圳证券交易所关注
函相关事项之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）的委托，担任《深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的独立财务顾问。现就深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第506号）中所涉及激励计划相关问题说明如下：
请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。
1、股票期权行权价格的定价依据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
本次股票期权的行权价格采用其他方法确定行权价格，股票期权行权价格为《深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）公告前120个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的75%，每股3.88元。同时也借鉴并参考市场上自主定价的相关案例，例如2020年3月31日，恒为科技（603496）公告2020年股票期权激励计划（草案），期权行权价格为董事会决议日前120个交易日交
易均价的75%
公司在本激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，同时聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，对定价依据及定价方式作出合理性说明。独立财务顾问认为，本激励计划的行权价格符合相关法律法规的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
2、股票期权行权价格的定价原因及合理性
（1）公司实施本次激励计划的必要性
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于工业自动化和能源电力两大领域。在多年的踏实经营中，公司累积了强大的管理、营销、人才和技术优势，基于公司核心竞争力和业务能力，在持续保持工业自动化稳定增长的同时，公司积极努力拓展新能源汽车、网络能源及轨道交通业务，以获得多个业务增长点为股东创利。公司在进一步加大技术研发投入及专业技术人才引进力度的基础上，提升产品水平，努力成为产品结构合理、技术领先、管理高效、盈利能力强等竞争优势明显的国际专业化产业集团。在此基础上，公司推出“绑定核心团队、实现公司战略发展”的股权激励计划。具体阐述如下：
①推行核心团队持股是保障公司经营业绩持续增长的必要措施
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情的影响，公司在保障员工身体健康及安全的同时，积极响应政府号召和社会需求，第一季度经营业绩下滑的情况下，第二季度全面复工复产并使公司经营业绩稳定，抢收增利，在2020年上半年取得良好的经营业绩，这一切离不开优秀且稳定的核心团队的支持。
随着公司所处行业市场竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求也日益迫切。为了更好的持续培养和吸引各类专业人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续发展，本次股票期权激励计划选取的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干主要承担着公司管理、技术、市场业务等重要工作，长期股权激励将提升公司核心竞争力，建立同心共享的共有型组织，是保障公司经营业绩持续增长的必要措施。
②薪酬竞争压力加大，长期股权激励对当前薪酬体系形成恰当补充，更好地保留和招募人才
公司所处行业具有较强的技术性和专业性，公司从组建到发展至今，团队
优势发挥了无可替代的作用，在发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。公司业务覆盖面广，已在全球设有40多家分支机构及200多家渠道合作伙伴，营销网络遍布全球80多个国家和地区，须在保留当前关键市场、研发、管理人才的同时，不断招募优秀人才，持续打造一支专业、高效、精干的团队，为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提供保障。同时，公司所在行业竞争也在逐步加剧，人才竞争激烈，人力成本增加，虽然公司有较为齐全现金薪酬体系，但现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的作用有限，仍需股权激励计划等措施对员工现有薪酬的有效补充，才能够将员工利益与股东利益深度捆绑。
③往期激励计划激励效果有限
自上市以来，公司持续通过实施股权激励计划吸引、激励及留住核心人才。上市前，公司对员工的激励主要依赖于工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。公司于2019年1月推出了股票期权激励计划，目的是通过有效的长期激励，使公司与员工的利益紧密捆绑，形成事业共同体，增加员工责任意识与认同感，共同提升公司价值。但受制于二级市场股价波动的影响以及2019年度公司业绩考核原因，公司股票期权激励计划第一个行权期未能实现行权，未达到激励目的及效果。在此情况下，本激励计划的推出是公司保障经营业绩持续增长、补充目前公司薪酬体系，有利于公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入必要措施。
（2）公司实施本次激励计划的合理性
①激励计划注重股东回报，体现“激励与约束对等”
公司在对本次激励计划的制定中，充分考虑了“激励与约束对等”的原则，激励计划附有公司业绩考核和个人业绩考核，提高股东回报：
（i）公司业绩考核
本激励计划公司设置的业绩考核为2020年净利润不低于0.90亿元；2021年净利润不低于1.05亿元；2022年净利润不低于1.35亿元。若本激励计划的公司业绩考核指标未达成，所有激励对象对应的股票期权不得行权，由公
司注销。
（ii）个人绩效考核公司对个人设置了较为严格的绩效考核指标，如个人绩效考核未达标，则激励对象当年的股票期权不得行权，由公司注销。将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回报的提升做到了深度绑定，进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。
②基于价值贡献确定权益份额，确保公平合理性
公司本次拟授予股票期权4,400.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,346.52万股的5.84%；拟授予激励对象总人数为349人,为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。股权激励收益已成为公司核心员工薪酬的必要组成部分，本次激励计划实施后，可以持续完善公司的薪酬体系，也可以大力提升公司在人才市场的竞争力，为公司吸引和保留人才提供有效支撑。
③保障激励效果，避免因市场波动导致激励目的落空的风险
近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因素的变化对A股市场的影响明显增加，A股整体波动率上升。面对市场波动，传统以市价作为行权价格授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划若未来因股价因素导致激励对象不能行权，很可能产生负激励效果，不利于吸引人才，不利于团队稳定。
综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在合法合规的前提下，公司结合实际情况并参考市场案例，公司本次股票期权激励工具拟以本激励计划草案公告前120个交易日交易均价的75%作为行权价格定价方法。
综上，本独立财务顾问核查后认为：英威腾2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问报告核查意见》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 10月21日