公司简称：英威腾 证券代码：002334
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年9月
目录
一、 释义 ...... 3
二、 声明 ...... 4
三、 基本假设 ...... 5
四、 本次股权激励计划的审批程序 ...... 6
五、 独立财务顾问意见 ...... 7
（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）股票期权的授予情况 ...... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、 备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 英威腾、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市英威腾电气股份有限公司（含控股子公司） |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的研发中层管理人员和技术（业务）骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权自授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对英威腾股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 本次股权激励计划的审批程序
英威腾本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年8月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对激励对象名单在公司内网系统进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年9月11日，公司披露了《监事会关于2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年9月17日，公司披露了《关于2021年研发骨干股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年9月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、 独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英威腾及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。
（二）股票期权的授予情况
1、授予日：2021年9月24日。
2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为1500万份，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%。
3、授予人数：本激励计划拟授予的激励对象总人数为243人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的研发中层管理人员和技术（业务）骨干人员。
4、行权价格：5.73元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权行权的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年净利润不低于1.05亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年净利润不低于1.35亿元； |
| 第三个行权期 | 2023年净利润不低于1.75亿元。 |
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。
如激励对象考核“不合格”，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销；若激励对象考核“合格”，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 研发中层管理人员和技术（业务）骨干人员（243人） | 1,500.00 | 100.00% | 1.99% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 1.99% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。10、本次实施的激励计划与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议英威腾在根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英威腾和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）》
2、《关于向激励对象授予股票期权的公告》
3、第六届董事会第四次会议决议公告
4、第六届监事会第三次会议决议公告
5、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮 编：200052
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经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年9月23日