证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2021-097
深圳市英威腾电气股份有限公司关于受让控股子公司上海英威腾工业技术有限公司
少数股东股权的公告
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2021年10月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司上海英威腾工业技术有限公司少数股东股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以总价人民币3,000万元（等值的美元）受让控股子公司上海英威腾工业技术有限公司（以下简称“上海英威腾”）股东君纬有限公司（以下简称“君纬公司”）持有的上海英威腾20%的股份，以总价人民币3,135,001元受让上海英威腾股东上海英御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海英御”）持有的上海英威腾15%的股份。本次交易完成之后，公司持有上海英威腾100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
君纬公司、上海英御与公司不存在关联关系，本次受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、君纬有限公司基本情况
| 公司名称 | 君纬有限公司（KINWAY LIMETED） |
| 登记证号码 | 35616678-000-04-21-4 |
| 注册地址 | Unit 12, 19th Floor, Tower B, Southmark, 11 Yip Hing Street, Wong Chuk Hang, Hong Kong |
2、上海英御投资管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 上海英御投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310112069368399P |
| 执行事务合伙人 | 邓晓 |
| 注册资本 | 221.085万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-05-16 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业地址 | 上海市闵行区新骏环路188号1幢101室 |
| 经营范围 | 投资管理 |
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上海英威腾工业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115780567592J |
| 法定代表人 | 李颖 |
| 注册资本 | 557.3552万美元 |
| 成立日期 | 2005-09-22 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼690-18室 |
| 经营范围 | 电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的研究、开发；相应软件的研究、开发、制作；销售自产产品；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务。 |
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
| 项目 | 2020年12月31日 （已经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 9,637.51 | 8,903.9 |
| 负债总额（万元） | 9,802.62 | 8,087.6 |
| 净资产（万元） | -165.11 | 816.3 |
| 项目 | 2020年度 （已经审计） | 2021年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 16,820.63 | 17,283.2 |
| 营业利润（万元） | -275.41 | 942.59 |
| 净利润（万元） | -217.92 | 981.41 |
3、本次交易前后标的公司股权结构
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 |
| 认缴出资额 （万美元） | 占比 | 认缴出资额 （万美元） | 占比 | |
| 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 362.2809 | 65% | 557.3552 | 100% |
| 君纬有限公司 | 111.471 | 20% | 0 | 0 |
| 上海英御投资管理合伙企业（有限合伙） | 83.6033 | 15% | 0 | 0 |
| 合计 | 557.3552 | 100% | 557.3552 | 100% |
4、本次交易标的为君纬公司持有的上海英威腾20%的股权、上海英御持有的上海英威腾15%的股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的定价情况
北京中林资产评估有限公司以2021年7月31日为基准日对上海英威腾股东全部权益价值的评估结果为15,044.40万元（资产评估报告：中林评字【2021】396号）。
经公司与君纬公司、上海英御各方协商确定，君纬公司持有的上海英威腾20%的股权交易对价为人民币3,000万元（等值的美元），上海英御持有的上海英威腾15%的股权交易对价为人民币3,135,001元。
四、协议主要内容
1、君纬公司同意以人民币3,000万元（等值的美元）将所持有的上海英威腾工业技术有限公司20%的股权转让给深圳市英威腾电气股份有限公司。自协议生效且满足协议约定要求后5个工作日内，公司须将协议约定的款项支付到君纬公司指定的银行账户。
2、上海英御系上海英威腾员工持股平台，其同意以交易总额人民币3,135,001元的价格将其所持有的上海英威腾工业技术有限公司15%的股权转让给深圳市英威腾电气股份有限公司。自协议生效且满足协议约定要求后15个工作日内，公司须将股权转让款支付到上海英御指定的银行账户。
3、本次交易资金来源全部为公司自有资金。
五、目的及存在的风险和对公司的影响
本次拟受让控股子公司上海英威腾少数股东股权目的在于提高公司管控效能，促进公司业务协同发展，进一步完善和加强工业自动化整体解决方案核心竞争力的战略布局。有利于公司整合资源，进一步加强对子公司的经营管控，提高整体经营效率，促进公司业务协同发展，为公司各业务板块的高效协同提供基础。上海英威腾的业务开展受公司管理能力、技术水平、行业发展情况等因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项安排
公司董事会授权管理层办理与本次受让股权交易相关的一切事宜，包括但不限于拟签署相关协议、支付股权转让款、上海英威腾公司治理结构调整、工商变更等手续。
七、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的上海英威腾工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中林评字【2021】396号）。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会2021年10月29日