赛象科技：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2022-050

天津赛象科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》等文件相关要求，天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司目前实际情况，于2022年12月12日召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订前后对照表

修订前	修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案，决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二） 审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三） 审议公司在1年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司发生的达到下列标准之

一的交易（公司受赠现金资产除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币；（6）交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当进行审计及评估并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币；（6）交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当进行审计及评估并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为股东大会召开当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为股东大会召开当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司永久性档案一并保存。	第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并归档，并作为公司永久性档案由董事会秘书保存。	第一百条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并归档，保存期限为10年。
第一百二十八条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权： （一）审查重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易）； （二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）当2名独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。 （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。	第一百二十八条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权： （一）审查重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）； （二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）当2名独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。 （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任、解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）聘用、解聘会计师事务所； （5）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （6）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益

的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

行使上述职权，需经全体独立董事同意。

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 行使上述职权，需经全体独立董事同意。

（7）内部控制评价报告； （8）相关方变更承诺的方案； （9）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （10）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （11）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （12）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （13）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （14）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （15）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，满足以下标准的投资方案必须经董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 未达上述标准的投资决策和资产处置可由董事会根据公司章程的规定授权总经理决策。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股

第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，满足以下标准的投资方案必须经董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 未达上述标准的投资决策和资产处置由董事长审批。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以

及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略及投资评审】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略及投资评审】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略及投资评审】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。	第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；	第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；

（六）根据董事会的授权进行投资决策和

资产处置：

（1）总经理享有单项为1000万元以下

（含1000万元）的资产处置权和投资决策权；对涉及公司重大资产处置权和投资决策权[ 超过1000万元，5000万元以下（含5000万元）]，由总经理提出方案，经董事会批准后，由总经理签发实施。

（2）公司对外正常的业务性的经济合同，

10000万元以下（含10000万元）由总经理签署，超过10000万元由法定代表人授权总经理签署。

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

（六）根据董事会的授权进行投资决策和资产处置： （1）总经理享有单项为1000万元以下（含1000万元）的资产处置权和投资决策权；对涉及公司重大资产处置权和投资决策权 [ 超过1000万元，5000万元以下（含5000万元）]，由总经理提出方案，经董事会批准后，由总经理签发实施。 （2）公司对外正常的业务性的经济合同，10000万元以下（含10000万元）由总经理签署，超过10000万元由法定代表人授权总经理签署。 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议	（六）根据董事会的授权进行投资决策和资产处置： （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司除董监高外职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）签订公司正常的业务性的经济合同，10000万元以下（含10000万元）由总经理或总经理授权相关负责人签署，超过10000万元由法定代表人或法定代表人授权总经理签署； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。	第一百六十三条 总经理决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括出售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。	第一百八十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关

办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、备查文件

第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

2022年12月14日