证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2022-049
天津赛象科技股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2023年，因经营发展需要，天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“本公司”或“赛象科技”）及下属子公司拟与关联方天津壹云国际贸易有限公司（以下简称：“壹云”）、天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司（以下简称：“鹰泰利”）、TST INNOVATION PTE.LTD.（以下简称：“INNO”）、TST EUROPE B.V（以下简称：“B.V”或“TST Europe”）发生日常关联交易。公司及下属子公司预计2023年度与相关关联方发生日常关联交易金额为6,897万元，2022年1-12月同类交易实际发生金额约为4,400.98万元。2022年12月12日，公司第八届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对、0票弃权、1票回避审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事张晓辰先生履行了回避义务。张晓辰先生系公司实际控制人张建浩先生之子。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。本次交易涉及的关联方为本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东天津赛象创业投资有限责任公司、张建浩先生将回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
2023年预计日常关联交易单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-12月份已发生金额 |
委托关联人采购原材料
| 委托关联人采购原材料 | 天津壹云国际贸易有限公司 | 采购原材料 | 采购价格应不高于国内市场代理价格 | 1,300 | 1,095.21 |
| 向关联方租赁房屋、销售商品 | 天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格双方共同约定 | 37 | 37.80 |
| 销售零部件 | 参照市场价格双方共同约定 | 450 | 828.00 | ||
| 委托关联人进口原材料、咨询服务 | TST INNOVATION PTE.LTD. | 采购原材料 | 采购价格应低于国内市场代理价格 | 4500 | 2,020.26 |
| 咨询服务费 | 价格应低于国内价格 | 150 | 20.04 | ||
| 委托关联人进口原材料 | TST EUROPE B.V | 采购原材料 | 采购价格应低于国内市场代理价格 | 460 | 399.67 |
| 合计 | 6897 | 4,400.98 |
注：全文中涉及2022年1-12月份已发生日常关联交易金额为截至2022年12月9日统计数据。
3、2022年1-12月份日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 2022年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 委托关联人采购原材料 | 天津壹云国际贸易有限公司 | 采购原材料 | 1,095.21 | 1,550 | 2.17% | -29.34% | 2022年4月19日2022-017 |
| 向关联方租赁房屋、销售商品 | 天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司 | 房屋租赁 | 37.80 | 35 | 92.30% | 8.00% | 2022年4月19日2022-017 |
| 销售零部件 | 828 | 865 | 1.58% | -4.28% | 2022年4月19日2022-017 | ||
| 委托关联人进口原材料、咨询服务费 | TST INNOVATION PTE.LTD. | 采购原材料 | 2,020.26 | 4,500 | 4.00% | -55.11% | 2022年4月19日2022-017 |
| 咨询服务费 | 20.04 | 150 | 3.71% | -86.64% | 2022年4月19日2022-017 | ||
| 委托关联人进口原材料 | TST EUROPE B.V | 采购原材料 | 399.67 | 460 | 0.79% | -13.12% | 2022年4月19日2022-017 |
合计
| 合计 | 4,400.98 | 7,560 | -- | -41.79% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 截至12月9日，我司与壹云采购原材料实际发生金额与预计金额差异率为-29.34%，未达到预计金额；鹰泰利房屋租赁实际发生金额与预计金额差异率为8%，零部件销售实际发生金额与预计金额差异率为-4.28%，合计差异率-3.80%，未达到预计金额。INNO采购原材料实际发生金额与预计金额差异率为-55.11%，咨询服务实际发生金额与预计金额差异率为-86.64%，未达到预计金额；B.V采购原材料实际发生金额与预计金额差异率为-13.12%，未达到预计金额；产生差异的原因主要是目前实际发生额为截至12月9日数据，12月份预计还会有业务发生，同时预计金额是根据历史情况及本年度的订单量预估的，但因公司产品为非标产品，销量受市场因素影响较大，同时原材料选型，是根据与客户签订的技术协议执行，因单而异，存在很大的不确定性，很难准确预估，故实际发生与预计金额存在一定的差异属于正常情况。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为在执行中期，公司根据实际业务进展情况对预计金额进行了相应的调整，同时公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价公允、合理，没有损害股东、特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人：天津壹云国际贸易有限公司
法定代表人：张晓辰注册资本：100万人民币主营业务：国际贸易；代办保税仓储服务；自营和代理货物及技术进出口；机电
产品、机械设备及配件、五金交电、建筑材料、日用品、化工产品（危险化学品除外）、电线电缆、通讯器材、仪器仪表、劳保用品、金属材料、钢材、消防器材、家用电器、体育用品、办公用品、家具、文化用品批发兼零售；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住 所：天津滨海高新区华苑产业区梅苑路8号316室
截至2022年9月30日，壹云总资产3,265,522.51元，净资产144,134.04元。2022年1-9月主营业务收入7,978,838.07元。（以上财务数据未经审计）
与本公司关联关系：天津壹云国际贸易有限公司是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。
2、关联人：天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司
法定代表人：张建浩注册资本：2000万元人民币主营业务：科学研究和技术服务业；II类医疗器械经营；III类医疗器械批发（经
营范围以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住 所：天津华苑产业区(环外)海泰发展四道11号2-2-208、401-403
截至2022年9月30日，鹰泰利总资产 17,013,156.11元，净资产 -38,374,592.03元。2022年1-9月主营业务收入 69,755.87元。（以上财务数据未经审计）
与本公司关联关系：天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。
3、关联人：TST INNOVATION PTE.LTD.
法定代表人：张建浩注册资本：20000新币主营业务：与橡塑机械、航空航天设备及配件等有关的进出口贸易、服务及其他
相关业务。住 所：112A Tanjong Pagar Road, Singapore 088528
截至2022年9月30日，INNO总资产4,884,383.81美元，净资产-1,301,296.11美元。2022年1-9月主营业务收入2,183,863.44美元。（以上财务数据未经审计）
与本公司关联关系：TST INNOVATION PTE.LTD.是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。
4、关联人：TST EUROPE B.V
法定代表人：张建浩注册资本：20000欧元主营业务：与橡塑机械、航空航天设备及配件等有关的进出口贸易、服务及其他
相关业务。住 所：Letterzetterhof 22,2645LD DELFGAUW
截至2021年12月31日，B.V总资产110,093.11 欧元，净资产101,326.31欧元。2021年度主营业务收入-79,968.45欧元。
与本公司关联关系：TST EUROPE B.V是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。
三、关联方履约能力分析
上述关联方经营稳定，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
（一）与壹云关联交易主要内容
1、业务范围：（1）用于设备生产使用的机械零配件；（2）国内代理价格高于壹云报价的业务；（3）3C认证国内无法提供的业务；(4)其它可获得价格较低或性价比较高的业务。
2、采购定价：（1）采购价格应不高于国内市场代理价格；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同。
3、代理采购总量：年代理采购总量不高于（折合人民币金额）1300万元。
4、费用承担：到国内港口前费用壹云承担，到国内港口后费用赛象科技承担。
5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定运输方式。
6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。
7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。
8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。
（二）与鹰泰利关联交易主要内容
1、业务范围：（1）用于设备生产使用的零部件；（2）3C认证国内无法提供的业务；（3）其它可获得价格较低或性价比较高的业务。
2、采购定价：（1）采购性价比较高；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同；（3）采购周期较快的零部件。
3、代理采购总量：年代理采购总量不高于（折合人民币金额）450万元。
4、费用承担：根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。
5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定运输方式。
6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。
7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。
8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。
（三）与INNO关联交易主要内容
1、业务范围：（1）用于设备生产使用的机械零配件；（2）国内无代理的业务；
（3）国内代理价格高于TST Innovation报价的业务；（4）3C认证国内无法提供
的业务。
2、采购定价：（1）采购价格应低于国内市场代理价格；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同。
3、代理采购总量：年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）4500万元。
4、费用承担：到国内港口前费用TST Innovation承担，到国内港口后费用赛象科技承担。
5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。
6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。
7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。
8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。
（四）与B.V关联交易主要内容
1、业务范围：（1）用于设备生产使用的机械零配件；（2）国内无代理的业务；
（3）国内代理价格高于TST Europe报价的业务；（4）3C认证国内无法提供的业务。
2、采购定价：（1）采购价格应低于国内市场代理价格；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同。
3、代理采购总量：年代理采购总量不高于（折合人民币金额）460万元。
4、费用承担：到国内港口前费用TST Europe承担，到国内港口后费用赛象科技承担。
5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。
6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。
7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。
8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的公司及下属子公司与上述关联方的关联交易属于公司正常的业务范围，有利于保障公司的正常经营，且公司及下属子公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，交易价格遵循公允、合理原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：该议案的关联交易是公司业务发展的需要，所有交易符合国家有关法律法规的要求，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的定价公允、合理。同意将《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易议案，并同意提交至公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1.公司第八届董事会第四次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.公司第八届监事会第四次会议决议；
4.关联交易情况概述表；
5.采购框架协议。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会2022年12月14日