慈文传媒股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，我们作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第八届董事会第五次会议相关事项进行了认真的检查和问询后，发表独立意见如下：
一、关于2019年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）审计确认，2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润164,724,538.39元，母公司实现净利润1,944,348.53元；截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为29,955,946.57元，合并报表可供分配利润为153,456,516.20元。
根据《公司章程》等的规定，结合公司2019年度实际经营状况、历年利润分配情况以及未来业绩成长性方面的考虑，在符合利润分配原则、保证公司正常发展的前提下，公司董事会提出2019年度公司具体利润分配预案为：2019年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
二、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对照公司现行的内部控制制度，对其执行情况进行了认真的检查，认为公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。
公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，发挥了较
好的控制作用。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，具有合理性和有效性。公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意该报告。
三、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2019年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
1、截至2019年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、截至2019年12月31日，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
四、关于公司2019年度关联交易的独立意见
公司对2019年的关联交易进行了充分披露，公司不存在应披露而未披露的关联交易。2019年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，履行了相应的决策程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
五、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、关于聘任2020年度审计机构的独立意见
董事会《关于聘任2020年度审计机构的议案》中，拟聘任众华会计师事务所为公司2020年度审计机构。该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。
经审查，众华会计师事务所具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范和操守。对公司2019年度财务报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等进行了认真核查、鉴证，较好地履行了《审计业务约定书》规定的责任和义务，按时完成了公司2019年度审计工作，客观、公正地对公司的财务报告发表了审计意见。双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意聘任众华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司及子公司2020年度提供担保额度的独立意见
本次公司与控股子公司之间相互提供担保（包括控股子公司之间相互担保），是根据公司及控股子公司生产经营需要及资金状况进行的，有利于公司及控股子公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担保方为公司及控股子公司，对其进行担保，风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。
九、关于补选非独立董事的独立意见
经审查公司董事会提供的非独立董事候选人叶碧云女士的相关资料，董事的任职资格不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》规定的禁止任职的条件，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不是失信被执行人。公司董事会对非独立董事候选人的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事会关于非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交股东大会审议。
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独立董事：林敬伟、陈大鹏、杜云波
2020年4月27日