中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：慈文传媒股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：贾兴华 | 联系电话：021-68801584 |
| 保荐代表人姓名：张铁 | 联系电话：021-68801584 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年4月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 信息披露制度与公司治理 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 积极配合 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司控股股东华章投资，及华章投资控股股东江西省出版集团公司 | 为保持上市公司独立性，华章投资及江西省出版集团公司做出如下承诺："本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《慈文传媒公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。" | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东华章投资，及华章投资控股股东江西省出版集团公司 | 为避免华章投资及其控制企业侵占慈文传媒的商业机会和形成同业竞争的可能性，华章投资及江西省出版集团公司承诺如下："1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与慈文传媒经营业务构成竞争的业务，江西省出版集团公司、华章投资将及时通知慈文传媒，提供无差异的机会给慈文传媒进行选择，并尽最大努力促使慈文传媒具备开展该等业务机会的条件。2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及慈文传媒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害慈文传媒和其他股东的合法权益。" | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东华章投资，及华章投资控股股东江西省出版集团公司 | 本次协议受让后，为减少和规范华章投资及其控制企业与上市公司之间的关联交易，华章投资及江西省出版集团公司承诺如下："承诺人及其控制企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，如承诺人及其控制企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，承诺人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，同时承诺人及其控制企业不非法占用上市公司资产，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其控制企业提供任何形式的违规担保。" | 是 | 不适用 |
| 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 | 马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：①承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。③承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。④承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 | 根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免承诺人与重组后上市公司之间产生同业竞争，马中骏及其一致行动人承诺：①承诺人目前经营的影视制作业务均是通过慈文传媒（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与禾欣股份及慈文传媒现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与禾欣股份或慈文传媒存在同业竞争的情形。②承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。③如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。④如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。上述承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。 | 是 | 不适用 |
| 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 | 为不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人承诺：（一）人员独立：1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立：1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。（三）财务独立：1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。5、保证重组后上市公司依法独立纳税。（四）机构独立：1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证重组后 | 是 | 不适用 |
| 上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立：1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。 | | |
| 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等37名交易对方 | 马中骏、王玫等37名交易对方承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 慈文传媒集团股份有限公司（已于2015年7月24日更名为无锡慈文传媒有限公司，系上市公司全资子公司） | 本次交易完成后，禾欣股份账面将留存2.5亿元现金资产。对于该笔2.5亿元现金资产，慈文传媒承诺：本次交易完成后，慈文传媒如需使用该笔现金的，慈文传媒将按照实际使用金额、使用时间，根据银行同期贷款利率向禾欣股份支付资金使用费。 | 是 | 不适用 |
| 李华、于浩洋 | 李华、于浩洋作为交易对方出具《交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺》，承诺如下：（1）在本次交易完成后，交易对方不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与上市公司相同的投资，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。（2）本次交易完成后，交易对方及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其 | 是 | 不适用 |
| 所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赞成科技的合法权益。（3）对因未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司、赞成科技造成的一切损失，将承担赔偿责任。 | | |
| 李华、于浩洋 | 李华、于浩洋（交易对方）出具《交易对方关于本次重组标的资产权利完整性及是否存在限制或禁止转让情况的说明》，主要内容如下：（1）交易对方已经依法对赞成科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响赞成科技合法存续的情况；（2）交易对方拥有赞成科技的股权的完整权利，有权转让交易对方持有的赞成科技股权；交易对方持有的赞成科技的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 | 是 | 不适用 |
| 李华、于浩洋 | 李华、于浩洋（交易对方）做出"关于继续履职义务及不竞争的承诺"：主要内容如下：为保证赞成科技持续发展和保持持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股权交割日起至2019年12月31日前应确保在赞成科技持续任职。李华、于浩洋在作为赞成科技员工期间，未经上海慈文同意，不得在上市公司、赞成科技以外，从事与上市公司及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；李华、于浩洋不得在其他与上市公司及赞成科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（赞成科技的子公司除外）。李华、于浩洋承诺自赞成科技离职后24个月内不得在上市公司、赞成科技以外，从事与上市公司及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。详见公司于2015年11月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《交易对方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2015-103）。 | 是 | 不适用 |
| 李华、于浩洋 | 李华、于浩洋（交易对方）出具《交易对方关于提供信息真实、准确和完整的承诺》，主要内容：（1）交易对方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 | 是 | 不适用 |
| 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（2）在参与本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。 | | |
| 王玫 | 本次认购所获股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。 | 是 | 不适用 |
| 马中骅;马中骏;王丁;王玫;叶碧云 | "为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。" | 是 | 不适用 |
| 陈明友;杜云波;费华武;龚伟萍;黄振中;李华;马中骏;叶碧云;俞慧淑;虞群娥;张丽;赵斌 | "根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。" | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2020年5月15日
