中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就慈文传媒非公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公司非公开发行股票和股本情况
2017年8月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号），核准公司非公开发行不超过24,680,794股新股。
2017年7月14日，公司实施完成每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）的2016年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行底价由
37.75元/股调整为37.66元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过24,680,794股（含24,680,794股）调整为不超过24,739,776股（含24,739,776股）。
2017年12月，公司向中山证券有限责任公司发行股份14,869,888股，向无锡市文化发展集团有限公司发行股份2,655,337股，向杨志英发行股份2,645,779股，向于浩洋发行股份2,920,870股，向王玫发行股份1,647,902股。本次发行新增股本24,739,776股，均为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年12月15日；除王玫所持股份限售期为36个月外，其他股东所持股份限售期均为12个月。本次发行后，公司总股本变更为339,249,776股。
公司于2018年6月22日进行了2017年年度权益分派：以公司2017年12月31日总股本339,249,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，公司总股本由339,249,776股增加至474,949,686股；其中，中山证券有限责任公司、
无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋、王玫所持本次非公开发行股份分别增加至20,817,843股、3,717,472股、3,704,091股、4,089,218股和2,307,063股。中山证券有限责任公司、无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋所持本次非公开发行股份已于2018年12月18日上市流通（详见公司于2018年12月13日披露的《关于限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号：2018-050）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为474,949,686股，其中有限售条件股3,563,697股，占公司总股本的0.7503%。
二、申请解除限售股东所作的承诺及其履行情况
1、王玫于2016年5月10日出具承诺函，自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股票或发出减持计划。
2、王玫承诺：本次认购慈文传媒非公开发行股票所获股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以限售期锁定。
截至本核查意见出具日，王玫严格遵守了上述承诺，未发生违反有关承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份为公司2017年非公开发行的部分股份，数量为2,307,063股，占公司总股本（474,949,686股）的比例为0.4857%；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月15日；
3、本次解除股份限售的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售 股份数量（股） | 本次解除限售股份占总股本比例（%） | 冻结、质押 股份数量（股） |
| 1 | 王玫 | 2,307,063 | 0.4857 | 2,307,063 |
| 合计 | 2,307,063 | 0.4857 | 2,307,063 | |
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、有限售条件股份 | 3,563,697 | 0.7503 | -2,307,063 | 1,256,634 | 0.2646 |
| 高管锁定股 | 1,256,634 | 0.2646 | 0 | 1,256,634 | 0.2646 |
| 首发后限售股 | 2,307,063 | 0.4857 | -2,307,063 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售流通股份 | 471,385,989 | 99.2497 | 2,307,063 | 473,693,052 | 99.7354 |
| 三、总股本 | 474,949,686 | 100.0000 | 0 | 474,949,686 | 100.0000 |
五、核査意见
经核查，中信建投认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股份中做出的承诺。慈文传媒本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对慈文传媒本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2020年12月11日