慈文传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2022年8月修订）
第一章 总则
第一条 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，规范董事与高级管理人员的薪酬与考核，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》与《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作，主要职责是制订、审查并监督执行公司董事与高级管理人员的薪酬与考核制度及方案，对董事与高级管理人员的业绩和行为进行考核评估。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由薪酬与考核委员会选举产生，并由董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供支持，负责有关资料准备等工作。董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事（非独立董事）与高级管理人员的职责、重要性，参考行业薪酬水平及公司经营情况，制定薪酬与考核制度；薪酬与考核制度包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案等；
（二）结合公司全年度经营状况，审查公司董事与高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）拟订公司股权激励计划，对公司股权激励计划进行管理；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬与考核制度须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核制度须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书应组织协调公司人力资源等相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事与高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司董事与高级管理人员的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事与高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事与高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事与高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事与高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名，可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前二日通知全体委员，会议通知可以专人送达、传真、即时通讯或电子邮件等书面形式发出，通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、议题等内容；在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十六条 薪酬与考核委员会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议的方式召开，委员表决后需书面签名确认。会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第十八条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事与高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档，作为公司档案由公司董事会办公室保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。
第二十六条 在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的书面报告，应由总经理签发。
第二十七条 在董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人签发。
第六章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议通过。
第三十条 本议事规则由公司董事会授权董事会办公室负责解释并修订。
第三十一条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效并实施。