慈文传媒股份有限公司董事会提名委员会议事规则
（2022年8月修订）
第一章 总则
第一条 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事与高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》与《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作，主要职责是对公司董事与高级管理人员的选任程序、标准及任职资格向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由提名委员会选举产生，并由董事会批准。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第五条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 公司人力资源部门是提名委员会的日常工作机构，为提名委员会提供支持，负责有关资料准备等工作。董事会办公室为提名委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）搜寻并向董事会推荐合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高管人员人选进行审查并提出建议；
（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议。公司董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上委员联名，可要求召开提名委员会临时会议。第十三条 提名委员会应于会议召开前二日通知全体委员，会议通知可以专人送达、传真、即时通讯或电子邮件等书面形式发出，通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、议题等内容；在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。第十五条 提名委员会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 提名委员会会议可以采取现场会议或通讯会议的方式召开，委员表决后需书面签名确认。会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第十七条 提名委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档，作为公司档案由公司董事会办公室保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，未
经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。第二十三条 在提名委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交书面报告，并可建议提名委员会召集人召开会议进行讨论。
高级管理人员向提名委员会提交的书面报告，应由总经理签发。第二十四条 在董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
提名委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人签发。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十六条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则由公司董事会授权董事会办公室负责解释并修订。
第二十八条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效并实施。