慈文传媒股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
（2022年10月制定）
第一章 总则
第一条 为规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 证券投资的原则
（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益；
（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。
公司在以下期间，不得进行证券投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。
第六条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资行为。未经公司同意，子公司不得进行证券投资。
第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限
第七条 证券投资的具体审批权限
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元的，应当在投资之前提供可行性分析报告，由董事会战略委员会审查投资的必要性、可行性及风险控制情况后，经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
（四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第八条 衍生品交易的具体审批权限
（一）公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，提供可行性分析报告，由董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况后，提交董事会审议并及时履行信息披露义务；独立董事应当发表专项意见。
（二）衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交股东大会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
（四）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三章 证券投资与衍生品交易的责任部门和责任人
第九条 公司股东大会、董事会是公司的证券投资与衍生品交易决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东大会审议通过。
第十条 公司总经理为证券投资与衍生品交易管理的责任人，在董事会或股东大会授权范围内组织签署证券投资或衍生品交易相关的协议、合同，根据证券投资与衍生品交易类型指定公司相关专人或部门负责证券投资与衍生品交易的运行和管理事宜。
第十一条 公司管理层负责对证券投资与衍生品交易项目进行审议，对公司相关部门报送的项目方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
第十二条 公司投资部门负责报送需公司管理层审议的证券投资与衍生品交易方案以及运作处置方案；具体负责证券投资与衍生品交易项目的实施以及后续的管理与监控。
第十三条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用
管理；负责对相关项目进行会计核算和财务管理。第十四条 公司法务部门负责证券投资与衍生品交易相关法律文件的拟定及合同的审核，并就相关项目的合法、合规及相关法律风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所或法律顾问对项目出具专项法律意见。第十五条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易的审计与监督，至少每半年对证券投资与衍生品交易业务进行一次监督检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十六条 公司董事会办公室按照证券投资与衍生品交易的相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定负责组织董事会、股东大会的审批决策以及相关的信息披露事宜。
第四章 证券投资与衍生品交易的决策和管理
第十七条 证券投资与衍生品交易项目的提出，初步意向可由公司的股东、董事、管理层、投资部门、财务部门以及其他相关业务部门提出。
第十八条 公司在证券投资与衍生品交易实施前，由总经理指定负责人或专人协调组织相关部门对拟投资项目可行性进行分析评估和尽职调查，针对项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否符合投资回报要求等方面进行论证。
公司在从事衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价，必要时聘请外部专业机构和专家就待选的衍生品进行分析比较并出具报告提供投资决策参考。
第十九条 公司管理层对相关部门报送的可行性研究报告进行分析和评估，将符合投资要求的项目按照本制度的决策权限提交公司董事会或股东大会进行决策。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品的种类、规模及时间上相匹配，由董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
第二十条 独立董事应就需经董事会或股东大会审议的证券投资与衍生品交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立
意见。第二十一条 公司在董事会或股东大会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行证券投资与衍生品交易的具体运作，由总经理指派专人及负责部门跟踪具体项目的实施进展及运作情况，定期和不定期（需要时）编制证券投资与衍生品交易的报告，出现异常情况要求及时报告，立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 公司必须建立健全证券投资与衍生品交易的风险防范措施，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人、内控审计人员等相互独立。
第二十三条 公司的证券投资与衍生品交易必须以公司自身名义、通过专用证券投资账户进行，并由专人负责证券投资账户的管理，严禁出借证券投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从证券投资账户中调入调出资金，严禁从证券投资账户中提取现金。
第二十四条 证券投资类别、资金的统计由财务部门指定专人执行，并与资金管理人员（证券投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
第五章 证券投资与衍生品交易内部信息报告程序
第二十五条 公司证券投资与衍生品交易活动应遵循公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
第二十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十七条 公司投资部门、财务部门、内部审计部门应加强证券投资与衍生品交易项目的日常管理和监督，监控证券投资与衍生品交易项目的进展和收益情况，若涉
及信息披露事宜的应及时通知公司信息披露部门。第二十八条 公司负责衍生品交易类型的相关部门或负责人应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定；应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。第二十九条 公司在证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向公司管理层和董事会报告。
第六章 证券投资与衍生品交易的信息披露
第三十条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所及公司在信息管理和信息披露方面的规定。
第三十一条 公司董事会秘书为证券投资与衍生品交易信息披露义务的责任人，公司董事会办公室负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布公司未公开的证券投资与衍生品交易相关信息。公司董事会秘书应根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对公司及控股子公司证券投资与衍生品交易计划进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
第三十二条 公司董事会应在做出证券投资或衍生品交易决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户；
（五）深交所要求提交的其他文件。
第三十三条 公司已交易的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万元时，公司应当及时披露。
第三十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资或已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第三十五条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法行政规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。