证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－038
海宁中国皮革城股份有限公司关于公司公开发行公司债券的公告
为了进一步拓宽海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道、补充营运资金、优化公司债务结构、满足战略发展需求及符合法律法规允许的其他用途，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。2020年8月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并经有关权利机构核准后方可实施。
现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司满足公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》得有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司董事会自查后认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次公开发行公司债券方案
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。
6、债券的还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
9、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）主要责任人不得调离。
10、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
11、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会
授权人上，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或董事会授权人士己就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作：如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的董事会授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会或董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事关于本次公开发行公司债券的独立意见
公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券有关规定的要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。公司本次公开发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低融资成本，满足公司发展需要。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债券的工作效率。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次公开发行公司债券的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2020年8月22日