证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2022－041
海宁中国皮革城股份有限公司关于为控股子公司创佳公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月14日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司创佳公司提供担保及财务资助的议案》，同意本公司控股子公司海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”）按照实际出资比例为其控股子公司创佳融资租赁（浙江）有限公司（以下简称“创佳公司”）向银行申请综合授信业务提供不超过1.2亿担保额度，期限三年，截至目前尚未实际发生担保。
现根据创佳公司业务发展需要，拟由本公司为创佳公司向银行申请综合授信业务提供担保，创佳公司申请综合授信业务担保总金额约为人民币2亿元，其中本公司按照实际持股比例提供不超过1.2亿担保额度，期限三年。同时，公司第五届董事会第十次会议审议通过的由小镇公司为创佳公司提供担保的事项失效。
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》，同意为其提供银行综合授信业务担保，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项无需公司股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称：创佳融资租赁（浙江）有限公司
成立时间：2013年09月02日
注册地址：浙江省海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼2楼218室
法定代表人：张月明
注册资本：20,504.786539万元人民币
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，投资咨询服务，兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：创佳公司系海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司和联泰创富有限公司(以下简称“联泰创富”)共同投资的有限责任公司，其中小镇公司持有创佳公司63%股权；联泰创富为香港注册成立的由宣汇国际集团有限公司全资控股的私人公司，持有创佳公司37%股权。小镇公司股东由本公司和本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司组成，其中本公司持股比例70%，海宁中国皮革城投资有限公司持股比例30%，小镇公司由本公司全资控股。联泰创富有限公司及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系，在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。截至2021年12月31日，创佳公司资产总额731,995,905.98元，负债总额523,049,272.53元，净资产208,946,633.45元。报告期内，实现营业收入64,202,718.96元，利润总额28,961,549.88元，净利润21,679,242.62元。上述数据已经会计师事务所审计。截至2022年9月30日，创佳公司资产总额815,644,997.09元，负债总额568,983,972.83元，净资产246,661,024.26元。报告期内，实现营业收入61,163,296.69元，利润总额36,356,777.98元，净利润27,267,583.49元。上述数据未经会计师事务所审计。纳税信用评定等级B级。
经查证，创佳公司信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：自担保协议生效之日起三年。
3、担保金额：担保总金额不超过人民币2亿元，由本公司和联泰创富分别按照实际持股比例提供相应担保额度，由于联泰创富的实际控制人为自然人，如因银行等金融机构贷款审核要求或联泰创富协商，需由本公司单方提供担保，则联泰创富或被担保公司须提供足额反担保措施以覆盖本公司承担的相应风险。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
四、董事会意见
公司拟为创佳公司提供三年的担保事项，是创佳公司自身业务发展的需要，有利于创佳公司筹措资金，促进后续业务顺利开展，提升其自身经营能力，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
董事会对创佳公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为其生产经营情况正常、财务状况与信用状况良好，具有足够的偿债能力。本公司为创佳公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，创佳公司其他股东联泰创富将为创佳公司以实际出资比例提供担保，如因现实原因无法提供同等比例担保，则联泰创富或被担保公司须提供足额反担保措施。因此，同意公司为控股子公司创佳公司的授信申请提供担保。
上述事项获得董事会审议通过后，则公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于为控股子公司创佳公司提供担保及财务资助的议案》中，小镇公司为创佳公司向银行申请综合授信业务提供担保的事项失效。
五、独立董事意见
公司独立董事丛培国、王保平、杨大军认为：创佳公司为公司控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。本次担保事项的决策程序符合关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及公司控股子公司累计对外担保额度总金额为22,639.5万元（含本次担保），占公司2021年经审计净资产的2.78%。本次担保提供后公司及公司控股子公司对外担保总余额为390.1万元，占公司2021年经审计净资产的0.05%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占公司2021年经审计净资产的0%。公司及控股子公司无逾期担保，不存在涉及
诉讼的担保事项。公司将严格按照中国证监会证监发[2003]号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会2022年10月28日