潮宏基：2018年年度报告

广东潮宏基实业股份有限公司

2018年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈述峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 29

第五节 重要事项 ...... 41

第六节 股份变动及股东情况 ...... 47

第七节 优先股相关情况 ...... 47

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 48

第九节 公司治理 ...... 55

第十节 公司债券相关情况 ...... 62

第十一节 财务报告 ...... 67

第十二节 备查文件目录 ...... 154

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司公司控股股东、潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司实际控制人 指 廖木枝先生，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司的第一大股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 潮宏基 股票代码 002345股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 广东潮宏基实业股份有限公司公司的中文简称 潮宏基公司的外文名称（如有） GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有） CHJ公司的法定代表人 廖木枝注册地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼注册地址的邮政编码 515041办公地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼办公地址的邮政编码 515041公司网址 http://www.chjchina.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 徐俊雄 林育昊联系地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号电话 [phone] 0754-88781767传真 [phone] 0754-88781755电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、注册变更情况

组织机构代码 无变更公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司上市时核心业务是"CHJ潮宏基"和"VENTI梵迪"两个珠宝品牌的连锁经营管理。2014年6月，公司完成了对亚太知名女包品牌"FION菲安妮"100%的股权收购，公司主营业务相应增加女包业务模块。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼签字会计师姓名 洪文伟、陈桂生公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间广发证券股份有限公司

广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

詹晓婷、陈运兴 2017年7月20日-2018年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 3,248,025,039.303,086,183,668.105.24% 2,738,684,372.24归属于上市公司股东的净利润（元） 71,044,879.14284,244,728.28-75.01% 197,452,678.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

58,721,257.02248,934,638.13-76.41% 208,653,229.75经营活动产生的现金流量净额（元） 322,549,021.79304,635,365.975.88% 235,078,700.82基本每股收益（元/股） 0.080.33-75.76% 0.23稀释每股收益（元/股） 0.080.33-75.76% 0.23加权平均净资产收益率 2.10%9.44%-7.34% 7.61%2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末总资产（元） 5,464,409,952.795,401,275,478.171.17% 5,064,258,643.02归属于上市公司股东的净资产（元） 3,305,281,991.853,427,038,891.57-3.55% 2,713,513,485.12

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 842,155,890.34784,599,505.00790,904,091.75 830,365,552.21归属于上市公司股东的净利润 93,280,311.8473,833,687.1160,623,493.10 -156,692,612.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

87,142,724.6065,965,794.8755,767,763.81 -150,155,026.26经营活动产生的现金流量净额 117,926,483.4678,224,819.4697,990,290.81 28,407,428.06上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

863,692.526,125,126.72-203,682.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,769,673.248,877,531.2714,486,839.42同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-36,183,536.21除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

22,389.09

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -308,744.31-1,352,764.111,139,746.33企业重组费用，如重组中介费 -11,932,704.59理财产品投资收益 23,251,425.6024,334,836.8213,923,576.01其他 3,473,093.13减：所得税影响额 2,317,305.096,192,569.934,457,611.68少数股东权益影响额（税后） 2,415.25-44,836.25-71,728.07合计 12,323,622.1235,310,090.15-11,200,551.50 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。“围绕‘都市白领女性’核心客户群，打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。公司业务以珠宝首饰、时尚女包为核心，通过多种方向在化妆品、美容健康等时尚产业相关领域跨品牌跨行业协同，为公司核心客户群构建美丽经济生态圈。公司采用以线下品牌专营店为主、线上旗舰店为辅的复合营销模式，目前已形成覆盖全国200个主要城市、线下拥有超过1200家品牌专营店的销售网络规模，同时通过自有平台、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。

（二）报告期内主要经营情况

1、销售模式

公司销售模式主要分为自营、加盟代理和批发，具体如下：

（1）自营模式下可分为联营、直营及网络销售三大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算并确认收入。直营是指由公司直接设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。网络销售主要通过自有商城平台或天猫、唯品会、京东等第三方平台面对消费者进行销售，一般在消费者进行购买并经公司发货后确认收入，唯品会等个别平台是在协定时间内结算并确认收入。

（2）加盟代理模式下，由加盟代理商开设品牌专营店，相关人、财、物由加盟商支配，并按公司统一管理模式进行经营。公司在将货品交付加盟代理商时确认销售收入。

（3）批发模式下，在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。

报告期内，公司各销售模式营业收入情况如下：

单位：万元模式

本期金额 去年同期

收入增幅 毛利率变动营业收入 营业成本 毛利率营业收入 营业成本 毛利率自营 261,707.98 153,930.31 41.18%256,031.35 155,201.2439.38% 2.22%1.80%加盟代理 57,780.10 41,415.87 28.32%48,601.0436,442.2025.20% 18.89%3.30%批发 1,093.16 954.90 12.65%1,349.131,211.2810.22% -18.97%2.43%其他业务收入 4,221.26 738.112,636.84 60.09%合计 324,802.50197,039.20 39.34%308,618.37192,854.7237.51% 5.24%1.83%

2、生产模式公司主要采取自产、外协生产和外购生产相结合的生产模式。（1）自产：公司内部生产主要采用按库存量与按订单相结合的生产模式。生产中心根据库存规模和订单需求安排生产。目前公司时尚珠宝首饰的镶嵌及素金产品主要由自有工厂生产。

（2）外协加工：公司将部分生产任务委托给符合生产技术要求的厂家进行生产。公司提供生产原材料，受委托工厂按照公司订单的要求生产并收取加工费。目前公司传统黄金首饰主要采用外协加工方式进行生产。

（3）外部采购：公司也会向合作厂商采购各自的特色优势产品，由厂家自主负责原材料的采购并按照公司技术要求组织生产，生产完成由公司验收入库后，公司按合同支付货款。

报告期内，公司珠宝业务生产模式的具体情况如下：

单位：万元生产模式 金额 占比自产 55,158.1644.75%外部采购 43,869.3635.58%外协加工 24,256.9119.67%

3、采购模式公司原材料的主要采购模式分为现货交易和租赁业务。公司采购的主要原材料为黄金、铂金和成品钻。（1）现货交易：公司根据国家政策，黄金、铂金等原材料从上海黄金交易所集中竞价采购；成品钻石主要通过向上海钻石交易所内会员单位采购。

（2）租赁业务：主要指公司黄金租赁业务，即公司在银行综合授信额度内向银行租借黄金原料，按合同约定支付租赁费用，到期日公司向银行归还等额同质黄金原料。

报告期内，公司珠宝业务主要原材料采购情况如下：

主要原材料 采购模式 采购重量 占比黄金（克）

现货 3,517,103.0659.77%租赁 2,760,000.0040.23%铂金（克） 现货 6,484.30100.00%钻石（克拉） 现货 26,503.51100.00%

（三）公司所处行业发展趋势和竞争格局

近年来，得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的提升，中等收入群体迅速扩大，消费升级动力逐年明显增强，2018年消费对GDP的贡献率达到76.2%，继续成为经济增长第一拉动力；中产阶层年轻化带来了消费增量，可选消费品需求与日俱增，中高端消费品市场进入高速发展阶段。同时，根据中国社科院2015年CSS调查数据，2015年我国中产阶级的比重已从2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。麦肯锡咨询公布的数据也显示，作为中高端消费品的主要消费群体，我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%，预 计至2020年国内中产阶级数量将达到6.3亿，中产阶级 及富裕阶 级消 费将占中 国整 体消费的81%，快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量。

随着中产阶级的崛起以及在消费升级的大趋势下，消费观念不断更新迭代，消费结构由基本生存型向发展享受型转变，人们更加注重追求“美丽” (如时尚珠宝、美容护肤)、追求“健康” (如运动健身、保健品)、追求“愉悦” (如休闲旅游)。消费者

对生活品质、对产品品质及服务体验提出了更高的要求，更加注重自我的外在形象与气质，更强调消费的情感体验，追求新潮，注重品牌，通过提升自我魅力来营造健康快乐、积极向上的生活方式，从而带动了珠宝、皮具、化妆品、美容保健等中高端产品的消费，为具有品牌优势的中高端消费品企业提供了更广阔的市场空间。

另外，随着女性在经济收入和社会、家庭地位的提升，女性已经成为新时代消费的主力军。单就中产女性群体来看，收入预期逐年上升，直接驱使中产女性对更高层次消费及更高品质生活的追求，其中与女性消费相关的“美丽经济”迅速升温催热消费市场，诸如珠宝、皮具、化妆品、美容保健之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品类更是成为女性消费的热潮重心，无论在消费意愿或消费能力上，均表现出美丽产业在未来消费趋势中将进一步崛起，“美丽经济”未来市场消费潜力巨大。

从长期来讲，宏观环境有利于包括珠宝、皮具、美容美妆等品类在内的中高端消费品行业的发展。从消费习惯来看，保值性意愿的黄金购买逐渐弱化，从某种意义上将促进K金、钻石类时尚珠宝市场的消费需求增长，加速珠宝消费观念的升级和改变；从市场竞争来看，优势企业的品牌影响力不断增强，销售渠道的覆盖范围不断扩大，行业集中度将进一步提高，企业品牌唯有打破认知惯性及重复不变的成长逻辑，打造个性、强调大胆创新才能生存。而主动拥抱新常态，把握新机遇，努力实现转型发展将是工作的重点。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 无重大变化固定资产 无重大变化无形资产 本期公司无形资产增加11,638.93万元，同比增加82.91%，主要系本期公司新增购买土地使用权所致。在建工程 无重大变化

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业

公司以时尚消费者用户为核心，根据用户的需求，通过自主创新实行产品及服务差异化、渠道整合与贯通、用户转化与升级，致力于品牌运营，始终坚持向客户提供匠心打造、时尚近季的产品以及精致优雅、体验尊贵的服务，同时依托庞大的会员体系和精准营销、优质的渠道资源和完善的营销体系等优势，持续推进相关多元化的多品牌时尚产业集团战略。

公司在会员领域的积累已铸就较好先发优势，数百万以都市白领女性为主的会员为旗下各品牌奠定了坚实的客群基础。公司逐渐从品牌运营向客户运营进化。报告期内，集团旗下三大品牌会员总数近360万。公司通过用户运营部持续探索会员

精细化管理，启动集团用户数据中心建设，完善“潮集榜”商城功能，以归集旗下品牌会员、发展用户、促进跨品牌会员互动及资源共享，并依托大数据和智能化，主动扩充用户消费场景，为消费者提供O2O全渠道无缝购物体验，实现跨品牌协同引流与跨品类成交转化，打造一个“客群共享、渠道共通、产品互补、线上线下融合”的时尚生活生态圈。

凭借多年来在渠道的投入与建设，公司旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过1200个网点，包括独立门店和百货、购物中心、机场等中高端时尚消费品渠道，并结合市场环境的变化加快推进珠宝时尚店、品牌生活馆等渠道模式转型落地。报告期内，公司进一步优化提升渠道质量，成功进驻万象城、吾悦、凯德、IFS、印象城、荟聚、大悦城等高端购物中心，在优质渠道中抢占一席之地。

结合互联网的特点和发展趋势、以及新零售下消费者需求及沟通方式的变化，公司持续优化全渠道布局，强化品牌化电商运营能力，目前已形成功能完善的电子商务营销平台，保持线上业务的稳定增长，同时借助互联网技术，通过决策数据化、运营精细化，提升当前电商平台的运营效率，并积极推进线上线下流量的相互转化，围绕精准客群共享引流，推动多品牌、多品类电商业务的协同发展。在天猫、京东、唯品会等第三方电商平台中，公司珠宝、女包销量稳居行业前列。

此外，公司旗下各品牌在品牌管理、市场推广、客户资源、培训导购等终端零售营运方面积累了丰富的管理经验，通过加强管理推动集团资源整合共享，促进旗下各品牌间的协同发展，巩固并提升了公司在中高端时尚消费品品牌运营及连锁经营上的核心竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年以来，国际形势充满不确定性，国内经济下行压力加大，消费环境和消费习惯也发生了变化,外部挑战变数明显增多。而在供给和需求的共同作用下，我国消费品市场总量继续扩大，实体零售回暖趋势持续增强，Z世代和千禧一代日渐成为消费主力群。在物联网、大数据、人工智能等新技术的叠加下，新零售加速传统零售业态重构，“新精致主义”的兴起、以及“情绪商业”、“虚实共荣”、“达V影响力”等新消费趋势的来袭，加快推动零售业创新转型步伐，这对于时尚消费品行业的发展而言，既是机遇，也是挑战！

面对市场变化，在竞争激烈、挑战重重的背景下，公司积极应对、寻求突破，围绕五年战略规划，认真贯彻“转型突破，增长加速”的年度战略方针，聚焦优质客群，主动推动业务转型与升级，捍卫企业与品牌核心竞争优势，充分发挥多品牌多品类协同牵引作用，同时提升集团管控和赋能增值能力，全力推进各项工作落地见效。

（一）转型突破，捍卫品牌核心竞争力

2018年，公司顺应经济发展新常态，主动推动业务和管理转型升级，结合新零售、新技术及新消费体验升级需求，聚焦各品牌核心优势，以品牌建设统领营销策略，重点关注品牌升级，深度挖掘各品牌业务新增长点，同时加快渠道拓展及转型步伐，创造品质消费环境，保证销售业绩保持增长。截至报告期末，公司旗下三大品牌在中国及东南亚地区拥有专营店共计1220家，其中珠宝门店907家，女包门店313家。

作为花丝镶嵌工艺的保护和传承者，潮宏基与星巴克跨界联名推出“花丝星享卡”，以精湛技艺传承“非遗”之美。继“哆啦A梦”、“Smiley笑脸”、“Paul Frank大嘴猴”、“迪士尼”系列、“精灵宝可梦”、“小黄人”等独家授权之后，2018年公司再度携手美国环球影业联合推出《侏罗纪世界2》独家限量款珠宝及手袋，打造经典IP系列，触达更多年轻消费者。

报告期内,集团旗下珠宝品牌“CHJ潮宏基”年内携手时尚媒体PCLADY发布2018彩金珠宝潮流，成功推出“悦变”、“多元”、“鼓韵”等系列新品，并获得由PCLADY颁发的“时尚领潮至尊奖”。为迎合新生代婚嫁珠宝个性化定制需求，推出全新婚庆子品牌“THE ONE”，同时为满足高收入人群的需求，推出高端钻石品牌“丘比特”。凭借时尚创新的设计理念以及精湛的工艺，“丘比特”荣获“2018年度婚尚珠宝领秀品牌”。

“FION菲安妮”坚持“艺术生活化”的理念，以客户为导向，通过文化IP元素、大英博物馆美丽跨界等艺术联乘手段，优化产品品类。2018年还成功推出“方所”、“野趣”、“小怪兽”等系列新品，并紧贴市场需求不断丰富配饰、服帽、文创等多元品类阵营，打造生活馆及精品百货标杆店，从提升形象、拓宽产品线等营造一个有艺术品味的生活空间。

（二）多点触及，促进O2O全渠道融合

报告期内，公司积极推动会员管理系统工程建设，加快CRM系统升级，提高会员招募质量。会员规模持续扩大，集团旗下三大品牌会员总数近360万，为公司以用户为中心的战略实施垫实基础。公司持续升级用户消费体验，根据用户及市场需求的变化，创新营销手法，促进品牌间渠道、会员等领域的深度协同。整合并挖掘会员数据，为精准化运营打好基础，为线上线下引流、跨品牌跨品类的互推转化创造条件，用户转化率稳步提升。

（三）投后管理，搭建跨品牌协同生态圈

报告期内公司投资项目业务发展态势持续向好，思妍丽与台湾光泽合作拓展国内医疗美容市场，生、医美双效引流初显成效；拉拉米与京东全球购达成战略合作，助力更多品牌高效益融入中国市场，进一步提升品牌影响力和资源整合能力；更美完成D1轮融 资，并 在2018中国美业领袖年会上获封最具影响力医美APP。报告期内，公司积极推进项目投后管理能力，通过组织加盟商交流会、跨品牌品鉴会等多种方式，积极推动集团旗下品牌与投资项目业务的协同及商业资源整合利用，逐步搭建以都市白领女性为核心客户群的时尚生态圈。

（四）赋能管控，构建人才生态系统

报告期内，公司加快子公司及区域管理职能下沉，调整分配机制，探索灵活用工模式，搭建组织共识文化，提升公司经营效益为目标赋能个体、激活组织活力和提升管理水平，构建合力共赢的组织管控体系。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（一）报告期内珠宝门店经营情况

1、报告期末营业收入排名前10名的珠宝直营店经营情况

单位：万元

直营门店名称 营业收入 营业成本 营业利润 门店地址CHJ广州正佳 1,103.07 565.96 -73.51广州市天河区天河路228号正佳商业广场首场1B037铺CHJ常州路劲又一城 1,026.89 709.22 220.05常州市武进区潮塘镇花园街33号（又一城）CHJ杭州万象城 1,001.24 673.81 53.70杭州市江干区富春路701号杭州万象城第B1层第B1028号商铺CHJ无锡荟聚 986.05 421.45 221.37无锡市锡山经济技术开发区团结中路3号（2-11-21-SU）CHJ温州万象城 817.78 603.45 77.32温州市瓯海区温瑞大道999号万象城B123号CHJ合肥万象城 793.02 541.81 103.10合肥市蜀山区潜山路111号合肥万象城B127号CHJ济南世茂 778.78 487.06 150.33济南市历下区泉城路26号济南世茂国际广场之一层174-2号商铺CHJ无锡万象城 695.04 346.04 117.11无锡市滨湖区金石路88号万象城第1层73、74号CHJ沈阳万象汇店 688.24 454.79 65.50沈阳市铁西区建设东路158号华润铁西万象汇193商铺CHJ上海正大 651.95 309.28 31.41中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路168号一层GF36室

2、报告期内珠宝业务按地区划分新增及关闭门店情况

地区 门店类别 期初数量 新增 撤店 净增加 期末数量华东

自营店 31132 2012 323加盟店 10248 4 44 146东北

自营店 6810 11 -1 67加盟店 224 5 -1 21华南

自营店 346 3 3 37加盟店 125 1 4 16华北

自营店 598 14 -6 53加盟店 2717 2 15 42西南

自营店 141 4 -3 11加盟店 2814 10 4 32华中

自营店 565 12 -7 49加盟店 3625 3 22 58西北

自营店 354 9 -5 30加盟店 1411 3 8 22合计

自营店 5776673-7 570加盟店 2411242896 337

3、报告期内新增珠宝直营门店情况

单位：万元

地区 店数 本期营业收入华东 17 2,116.00东北 7 187.77华南 2 132.35华北 2 295.79华中 1 55.83西北 2 10.90合计 31 2,798.64

4、报告期内关闭珠宝直营门店情况

单位：万元

地区 店数 本期营业收入 上期营业收入华东 4 1,154.64849.59东北 2 82.8520.79华南 1 98.4737.18华北 2 197.37413.52西南 1 22.07128.17合计 10 1,555.401,449.24

（二）报告期内珠宝业务线上销售情况

报告期内，公司珠宝线上业务通过第三方销售平台实现销售收入51,023.53万元，同比增长0.19%，占总销售收入15.71%。单位：万元

第三方平台 平台交易额 销售收入 占总销售收入（%）天猫平台 30,347.32 26,113.018.04%唯品会平台 17,835.29 15,362.734.73%京东平台 9,634.94 8,316.622.56%其他平台 1,428.17 1,231.180.38%第三方平台合计 59,245.82 51,023.5315.71%

（三）报告期末珠宝业务存货情况

截至报告期末，公司珠宝业务存货余额175,542.30万元，同比增长9.04%，各存货类型的分布情况如下：

单位：万元

项目 品类 金额 占比产成品

时尚珠宝首饰 130,239.2484.25%传统黄金首饰 23,909.5015.47%其他 433.450.28%合计 154,582.18100.00%原材料

黄金 11,676.0379.32%铂金 28.970.20%

钻石 2,078.0914.12%其他 937.446.37%合计 14,720.53100.00%在产品 6,149.58100.00%

合计 175,452.30-

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计 3,248,025,039.30 100%3,086,183,668.10100% 5.24%分行业自营 2,617,079,751.15 80.57%2,560,313,526.6882.96% 2.22%加盟代理 577,801,046.15 17.79%486,010,423.3015.75% 18.89%批发 10,931,640.02 0.34%13,491,348.730.44% -18.97%其他业务收入 42,212,601.98 1.30%26,368,369.390.85% 60.09%分产品时尚珠宝首饰 2,110,487,462.25 64.98%1,978,842,946.1364.12% 6.65%传统黄金首饰 723,950,609.67 22.29%715,310,042.0623.18% 1.21%皮具 358,763,940.49 11.05%353,659,680.8611.46% 1.44%其他 12,610,424.91 0.39%12,002,629.660.39% 5.06%其他业务收入 42,212,601.98 1.30%26,368,369.390.85% 60.09%分地区华东 1,557,011,730.91 47.94%1,379,772,575.1044.71% 12.85%东北 270,741,539.81 8.34%310,000,484.8210.04% -12.66%华南 257,903,438.94 7.94%246,280,937.847.98% 4.72%华北 204,847,354.47 6.31%208,033,287.126.74% -1.53%西南 86,239,246.75 2.66%85,533,872.512.77% 0.82%华中 217,780,120.93 6.71%221,136,292.837.17% -1.52%

西北 126,987,904.16 3.91%110,227,421.843.57% 15.21%港澳台 8,193,894.25 0.25%8,069,631.610.26% 1.54%网络销售 510,235,349.66 15.71%509,263,556.7116.50% 0.19%亚洲其他地区 8,084,459.42 0.25%7,865,607.720.25% 2.78%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业自营 2,617,079,751.15 1,539,303,102.8941.18%2.22%-0.82% 1.80%加盟代理 577,801,046.15 414,158,747.3028.32%18.89%13.65% 3.30%批发 10,931,640.02 9,548,994.3212.65%-18.97%-21.17% 2.43%分产品时尚珠宝首饰 2,110,487,462.25 1,127,490,574.6446.58%6.65%0.99% 3.00%传统黄金首饰 723,950,609.67 682,017,917.635.79%1.21%3.28% -1.89%皮具 358,763,940.49 143,010,039.1660.14%1.44%0.53% 0.36%其他 12,610,424.91 10,492,313.0816.80%5.06%10.86% -4.35%分地区华东 1,557,011,730.91 907,000,656.0341.75%12.85%10.33% 1.33%东北 270,741,539.81 166,035,463.1838.67%-12.66%-12.55% -0.08%华南 257,903,438.94 163,153,649.0036.74%4.72%3.51% 0.74%华北 204,847,354.47 128,520,403.4737.26%-1.53%-5.59% 2.70%西南 86,239,246.75 43,647,113.5749.39%0.82%-2.99% 1.99%华中 217,780,120.93 124,611,737.0942.78%-1.52%-8.69% 4.49%西北 126,987,904.16 73,342,472.7242.24%15.21%14.20% 0.51%港澳台 8,193,894.25 3,273,227.5460.05%1.54%-1.85% 1.38%网络销售 510,235,349.66 357,537,141.2129.93%0.19%-4.55% 3.48%亚洲其他地区 8,084,459.42 3,270,103.7959.55%2.78%2.71% 0.03%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减珠宝行业

销售量 件 2,223,8492,150,147 3.43%生产量 件 2,338,6882,061,356 4.46%库存量 件 1,509,6281,394,789 8.23%皮具行业

销售量 件 1,446,9711,748,817 -17.26%生产量 件 1,328,2211,600,141 -16.99%库存量 件 1,268,3321,387,082 -8.56%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 □ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重自营 营业成本 1,539,303,102.8978.42%1,552,012,443.1480.48% -2.06%加盟代理 营业成本 414,158,747.3021.10%364,421,971.0718.90% 2.20%批发 营业成本 9,548,994.320.49%12,112,800.160.62% -0.13%

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重时尚珠宝首饰 营业成本 1,127,490,574.6457.44%1,116,479,328.0857.89% -0.45%传统黄金首饰 营业成本 682,017,917.6334.74%660,347,108.6234.24% 0.50%皮具 营业成本 143,010,039.167.29%142,256,017.867.38% -0.09%其他 营业成本 10,492,313.080.53%9,464,759.800.49% 0.04%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

公司名称 设立日期 变更原因

惠州市君华投资有限公司 2018-08-01 非同一控制下合并长沙梵迪珠宝有限公司 2018-03-23 新设成立沈阳梵迪珠宝有限公司 2018-05-10 新设成立梵迪珠宝江阴有限公司 2018-05-23 新设成立汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆 2018-06-04 新设成立桂林潮宏基珠宝有限公司 2018-01-25 新设成立武汉潮宏基珠宝有限公司 2018-05-07 新设成立阜新潮宏基珠宝有限公司 2018-07-20 新设成立衢州潮宏基珠宝有限公司 2018-09-30 新设成立南通潮宏基珠宝有限公司 2018-09-11 新设成立牡丹江潮宏基珠宝有限公司 2018-11-30 新设成立福州潮宏基珠宝有限公司 2018-11-16 新设成立包头市潮宏基珠宝有限公司 2018-12-12 新设成立本溪潮宏基珠宝有限公司 2018-12-17 新设成立宁波菲安皮具有限公司 2018-08-28 新设成立黄冈非安皮具有限公司 2018-08-29 新设成立泉州菲安皮具有限公司 2018-11-20 新设成立

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 280,230,289.96前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.63%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 客户A 153,627,262.114.73%2 客户B 35,631,591.801.10%3 客户C 35,316,767.031.09%4 客户D 29,113,888.190.90%5 客户E 26,540,780.830.82%合计 -- 280,230,289.968.63%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 1,770,229,522.49前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 69.86%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 供应商A 1,497,522,925.6159.10%2 供应商B 93,467,753.373.69%3 供应商C 73,252,229.852.89%4 供应商D 55,559,988.242.19%5 供应商E 50,426,625.421.99%合计 -- 1,770,229,522.4969.86%主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 749,044,944.62 673,129,903.4111.28%管理费用 101,525,221.45 93,860,726.038.17%财务费用 62,075,261.65 57,619,019.487.73%研发费用 61,265,345.10 13,552,591.15352.06%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司历来重视产品设计和工艺研发，秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，在产品设计、材质及工艺上勇于自主创新，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的理念，致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。公司坚持“内生为主、外协为辅”的方向，旗下三大品牌均不断加大技术开发与设计投入力度，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀资源的合作，持之以恒以原创设计推动产品差异化，设计符合市场趋势的时尚轻奢系列产品，为消费者提供多元化选择，进一步巩固公司在中高端时尚消费品行业中的地位。公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，研发机构也被认定为省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心。近年来公司获得国内、外设计及工艺奖项不下50次，产品开发能力逐年增强，产品款式亦逐年增加。此外，公司注重知识产权保护，被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，目前共拥有国内外注册商标及专利480项，其中发明专利20项，实用新型43项。报告期内，公司研发投入6,126.53万元，占公司营业收入1.89%。公司生产事业部依托现有技术力量，改造部分工序流程，达到“人机协作”的生产操作模式，引进关键技术设备，提升现有工艺技术水平，并与镶嵌、素金、花丝等优势工艺结合，交叉延伸运用，开发特色工艺产品。

年内潮宏基花丝作品《银累丝提梁篮》还斩获2018第三届“天工精制”国际珠宝作品设计大赛“摆件组银奖”，用匠心精神，打造国际一流精工水平。公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 283336 -15.77%研发人员数量占比 4.66%5.54% -0.88%研发投入金额（元） 61,265,345.1085,285,083.76 -28.16%研发投入占营业收入比例 1.89%2.76% -0.87%研发投入资本化的金额（元） 0.000.00 0.00%资本化研发投入占研发投入的比例 0.00%0.00% 0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 3,728,545,871.903,508,052,758.67 6.29%经营活动现金流出小计 3,405,996,850.113,203,417,392.70 6.32%经营活动产生的现金流量净额 322,549,021.79304,635,365.97 5.88%投资活动现金流入小计 1,855,203,603.852,087,746,392.79 -11.14%投资活动现金流出小计 1,919,308,565.652,428,933,320.77 -20.98%投资活动产生的现金流量净额 -64,104,961.80-341,186,927.98 -80.21%筹资活动现金流入小计 320,000,000.00647,135,266.65 -50.55%筹资活动现金流出小计 506,462,272.50644,804,357.33 -21.45%筹资活动产生的现金流量净额 -186,462,272.502,330,909.32 -8,099.55%现金及现金等价物净增加额 73,668,735.77-36,557,953.25 -301.51%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用 □不适用1、投资活动现金流-6,410.50万元，同比支出减少27,708.20万元，主要系本期支付的其他与投资活动有关的现金减少所致；2、筹资活动现金流-18,646.23万元，同比支出增加18,879.32万元，主要系2017年同期非公开定向募集资金5.81亿元到账，本期仅增加银行借款3.2亿元，2018年筹资活动现金流入减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因，主要系公司对收购菲安妮有限公司形成的商誉

计提减值准备209,060,029.69元。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 67,865,949.90 64.46%

主要来自银行理财产品收益和对联营企业投资收益的确认。

是资产减值 -217,062,310.93 -206.17%

主要来自对收购菲安妮有限公司所形成的的商誉计提减值准备及对应收账款计提坏账所形成。

否营业外收入 2,179,173.36 2.07%主要来自政府补助。 否营业外支出 -713,799.56 -0.68%主要来自非流动资产毁损损失。 否资产处置收益 863,692.52 0.82%主要来自处置土地所有权收益。 否

其他收益 995,555.13 0.95%主要来自与企业日常活动相关的政府补助。 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减 重大变动说明金额 占总资产比例金额 占总资产比例货币资金 499,033,627.02 9.13%423,466,441.257.84%1.29% 无重大变化应收账款 201,428,559.45 3.69%188,276,431.933.49%0.20% 无重大变化存货 1,881,287,201.49 34.43%1,762,552,734.1932.63%1.80% 无重大变化投资性房地产 8,672,753.82 0.16%9,040,503.060.17%-0.01% 无重大变化长期股权投资 599,791,628.83 10.98%560,155,784.3910.37%0.61% 无重大变化固定资产 231,839,125.04 4.24%235,026,246.304.35%-0.11% 无重大变化

在建工程 10,203,161.55 0.19%0.00%0.19%

在建工程同比增加1,020.32万元，主要系本期公司新增厂房及总部基地建设项目而增加的工程支出。短期借款 320,000,000.00 5.86%50,000,000.000.93%4.93%

短期借款同比增加540%，主要系公司根据资金需求增加借款所致。

长期借款 0.00%305,231,369.235.65%-5.65%

长期借款同比减少30,523.14万元，主要系公司本期归还长期借款及部分长期借款因期限划分入一年内到期非流动负债所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计公允价值变

动

本期计提的减

值

本期购买金额本期出售金额 期末数金融资产上述合计 0.00 0.00金融负债 279,102,600.00

335,297,000.

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因货币资金 1,898,450.00履约保函保证金

合计 1,898,450.00

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

0.00 112,208,929.19-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2017年

非公开发行股票

58,113.9 7,190.99 7,190.99000.00%53,342.98

银行存款、购买理财产品

合计 -- 58,113.9 7,190.99 7,190.99000.00%53,342.98 -- 0

募集资金总体使用情况说明2017年7月20日，公司向包括廖创宾先生、2016年员工持股计划在内的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,030,150股，共募集资金60,000.00万元，扣除各项发行费用1,886.10万元，实际募集资金净额为58,113.90万元。截至本报告期末，该项募集资金使用规范，已累计投入使用募集资金总额7,190.99万元，剩余募集资金及利息收入共53,342.98万元，其中50,000.00万元用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。该项募集资金使用及进度情况详见下表。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目珠宝云平台创新营销项目

否 58,113.9 58,113.97,190.997,190.9912.37%

2020年12月31日

279.42 不适用 否承诺投资项目小计 -- 58,113.9 58,113.97,190.997,190.99-- -- 279.42 -- --超募资金投向

无 否合计 -- 58,113.9 58,113.97,190.997,190.99-- -- 279.42 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

珠宝云平台创新营销项目已于2017年度启动，基于募集资金谨慎性使用的考虑，为保证关键核心软件的先进性和适用性，公司谨慎确认核心软件的选型和开发，致使项目整体投资进度较原计划时间有所延迟。截至2018年12月31日，公司累计投入金额为人民币14,534.58万元，其中募集资金投入7,190.99万元，自筹资金投入7,343.59万元。项目可行性发生重大变化的情况说明

无超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集

资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不

影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安

全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。截至2018年12月

31日，公司已使用500,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的

募集资金均存储于募集资金专项账户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润潮宏基珠宝有限公司

子公司

黄金、珠宝首饰批发、零售；货物进出口、技术进出口

50,000,000

1,039,306,68

0.06

88,530,636

.28

1,952,699,16

0.68

11 ,121,042

.32

7,989,894.

潮宏基国际有限公司

子公司

珠宝产品贸易和加工；投资控股

78,545,440港元

1,516,105,84

7.35

1,472,107,

757.67

359,633,220.

-147,708,1

50.43

-155,227,

523.49

梵迪珠宝有限公司

子公司

黄金、珠宝首饰制造、批发、零售及维修

50,000,000

153,901,633.

93,873,144

.72

124,489,764.

-2,590,597.

-2,211,246

.43

广东潮汇网络科技有限公司

子公司

黄金、珠宝首饰批发、零售

14,285,700

131,974,174.

33,741,491

.79

414,273,522.

8,363,402.

6,118,265.

汕头市琢胜投资有限公司

子公司 股权投资 60,000,000

525,642,798.

70,866,096

.14

-

32,018,392

.11

32,018,39

2.11

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

参见本报告第三节“公司业务概要“一、报告期内公司从事的主要业务”之“（三）公司所处行业发展趋势和竞争格局” 相关内容。

（二）公司发展战略

“成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命。围绕集团愿景和使命，公司制定了新五年（2016-2020年）战略规划，提出了新的战略目标，明确了“以时尚消费品产业运营经验为基础，利 用公司在中国 市场的资源和 渠道，围绕中 产阶层消费者,打造时尚生活生态圈”的

战略定位，以巩固基础业务、发展战略业务和培育新兴业务为目标，完善中高端时尚消费多品牌、多业务组合的战略布局，继续巩固以“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”及“FION菲安妮”为核心的珠宝和女包两大业务，并从核心客户群需求出发通过多种方式整合多品牌、各品类的业务协作，以客户为中心，坚持深耕时尚产业，促进集团新五年战略目标的实现。

（三）2019年经营计划

2019年是机遇与挑战并存的一年，外部环境更加复杂严峻，唯有抱着乐观的心态、必胜的信心，回归经营本质，练好经营管理内功，为客户提供超乎预期的好产品和好服务，才是制胜之道。为此，2019年公司提出了“夯实主业，提质增效”的战略方针，号召集团上下攻坚克难，聚焦主业，继续推动现有业务稳健发展，积极探索新零售业务模式，深度洞察外部环境和内部能力，搭建系统化的高效战略管控体系，助推各个子公司战略成功落地，确保公司2019年各项经营目标顺利完成，保持业务持续良好增长。

1、巩固现有品牌优势，全力突破业务转型

2019年公司继续巩固旗下品牌在行业内的核心竞争优势，结合新零售、新技术及新消费体验需求升级运营模式，以差异化定位，强化研产销一体化的供应链营运管理，提升新品研发精准度与市场导向性。珠宝业务重心在于捍卫核心市场优势，加快进入战略成长区域力度，加速代理业务扩张，推进渠道下沉，拓展渠道规模；同时加速婚庆定制项目建设进度，扩大市场份额。时尚女包业务将乘借产品年轻化取得的阶段性成果，加速发掘粉丝经济，持续升级迭代IP产品系列，并加速渠道升级和拓展。通过创新内容营销和精准资源投放，多措并举，增强品牌价值增值空间和差异化竞争优势，全力突破新商业模式下的业务转型，力争珠宝、女包主营业绩提速增长。

2、拥抱新零售，运营用户，提升服务体验

面对营商环境的变化，公司积极探索新零售，关注社交电商及其他新兴渠道形式的发展，2019年将围绕消费者不同购物场景体验的升级，搭建用户数据中心，优化现有会员管理体系，做大品牌粉丝群；完成用户画像和标签，通过智能整合，实现精准化用户运营，提升品牌间深度协同；通过“潮集榜”平台建立“服务 +内容+社区+互动”的顾客运营体系，强化平台作为各业务单元用户流量池的承载功能；加速全渠道用户生态系统建设，拓展延伸配套服务链条，线上线下多点触及，以场景化代入式营销提升服务体验，助力品牌用户和销售持续成长。

3、激活企业创新活力，共追战略愿景

在深耕主业、做好珠宝、皮具两大主业运营发展的同时，公司仍然坚守“她经济”布局，多种方式推动集团和战略伙伴资源整合共享，充分发挥多品牌多品类协同牵引作用。加快集团化组织管控体系的优化，持续人才生态圈建设，打造赋能型管理团队，以赋能个体、激活组织活力提升公司经营效益和管理水平，为未来美丽经济时尚版图垫好基础。

（四）未来面临的风险

公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带来的经营风险。另外，公司人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理体系如果不能有效满足不断扩大的品牌规模和营销网络运营要求，也会对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2018年04月13日 实地调研 机构

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年4月13日投资者关系活动记录表》。2018年06月12日 实地调研 机构

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年6月12日投资者关系活动记录表》。2018年10月23日 实地调研 机构

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年10月23日投资者关系活动记录表》。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用报告期内，公司严格按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定执行利润分配政策，积极做好利润分配方案的制定与实施工作，通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者，充分保护中小投资者的合法权益。2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：同意以公司最新总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次权益分派已于2018年6月7日实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2016年度公司利润分配方案：鉴于公司非公开发行股票事项已获得中国证监会审核通过但尚未完成，同时公司最近三年以现金方式累计分配的利润已经达到最近三年实现的年均可分配利润的106.94%，根据公司的实际情况，公司董事会不对2016年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，留存未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金以及未来利润分配的需求。2017年半年度利润分配方案：以公司最新总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。2017年度公司利润分配方案：以公司最新总股本905,412,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。该分配方案已实施完毕。鉴于公司于2016年发行的“16潮宏01”债将于2019年7月进入投资者回售行权期，需要付息并可能回售本金，资金需求预计超过人民币9亿元，为妥善安排公司资金，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转以后年度分配。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股

率 净利润的比例股东的净利润

的比率2018年 0.0071,044,879.14 0.00%100,583,386.53141.58%100,583,386.53 141.58%2017年 181,082,541.40284,244,728.28 63.71%0.000.00%181,082,541.40 63.71%2016年 0.00197,452,678.25 0.00%0.000.00%0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股

现金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划鉴于公司于2016年发行的“16潮宏01”债将于2019年7月进入投资者回售行权期，需要付息并可能回售本金，资金需求预计超过人民币9亿元，为妥善安排公司资金，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司未分配利润将用于“16潮宏01”债券付息并可能回售的本金，以及未来利润分配的需求。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

汕头市潮鸿基投资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、为潮宏基的控股股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的控股股东，自该控股关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。

2、从第三方获得的商业机会如果

属于潮宏基主营业务范围之内的，

2010年01月15日

9999-12-31 正常履行

将及时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；（2）在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；（3）利用对潮宏基的控股或控制地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人

员、研发人员、技术人员等核心人

员的异常变动；（4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；5）捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。

廖木枝;林军平

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

首次公开发行股票关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、为潮宏基的实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。今后如不再是潮宏基的实际控制人，自该控制关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。2、从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。3、不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包括：（1）利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；（2）在社会 上散布不利于潮宏基的不利消息；

（3）利用对潮宏基的控股或控制

地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从潮宏基招聘专业销售人员、技术人

员、高级管理人员；（5）捏造、散

布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。

2010年01月15日

9999-12-31 正常履行

广东潮宏基实业股份有限公

股份限售承

非公开发行股份限售承诺内容如下：本次非公开发行认购的股票锁

2017年072020-07-20 正常履行

司2016年度员工持股计划;廖创宾

诺 定期为自本次非公开发行股票新

增股份上市首日（即2017年7月20日）起三十六个月。

月20日

汇安基金管理有限责任公司;刘吉贵;平安资产管理有限责任公司;谭淑谊;中意资产管理有限责任公司

股份限售承诺

非公开发行股份限售承诺内容如下：本次非公开发行认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起十二个月。

2017年07月20日

2018-07-20 履行完毕

廖创宾;徐俊雄;蔡中华;龙慧妹;郑春生;苏旭东;林斌生

股份减持承诺

非公开发行认购对象廖创宾及参与公司2016年员工持股计划的董

事、监事和高级管理人员就公司本

次非公开发行股票事项作出了以下承诺：1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本人不存在减持潮宏基股票的情况；2、自本承诺函出具之日至潮宏基本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持潮宏基股票，且没有在该期间的减持计划。3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归潮宏基所有。

2016年07月28日

2018-01-20 履行完毕

股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法。

对报表项目的影响列示如下：

财务报表列报项目变更 受影响的报表项目的名称

受影响的金额（+、-）期初余额/上期发生额资产负债表中“应收票据”、“应收账款”项目合并为“应收票据及应收账款”

应收票据 -1,360,018.14应收账款 -188,276,431.93应收票据及应收账款 189,636,450.07资产负债表中“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”

应收利息 -应收股利 -其他应收款 -资产负债表中“应付票据”、“应付账款”项目合并为“应付票据及应付账款”

应付票据 -应付账款 -125,439,017.91应付票据及应付账款 125,439,017.91资产负债表中“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”

应付利息 -16,743,186.18应付股利 -其他应付款 16,743,186.18利润表中 “管理费用”项目下分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报

管理费用 -13,552,591.15研发费用 13,552,591.15企业实际收到的政府补助，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

收到其他与经营活动有关的现金 -收到其他与投资活动有关的现金 -

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司名称 设立日期 变更原因惠州市君华投资有限公司 2018-08-01 非同一控制下合并长沙梵迪珠宝有限公司 2018-03-23 新设成立沈阳梵迪珠宝有限公司 2018-05-10 新设成立梵迪珠宝江阴有限公司 2018-05-23 新设成立汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆 2018-06-04 新设成立桂林潮宏基珠宝有限公司 2018-01-25 新设成立

武汉潮宏基珠宝有限公司 2018-05-07 新设成立阜新潮宏基珠宝有限公司 2018-07-20 新设成立衢州潮宏基珠宝有限公司 2018-09-30 新设成立南通潮宏基珠宝有限公司 2018-09-11 新设成立牡丹江潮宏基珠宝有限公司 2018-11-30 新设成立福州潮宏基珠宝有限公司 2018-11-16 新设成立包头市潮宏基珠宝有限公司 2018-12-12 新设成立本溪潮宏基珠宝有限公司 2018-12-17 新设成立宁波菲安皮具有限公司 2018-08-28 新设成立黄冈非安皮具有限公司 2018-08-29 新设成立泉州菲安皮具有限公司 2018-11-20 新设成立

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 135境内会计师事务所审计服务的连续年限 14年境内会计师事务所注册会计师姓名 洪文伟、陈桂生境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 洪文伟4年、陈桂生2年当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

为建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2016年5月9日召开第四届董事会第七次会议审议通过了关于公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的相关议案，并经2016年5月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

2016年11月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）的相关议案，鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金总额、发行数量进行调整，本员工持股计划认购公司非公开发行股票的总额由不超过人民币12,000万元调整为不超过人民币6,000万元 ，对应认购股份由不超过12,060,301股调整为不超过6,030,150股。

2017年5月10日，公司收到中国证监会“证监许可【2017】283号”文核准批复，于2017年7月向特定对象发行60,301,507股人民币普通股（A股），发行价格为9.95元/股，共募集资金总额人民币599,999,994.65元。其中，公司2016年度员工持股计划认购本次非公开发行股票6,030,150股，锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起36个月。

以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露

日期

担保额度

实际发生日

期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露

担保额度

实际发生日

期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

日期广东潮汇网络科技有限公司

2017年04月27日

5,000

2018年09月28日

2,000

连带责任保证

2018年09月28日-2019年09月28日

否 否广东潮汇网络科技有限公司

2017年04月27日

5,000

2018年06月27日

4,546.4

连带责任保证

2018年06月27日-2019年06月27日

否 否潮宏基珠宝有限公司

2017年04月27日

20,000

2018年05月04日

8,524.5

连带责任保证

2018年05月04日-2019年04月07日

否 否潮宏基珠宝有限公司

2017年04月27日

10,000

2018年09月28日

5,000

连带责任保证

2018年09月28日-2019年09月28日

否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

20,070.9报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

150,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

20,070.9子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露

日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型 担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

20,070.9报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

150,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

20,070.9实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.07%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

20,070.9担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0上述三项担保金额合计（D+E+F） 20,070.9

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金 15,0003,800 0银行理财产品 募集资金 50,00050,000 0合计 65,00053,800 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司自成立以来，一直坚持合法经营，诚信经营，依法纳税。始终从为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富、为社会创造效益四个角度构建企业发展战略，把履行企业社会责任、推进可持续发展结合到公司发展战略中。公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，即使如此，公司一直把履行环境保护责任当成企业的基本要求，为创建资源节约型社会尽一己之力，于2007年通过环境管理体系认证ISO14001:2004标准，严格按照相关标准建立环境管理的自我约束机制，率先引进珠宝生产加工环保系统工程，是国内少数实现“零排放”的珠宝工业园之一。公司认为并做到：通过诚实守信、平等互利的经商原则实现合作各方的共赢；通过员工与企业的共同发展，为员工创造成长空间；通过理性的、持续的经营发展，为股东提供稳定的回报，为社会创造更多价值；通过更好地履行环保责任，维护企业形象，提高企业声誉，是帮助企业实现可持续发展的重要途径。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，经申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌。

2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关公告。2018年3月30日，公司收到深交所《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》，公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了本次重组问询函的回复、发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等相关公告。经申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。

2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，因交易方案发生调整，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。

2019年1月14日，公司向中国证监会报送了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》，并已收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。

目前，公司正在积极推进本次重组方案调整的各项工作，并将根据相关事项进展及时履行相应的决策程序及信息披露义务。以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新

股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 75,486,112 8.34%-48,772,620-48,772,620 26,713,4922.95%3、其他内资持股 75,486,112 8.34%-48,772,620-48,772,620 26,713,4922.95%其中：境内法人持股 45,125,626 4.99%-39,095,476-39,095,476 6,030,1500.67%境内自然人持股 30,360,486 3.35%-9,677,144-9,677,144 20,683,3422.28%二、无限售条件股份 829,926,595 91.66%48,772,62048,772,620 878,699,21597.05%1、人民币普通股 829,926,595 91.66%48,772,62048,772,620 878,699,21597.05%三、股份总数 905,412,707 100.00%00 905,412,707100.00%股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用

公司于2018年7月9日、2018年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《回购报告书》。

2018年8月9日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份。2018年9月12日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》。股份回购期间，公司按规定在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。

截至本报告披露日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购股份实施完成且回购实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月26日股份回购完毕期间，累计通过公司股票回购专用证券账户以集中竞价交易方 式实施 回购股 份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为6.95元/股，最低成交价为4.42元/股，支付的总金额为100,553,617元（不含交易费用）。

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将按规定在条件成熟后尽快制定股权激励方案或员工持股计划并予以实施。若公司未能实施上述计划或实施上述计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对未授出的回购股份予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售

股数

本期增加限

售股数

期末限售

股数

限售原因 解除限售日期汇安基金－兴业银行－平安信托－平安财富*创赢汇鸿定增集合资金信托计划

8,944,723 8,944,72300非公开发行限售股 2018年7月20日中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集合资金信托计划－定增精选26号

16,582,914 16,582,91400非公开发行限售股 2018年7月20日平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品

13,567,839 13,567,83900非公开发行限售股 2018年7月20日刘吉贵 9,045,226 9,045,22600非公开发行限售股 2018年7月20日谭淑谊 100,505 100,50500非公开发行限售股 2018年7月20日合计 48,241,207 48,241,20700-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

26,717

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

27,912

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比

例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量汕头市潮鸿基投资有限公司

境内非国有法人

28.01% 253,643,0400 0253,643,040质押 199,477,909东冠集团有限公司 境外法人 13.58% 123,000,0000 0123,000,000质押 109,650,000汇光国际有限公司 境外法人 8.59% 77,776,9200 077,776,920质押 76,000,000廖创宾 境内自然人2.90% 26,221,6901100000 19,666,2676,555,423质押 19,919,979广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户

其他 1.87% 16,900,00016900000 016,900,000

中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集合资金信托计划－定增精选26号

其他 1.83% 16,582,9140 016,582,914

平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品

其他 1.50% 13,567,8390 013,567,839

梁少群 境内自然人1.32% 11,970,000990294 011,970,000刘吉贵 境内自然人1.00% 9,045,2260 09,045,226质押 6,783,900陈奕莲 境内自然人0.99% 8,950,000-2186918 08,950,000

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

上述前10名股东中，廖创宾先生认购公司非公开发行股票6,030,150股，并承诺认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起三十六个月（即2020年7月20日）；“中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集合资金信托计划－定增精选26号”、“平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品”分别认购公司非公开发行股票16,582,914股、13,567,839股，并承诺认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2017年7月20日）起十二个月（即2018年7月20日）。

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述前10名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系；廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理；广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。除上述情况外，公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量汕头市潮鸿基投资有限公司 253,643,040人民币普通股 253,643,040东冠集团有限公司 123,000,000人民币普通股 123,000,000汇光国际有限公司 77,776,920人民币普通股 77,776,920广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户

16,900,000人民币普通股 16,900,000中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集合资金信托计划－定增精选26号

16,582,914人民币普通股 16,582,914平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品

13,567,839人民币普通股 13,567,839梁少群 11,970,000人民币普通股 11,970,000刘吉贵 9,045,226人民币普通股 9,045,226陈奕莲 8,950,000人民币普通股 8,950,000龚锦棠 8,356,389人民币普通股 8,356,389前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

上述前10名无限售条件股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事。广东潮宏基实业股份有限公司回购专用证券账户系公司开立的股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。除上述情况外，公司未知其他前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

上述前10名普通股股东中，梁少群、陈奕莲通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票11,970,000股、8,950,000股；龚锦棠通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票8,356,389股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单

位负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务汕头市潮鸿基投资有限公司 廖木枝 2005年05月13日 914405007750516042 投资实业控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居留权廖木枝 本人 中国 否廖创宾 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否林军平 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否主要职业及职务

廖木枝现任公司董事长、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。廖创宾现任公司董事、总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事。林军平现任公司董事、副总经理兼运营发展部总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称

法定代表人/单位

负责人

成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动东冠集团有限公司 陈家浩 2005年01月17日1,000,000港元 投资实业

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状

态

性别 年龄

任期起始日

期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）廖木枝 董事长 现任 男 73

2006年08月15日

2021年11月05日

640,00000 0640,000廖创宾 董事、总经理 现任 男 47

2006年08月15日

2021年11月05日

25,121,69

1,100,0000 0

26,221,69

钟木添 董事 现任 男 64

2006年08月15日

2021年11月05日

000 00林军平

董事、副总经理

现任 男 47

2006年08月15日

2021年11月05日

108,00000 0108,000徐俊雄

董事、副总经理、董事会秘书

现任 男 46

2006年08月15日

2021年11月05日

100,00050,0000 0150,000蔡中华

董事、副总经理

现任 男 52

2007年09月01日

2021年11月05日

101,50000 0101,500李书玲 独立董事 现任 女 39

2016年04月22日

2021年11月05日

000 00廖朝理 独立董事 现任 男 54

2018年11月06日

2021年11月05日

000 00林天海 独立董事 现任 男 48

2018年11月06日

2021年11月05日

000 00廖坚洪 监事会主席 现任 男 57

2006年08月15日

2021年11月05日

000 00龙慧妹 监事 现任 女 47

2015年09月07日

2021年11月05日

56,60000 056,600郑春生 职工代表监事 现任 男 44

2006年08月15日

2021年11月05日

50,00000 050,000林斌生 副总经理 现任 男 40

2015年09月07日

2021年11月05日

100,00050,0000 0150,000苏旭东 财务总监 现任 男 56

2010年10月26日

2021年11月05日

100,00000 0100,000余应敏 独立董事 离任 男 522012年092018年11000 00

月06日 月06日解浩然 独立董事 离任 男 42

2012年09

月06日

2018年11月06日

000 00合计 -- -- -- -- -- --

26,377,79

1,200,0000 0

27,577,79

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因余应敏 独立董事 任期满离任 2018年11月06日 任期届满解浩然 独立董事 任期满离任 2018年11月06日 任期届满

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事主要工作经历

（1）廖木枝先生：出生于1946年出生，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，2016年至2017年兼任汕头市琢胜投资有限公司执行董事，现任公司董事长、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。

（2）廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司董事长、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。

（3）钟木添先生：出生于1955年，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事及总经理。

（4）林军平先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任公司董事、副总经理兼运营发展部总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。

（5）徐俊雄先生：出生于1973年，中国国籍，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、深圳市一帆金融服务有限公司董事、广东

潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司监事、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员、汕头市青年联合会第十届委员会委员。

（6）蔡中华先生：出生于1967年，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理，2010年至2017年兼任深圳市西美饰品有限公司董事。现任公司董事、副总经理、潮宏基珠宝有限公司总经理，兼任广州市豪利森商贸有限公司执行董事及经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事。

（7）李书玲女士：出生于1980年，中国国籍，管理学博士。2005年5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事，主要从事组织设计、集团管控、流程梳理、企业管理、人力资源规划、企业文化等领域的研究、咨询与培训工作，拥有十年以上组织与人力资源管理咨询经验，著有《寻找规律：中国企业常见管理问题的本质理解与应对思路》、《组织设计：寻找实现组织价值的规律》、《组织成长论》。

（8）廖朝理先生：出生于1965年，中国国籍，中南财经政法大学经济学硕士，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。受聘担任广东省财政厅及佛山市南海区财政局的预结算评审专家、广东省政府采购评审专家及广东省经信委省级技术中心项目评审专家，曾任天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任广东红墙新材料股份有限公司（上市公司）、星辉互动娱乐股份有限公司（上市公司）、广州港股份有限公司（上市公司）、广州鹿山新材料股份有限公司、广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事。

（9）林天海先生：出生于1971年，中国国籍，研究生，中欧国际工商学院EMBA。曾任广东松发陶瓷股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。2006 年至今任北京和君咨询有限公司合伙人，2014年至今任北京艾浦乐科技有限公司执行董事、总经理，现兼任北京同有三和中医药发展基金会公益委员，北京正和岛岛邻机构秘书长，北京交通大学中国产业安全研究中心兼职教授、博士后合作导师。

2、监事主要工作经历

（1）廖坚洪先生：出生于1962年，中国国籍。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司监事会主席、汕头市潮鸿基投资有限公司副董事长、汕头市创信典当行有限公司执行董事及总经理。

（2）龙慧妹女士：出生于1972年，中国国籍，本科学历。2001年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源部经理，现任公司监事、人力资源部总监，汕头市第十四届人大代表。

（3）郑春生先生：出生于1975年，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师。2003年起历任厂长助理、生产事业部财务部经理、行政人事部经理、采购部经理，现任公司职工代表监事、工会主席、办公室总监，兼任汕头市潮宏基置业有限公司总经理。

3、高级管理人员主要工作经历

（1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（3）徐俊雄先生，副总经理、董事会秘书。（主要工作经历见前述董事介绍）

（4）蔡中华先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍）

（5）林斌生先生：出生于1979年，中国国籍，本科双学位学历，持有中国司法部颁发的法律职业资格证书。2006年10月至2007年12月就职于深圳天元会计师事务所有限公司，担任注册会计师、项目经理；2007年12月至2009年12月就职于北京亚洲会计师事务所有限公司深圳分所，担任注册会计师、项目经理；2009年12月至2010年8月就职于国富浩华会计师事务所有限公司（现为瑞华会计师事务所）深圳分所，担任注册会计师、部门经理；2010年8月至2014年7月就职于广东菲安妮皮具股份有限公司，担任董事、董事会秘书、财务总监。现任公司副总经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事及总经理，兼任惠州市菲安妮皮具有限公司董事及总经理、惠州市通利达实业有限公司董事及总经理、Fion Leatherware

Singapore PTE Limited执行董事、钜雄投资有限公司执行董事、高品堂皮具有限公司执行董事、菲安妮（亚太）有限公司执行董事、通利实业有限公司执行董事、佳翠传艺策划有限公司执行董事。

（6）苏旭东先生：出生于1963年，中国国籍，研究生，注册会计师。2005年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，先后任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任公司财务总监、广东西电动力科技股份有限公司独立董事。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴廖木枝 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事长 否廖坚洪 汕头市潮鸿基投资有限公司 副董事长 否廖创宾 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 否钟木添 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事、总经理 是林军平 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 否在股东单位任职情况的说明

上述股东单位中，汕头市潮鸿基投资有限公司系公司控股股东。在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日

期

在其他单位是否

领取报酬津贴廖创宾 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 否廖创宾 中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长 否廖创宾 汕头大学商学院 客座教授 2010年10月30日 否廖创宾 深圳市前海一帆珠宝云商有限公司 董事 2015年09月28日 否廖创宾 上海思妍丽实业股份有限公司 董事长 2018年02月28日 否林军平 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 2015年01月01日 否林军平 广东省珠宝行业协会 副会长 否徐俊雄 广州市拉拉米信息科技有限公司 董事 2015年11月11日 否徐俊雄 深圳市一帆金融服务有限公司 董事 2015年12月28日 否徐俊雄 上海思妍丽实业股份有限公司 监事 2017年05月23日 否徐俊雄 广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事 2017年05月18日 是徐俊雄 政协汕头市第十三届委员会 委员 否徐俊雄 汕头市青年联合会第十届委员会 委员 否李书玲 北京惠远企业管理咨询有限公司 执行董事 2016年11月23日 是李书玲 深圳汇洁集团股份有限公司 独立董事 2017年04月20日 是廖朝理 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 2013年11月01日 是

廖朝理 广东明珠集团股份有限公司 独立董事 2014年11月20日

2018年11月16日

是廖朝理 广东红墙新材料股份有限公司 独立董事 2017年01月22日 是廖朝理 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 2017年08月14日 是廖朝理 广州港股份有限公司 独立董事 2018年05月25日 是廖朝理 广东奔朗新材料股份有限公司 独立董事 2015年06月11日

2019年03月12日

是廖朝理 广州鹿山新材料股份有限公司 独立董事 2016年06月18日 是廖朝理 广州瑞松智能科技股份有限公司 独立董事 2015年05月30日 是林天海 北京和君咨询有限公司 合伙人 2006年08月01日 否林天海 北京艾浦乐科技有限公司

执行董事、总经理

2014年07月01日 是林天海 北京同有三和中医药发展基金会 公益委员 否林天海 北京正和岛岛邻机构 秘书长 否林天海 北京交通大学中国产业安全研究中心

兼职教授、博士后合作导师

2016年01月25日 否廖坚洪 汕头市创信典当行有限公司

执行董事、经理

2012年10月12日 否龙慧妹 汕头市第十四届人大 代表 否苏旭东 广东西电动力科技股份有限公司 独立董事 2017年12月21日 是在其他单位任职情况的说明

上述单位中，广州市拉拉米信息科技有限公司、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司、深圳市一帆金融服务有限公司、上海思妍丽实业股份有限公司系公司参股公司，汕头市创信典当行有限公司系公司控股股东潮鸿基投资控制、参股的企业，除此之外，其他单位与公司均无任何关系。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准，且根据公司《绩效管理办法》等内部规定，高管人员的实际报酬与公司经营目标完成情况及其工作绩效考评结果挂钩。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联方获

取报酬廖木枝 董事长 男 73现任 10.4 否廖创宾 董事、总经理 男 47现任 89.25 否

钟木添 董事 男 64现任 0 是林军平 董事、副总经理 男 47现任 47 否徐俊雄

董事、副总经理、董事会秘书

男 46现任 44.6 否蔡中华 董事、副总经理 男 52现任 76.85 否李书玲 独立董事 女 39现任 8 否廖朝理 独立董事 男 54现任 0 否林天海 独立董事 男 48现任 0 否廖坚洪 监事会主席 男 57现任 6.5 否龙慧妹 监事 女 47现任 35.49 否郑春生 职工代表监事 男 44现任 32.43 否林斌生 副总经理 男 40现任 92.96 否苏旭东 财务总监 男 56现任 45.58 否余应敏 独立董事 男 52离任 8 否解浩然 独立董事 男 42离任 8 否合计 -- -- -- -- 505.06 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 1,122主要子公司在职员工的数量（人） 4,945在职员工的数量合计（人） 6,067当期领取薪酬员工总人数（人） 6,067母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 6

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 1,006销售人员 4,411技术人员 323财务人员 102行政人员 225合计 6,067

教育程度教育程度类别 数量（人）本科以上 571大专及中专以上 4,476其他 1,020合计 6,067

2、薪酬政策

公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公平，重点向优秀员工倾斜，充分发挥薪酬体系在吸引、激励、保留公司发展所需的关键核心人才方面的重要作用。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，高级管理人员实行年薪制；销售人员实行低保障高激励的提成制；其他人员实行岗位绩效制。

3、培训计划

公司建立了完善的培训体系，2018年度培训计划着力于对中高层管理人员的核心能力提升、满足业务发展与新业务拓展需求下对现有人力资源能力的充实与提升、以及对后备人才的持续培养与提升等方面，全员培训率达到100%，培训计划得到有效实施。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，坚持依法运作，不断加强信息披露工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责，运作规范。公司对利润分配、并购重组、定增、公司债、股份回购等重大事项均按照相关规定履行相应的审批程序，并对涉及的事项及时进行信息披露。

截至报告期末，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求，亦不存在尚未解决的治理问题。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用现场投票与网络投票相结合的方式为股东参会提供便利，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司和控股股东

公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规及《公司章程》选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会并审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。

（四）关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员和经理履行职责的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司注重与投资者沟通交流，通过投资

者热线、专用电子信箱、互动易平台、官方微博、微信等多种途径，认真接受各种咨询，加深投资者对公司的了解，也借此认真倾听投资者对公司的期望和要求，以改进公司的经营，实现信息沟通渠道“多元化”。同时，公司进一步加强与监管部门的经常性联系和主动沟通，履行法定报告义务，确保公司信息披露更加规范。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈股东、员工、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司健康、持续、稳定地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司目前主要从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

同时，公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

（四）机构独立情况

公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业不存在机构混同的情形，自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

（五）财务独立情况公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参

与比例

召开日期 披露日期 披露索引2017年度股东大会

年度股东大会55.14%

2018年05月17日

2018年05月18日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登的《广东潮宏基实业股份有限公司2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-044）2018年第一次临时股东大会

临时股东大会60.37%

2018年07月27日

2018年07月28日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登的《广东潮宏基实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-068）2018年第二次临时股东大会

临时股东大会54.92%

2018年11月06日

2018年11月07日

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登的《广东潮宏基实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-100）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数李书玲（现任） 12 12 000否 3廖朝理（现任） 1 1 000否 0

林天海（现任） 1 1 000否 0余应敏（离任） 11 7 400否 3解浩然（离任） 11 8 300否 3

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，主动、积极关注公司运作的规范性，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，独立履责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业意见。本年度，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，积极出席公司召开的董事会和股东大会，对公司对外担保及关联方资金往来情况、利润分配预案、2017年度内部控制评价报告、2017年度募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、股权收购相关事项、股份回购、董事会换届选举等需要发表独立意见的事项均出具了独立、客观、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略决策委员会

报告期内，公司战略决策委员会共召开了2次会议，对公司收购思妍丽股权整体方案、开展外汇/黄金存货套期保值业务、投资建设潮宏基总部大厦项目等事项提出了合理建议并发表了同意意见。同时还参与公司2019年度计划与预算编制质询会,根据公司所处行业发展变化趋势，结合公司的战略目标、业务发展情况等，与经营管理层一起讨论确定公司2019年经营工作重点并提出了建议。（二）审计委员会报告期内，公司审计委员会共召开了11次会议，审议公司定期报告，变更审计部负责人、收购思妍丽股权、内审部门日常工作汇报等事项，并就2017年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。审计委员会通过详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司治理及业务流程控制进行了有效的指导和监督。（三）薪酬委员会报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员2017年度的履职情况以及薪酬情况进行了考核评定，认为公司董事、监事和高级管理人员为公司持续、快速发展起到了积极的作用，公司披露的薪酬真实、合理，薪酬

发放履行了相应的审批决策程序。（四）提名委员会报告期内，公司提名委员会共召开2次会议，对公司第五届董事会董事候选人、高级管理人员候选人的任职情况、专业能力和个人履历等材料进行审查，认为上述人员符合担任公司董事、高级管理人员的任职条件，其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度、履职情况等方面进行考评。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行工作职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好地完成公司制定的各项工作目标。公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月27日内部控制评价报告全文披露索引

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告定性标准

出现下列情形的，认定为重大缺陷：1)公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；2)公司更正已公布的财务报告，以反映对重大错报的纠正；3)审计师

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 A、如果缺陷发生的

发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5)因存在一个或多个内部控制缺陷，导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效，可能导致公司严重偏离控制目标的情况。出现下列情形的，认定为重要缺陷：1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2)公司缺乏反舞弊程序和控制措施；3)对于重要的非常规或特殊交易的会计账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4)对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到满足真实性、准确性的要求。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

可能性较小，会降低工作效率或效

果、或加大效果的不确定性、或使之

偏离预期目标为一般缺陷； B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效

果、或严重加大效果的不确定性、或

使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

重大缺陷：营业收入总额的0.5%≤错报；利润总额的5%≤错报；资产总额的0.5%≤错报；股东权益的0.5%≤错报。重要缺陷：营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%；利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%；股东权益的0.2%≤错报＜股东权益的0.5%。一般缺陷：错报＜营业收入总额的0.2%；错报＜利润总额的2%；错报＜资产总额的0.2%；错报＜股东权益的0.2%。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个）0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个）0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，潮宏基按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期2019年04月27日内部控制鉴证报告全文披露索引

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司内部控制鉴证报告》。内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万元）

利率 还本付息方式广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

16潮宏01 112420

2016年07月28日

2021年07月28日

90,0003.91%

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所投资者适当性安排

根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。报告期内公司债券的付息兑付情况

报告期内未发生公司债券兑付情况。本期债券已于2018年7月30日完成2018年付息工作。公司债券附发行人或投资者选择权条

款、可交换条款等特殊条款的，报告

期内相关条款的执行情况（如适用）。

本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内未执行相关选择权条款。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称

中银国际证券股份有限公司

办公地址

北京市西城区西单北大街110号七层

联系人 张华庭 联系人电话 [phone]报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址

北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构未发生变更。

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

2015年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了公开发行公司债券的相关议案，本次债券发行规模不超过9亿元（含9亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。2015年12月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行公司债券事项。2016年6月1日，经中国证监会"证监许可[2016]1198号"文核准，同意公司向合格投资者公开发行面值不超过9亿元的公司债券。本期债券已于2016年7月29日采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行完毕，最终实际发行金额为9亿元，票面利率为3.91%。年末余额（万元） 0募集资金专项账户运作情况

公司已在中国银行股份有限公司汕头分行开立了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券扣除发行费用后的募集资金净额已于2016年8月1日汇入公司债券募集资金专项账户。报告期内，公司债券募集资金专项账户运作正常。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

是

四、公司债券信息评级情况

报告期内，公司债券资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司出具了《广东潮宏基实业股份有限公司主体及“16潮宏01”2018年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2018】309号），东方金诚维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，并维持“16潮宏01”AA的债项信用等级。本次跟踪评级结果与上次信用评级结果不存在变化。具体内容详见2018年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级安排，预计将于2019年6月30日前根据报告期情况对公司及本期债券作出最新跟踪评级报告，评级报告披露地点为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注。

五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。

根据公司2016年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券无担保，公司偿债计划及偿债保障措施具体如下：

一、偿债计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间利息款项不另计息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间利息款项不另计息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指

定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（二）本金的偿付1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间利息款项不另计息）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）具体偿债计划

1、偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，保障投资者的合法权益。

2、偿债应急保障方案

公司财务状况良好，外部融资渠道畅通，在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，具有一定的间接债务融资能力。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

二、偿债保障措施

公司为本期债券按时、足额偿付制定了一系列计划，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制，以充分、有效的保障债券持有人利益。其中包括：

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司聘请了中银国际证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督；在债券本息无法按时偿付时，债券受托管理人将代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（三）设立募集资金专项账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。

（五）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募

集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（六）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（七）公司承诺

根据公司股东大会决议的授权，公司董事会在预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

报告期内，公司偿债计划和偿债保障措施执行情况和募集说明书中相关承诺一致。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

报告期内，公司债券受托管理人中银国际证券股份有限公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的规定以及《债券受托管理协议》中的约定，积极履行受托管理人相关职责，维护债券持有人的合法权益，不存在与公司利益冲突的情形。债券受托管理人出具了《广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务年度报告（2017年度）》，具体内容详见2018年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中银国际证券股份有限公司的安排，预计将于2019年6月30日前在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露《广东潮宏基实业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务年度报告（2018年度 ）》，敬请投资者关注。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2018年 2017年 同期变动率息税折旧摊销前利润 26,623.3748,759.32-45.40%流动比率 266.82%428.51%-161.69%资产负债率 38.89%35.31%3.58%速动比率 113.48%186.81%-73.33%EBITDA全部债务比 12.52%25.14%-12.62%利息保障倍数 2.595.56-53.42%现金利息保障倍数 6.85.2130.52%

EBITDA利息保障倍数 3.916.64-41.11%贷款偿还率 100.00%100.00%0.00%利息偿付率 100.00%100.00%0.00%上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√ 适用 □ 不适用1、本期息税折旧摊销前利润26,623.37万元，同比下降45.40%，主要为本期公司计提商誉减值，导致利润总额下降；2、流动比率较上期减少161.69%，速动比率较上期减少73.33%，主要系公司本期归还长期借款1.05亿元及2亿元长期借款转入一年内到期流动负债项目，同时短期借款增加，流动负债同比增加66.30%，整体流动比率、速动比率下降；3、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数同比下降53.42%、41.11%，主要为本期公司计提商誉减值，导致税前利润下降。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，公司未发行其他债券和债务融资工具。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

截至2018年12月31日，公司及合并报表范围内子公司共获取银行授信额度约为人民币23.7亿元，实际使用授信额度约为人民币10.77亿元，公司银行贷款不存在到期未偿还的情况。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书的相关约定或承诺，不存在因违反相关约定或承诺从而对债券投资者利益造成影响的情况。

十二、报告期内发生的重大事项

报告期内，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月25日审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 广会审字【2019】G18031740016号注册会计师姓名 洪文伟、陈桂生

审计报告正文

广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：

（一）审计意见我们审计了广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）财务报表，包括 2018 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潮宏基2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于潮宏基，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、存货减值

（1）事项描述

如合并财务报表附注三、12及附注五、5 所述，公司存货主要为珠宝首饰，其价值容易受黄金、铂金及钻石原料的市场价格波动而变动，因此其减值风险较大。由于珠宝首饰行业自身经营的特点，公司在经营过程中需要保持相当数量的存货。截止2018年12月31日，公司存货账面余额1,884,737,594.57元，存货跌价准备3,450,393.08元，账面价值1,881,287,201.49元，占流动资产比例为57.48%。由于公司存货具有的特殊性质，期末余额重大且存货跌价准备的评估涉及重大的管理层判断，因此我们将其确定为关键审计事项。

（2）审计应对

①了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

②结合存货监盘程序，检查存货的状况是否存在减值，关注长期积压可能存在减值的情况，从而分析减值计提的充分

性；

③了解公司存货跌价准备的计提政策和方法，评估其合理性，通过重新计算的方法核实存货跌价准备计提的准确性。2、商誉减值（1）事项描述如合并财务报表附注三、20及附注五、13所述，截至2018年12月31日，公司合并财务报表商誉账面价值为964,910,197.34元。管理层在年度终了对公司商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，管理层对未来市场以及对经济环境的判断，资产组未来可产生现金流量的预计等事项均对商誉的可收回金额产生较大的影响。考虑到商誉对财务报表影响重大，涉及管理层重大会计估计和判断的运用，我们将商誉减值列为关键审计事项。

（2）审计应对①了解公司内部控制环境、测试与商誉减值相关的关键内部控制运行有效性；②评价了评估师的独立性、胜任能力、专业素质和客观性；③评估公司进行商誉减值测试采用的估值方法的合理性；④测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；⑤在执行上述审计程序的基础上，对管理层的商誉减值测试进行复核，验证商誉减值测试模型计算的准确性。（四）其他信息潮宏基管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括潮宏基2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估潮宏基的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算潮宏基、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督潮宏基的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错 报风险，设计 和实施审计程 序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控

制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性 得出结论。同 时，根据获取 的审计证据， 就可能导致对 潮宏基持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致潮宏基不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就潮宏基中实体或业务活动的财务信 息获取充分、 适当的审计证 据，以对合并 财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：洪文伟

（特殊普通合伙） （项目合 伙人）中国注册会计师：陈桂生

中 国 广 州 二〇一九年四月二十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 499,033,627.02423,466,441.25结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 202,236,497.71189,636,450.07其中：应收票据 807,938.261,360,018.14应收账款 201,428,559.45188,276,431.93预付款项 21,630,639.0520,570,172.66应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 55,351,687.4150,244,512.76其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货 1,881,287,201.491,762,552,734.19持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 613,882,320.40714,764,709.33流动资产合计 3,273,421,973.083,161,235,020.26非流动资产：

发放贷款和垫款可供出售金融资产 99,700,565.5499,700,565.54

持有至到期投资长期应收款长期股权投资 599,791,628.83560,155,784.39投资性房地产 8,672,753.829,040,503.06固定资产 231,839,125.04235,026,246.30在建工程 10,203,161.55生产性生物资产油气资产无形资产 140,372,785.3223,983,457.44开发支出商誉 957,548,189.751,166,608,219.44长期待摊费用 109,143,122.3791,607,213.79递延所得税资产 32,956,349.3928,723,440.02其他非流动资产 760,298.1025,195,027.93非流动资产合计 2,190,987,979.712,240,040,457.91资产总计 5,464,409,952.795,401,275,478.17流动负债：

短期借款 320,000,000.0050,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00279,102,600.00衍生金融负债应付票据及应付账款 156,373,389.40125,439,017.91预收款项 37,583,886.9816,479,808.60卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 16,511,374.2014,665,149.22应交税费 47,335,547.9359,260,538.82其他应付款 112,016,949.8492,299,815.51其中：应付利息 16,783,286.2616,743,186.18应付股利应付分保账款

保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 200,000,000.00100,473,603.55其他流动负债流动负债合计 1,225,118,148.35737,720,533.61非流动负债：

长期借款 305,231,369.23应付债券 898,848,674.67896,847,649.37其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 898,848,674.671,202,079,018.60负债合计 2,123,966,823.021,939,799,552.21所有者权益：

股本 905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,423,904,647.101,428,049,209.47减：库存股 100,553,616.45其他综合收益 -23,490,836.30-25,928,506.96专项储备盈余公积 166,430,948.64152,745,701.59一般风险准备未分配利润 933,578,141.86966,759,780.47归属于母公司所有者权益合计 3,305,281,991.853,427,038,891.57少数股东权益 35,161,137.9234,437,034.39

所有者权益合计 3,340,443,129.773,461,475,925.96负债和所有者权益总计 5,464,409,952.795,401,275,478.17法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：陈述峰

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 295,345,436.29310,815,119.71以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 701,282,331.03703,927,398.57其中：应收票据应收账款 701,282,331.03703,927,398.57预付款项 3,859,964.646,939,884.61其他应收款 9,597,924.008,602,425.66其中：应收利息应收股利存货 1,017,045,062.661,017,710,071.78持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 557,760,723.55627,156,029.78流动资产合计 2,584,891,442.172,675,150,930.11非流动资产：

可供出售金融资产 1,000,000.001,000,000.00持有至到期投资长期应收款 597,541,636.54380,636,256.00长期股权投资 1,824,812,964.441,749,172,609.96投资性房地产固定资产 165,308,049.23171,647,235.69在建工程生产性生物资产油气资产

无形资产 11,859,183.9913,854,018.63开发支出商誉长期待摊费用 1,943,136.821,752,473.67递延所得税资产 2,805,638.43765,405.20其他非流动资产 760,298.1025,195,027.93非流动资产合计 2,606,030,907.552,344,023,027.08资产总计 5,190,922,349.725,019,173,957.19流动负债：

短期借款 250,000,000.0050,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

204,588,000.00246,267,000.00衍生金融负债应付票据及应付账款 103,880,659.0489,890,420.32预收款项 90,506,028.7638,560,062.72应付职工薪酬 6,227,035.585,518,762.02应交税费 10,705,710.3639,834,637.10其他应付款 233,175,995.85145,132,061.96其中：应付利息 28,975,187.9417,203,652.41应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债 200,000,000.0060,000,000.00其他流动负债流动负债合计 1,099,083,429.59675,202,944.12非流动负债：

长期借款 200,000,000.00应付债券 898,848,674.67896,847,649.37其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债

其他非流动负债非流动负债合计 898,848,674.671,096,847,649.37负债合计 1,997,932,104.261,772,050,593.49所有者权益：

股本 905,412,707.00905,412,707.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,417,092,498.181,416,907,520.96减：库存股 100,553,616.45其他综合收益 -75,678.78专项储备盈余公积 166,430,948.64152,745,701.59未分配利润 804,683,386.87772,057,434.15所有者权益合计 3,192,990,245.463,247,123,363.70负债和所有者权益总计 5,190,922,349.725,019,173,957.19

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入 3,248,025,039.303,086,183,668.10其中：营业收入 3,248,025,039.303,086,183,668.10利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 3,213,934,691.122,818,105,989.01其中：营业成本 1,970,391,967.601,932,500,651.29利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加 52,569,639.7744,964,776.23销售费用 749,044,944.62673,129,903.41管理费用 101,525,221.4593,860,726.03研发费用 61,265,345.1013,552,591.15财务费用 62,075,261.6557,619,019.48其中：利息费用 68,007,826.5268,258,351.03利息收入 3,025,131.172,726,181.91资产减值损失 217,062,310.932,478,321.42加：其他收益 995,555.132,464,531.27投资收益（损失以“－”号填列）

67,865,949.9056,863,705.18其中：对联营企业和合营企业的投资收益

44,614,524.3031,802,418.90公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

863,692.525,398,677.26三、营业利润（亏损以“－”号填列） 103,815,545.73332,804,592.80加：营业外收入 2,179,173.363,752,906.61减：营业外支出 713,799.561,692,670.72

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

105,280,919.53334,864,828.69减：所得税费用 33,511,936.8651,126,393.91五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,768,982.67283,738,434.78

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

71,768,982.67283,738,434.78

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润 71,044,879.14284,244,728.28少数股东损益 724,103.53-506,293.50六、其他综合收益的税后净额 2,437,670.66-3,605,697.38归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

2,437,670.66-3,429,636.08

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

2,437,670.66-3,429,636.081.权益法下可转损益的其他综合收益

117,733.51-160,914.802.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额 2,319,937.15-3,268,721.286.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-176,061.30七、综合收益总额 74,206,653.33280,132,737.40归属于母公司所有者的综合收益总额

73,482,549.80280,815,092.20归属于少数股东的综合收益总额 724,103.53-682,354.80八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.080.33

（二）稀释每股收益 0.080.33

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：陈述峰

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业收入 1,567,405,689.912,036,924,961.10减：营业成本 1,249,467,617.191,621,841,891.04税金及附加 7,425,648.7712,771,242.54销售费用 23,538,536.0264,172,689.47

管理费用 51,088,469.6643,582,331.12研发费用 48,826,103.655,756,515.58财务费用 72,253,717.5856,992,042.17其中：利息费用 74,374,518.6759,061,649.97利息收入 2,186,034.792,114,354.78资产减值损失 539,915.98453,731.46加：其他收益 367,528.00516,800.00投资收益（损失以“－”号填列）

40,599,516.7732,443,766.77其中：对联营企业和合营企业的投资收益

17,931,056.0412,401,683.97公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填列） 155,232,725.83264,315,084.49加：营业外收入 1,762,119.03442,062.64减：营业外支出 202,007.06

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

156,994,844.86264,555,140.07减：所得税费用 20,142,374.3937,427,927.80四、净利润（净亏损以“－”号填列） 136,852,470.47227,127,212.27

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

136,852,470.47

227,127,212.27

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -75,678.78

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

-75,678.781.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他六、综合收益总额 136,776,791.69227,127,212.27七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,718,722,430.983,490,199,810.79客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 698,895.59收到其他与经营活动有关的现金 9,124,545.3317,852,947.88经营活动现金流入小计 3,728,545,871.903,508,052,758.67购买商品、接受劳务支付的现金 2,330,547,948.852,234,337,381.16

客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金

512,175,317.24466,308,565.13支付的各项税费 271,812,593.46246,623,030.02支付其他与经营活动有关的现金 291,460,990.56256,148,416.39经营活动现金流出小计 3,405,996,850.113,203,417,392.70经营活动产生的现金流量净额 322,549,021.79304,635,365.97

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 25,050,697.5726,955,222.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

52,906.288,164,576.28处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

626,593.59收到其他与投资活动有关的现金 1,830,100,000.002,052,000,000.00投资活动现金流入小计 1,855,203,603.852,087,746,392.79购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

196,717,900.38110,224,391.58投资支付的现金 112,208,929.19质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

4,490,665.27支付其他与投资活动有关的现金 1,718,100,000.002,206,500,000.00投资活动现金流出小计 1,919,308,565.652,428,933,320.77投资活动产生的现金流量净额 -64,104,961.80-341,186,927.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 597,135,266.65其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

13,135,272.00取得借款收到的现金 320,000,000.0050,000,000.00发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 320,000,000.00647,135,266.65偿还债务支付的现金 249,978,634.90164,920,851.77分配股利、利润或偿付利息支付的现金

155,930,021.15159,918,065.39其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 100,553,616.45319,965,440.17筹资活动现金流出小计 506,462,272.50644,804,357.33筹资活动产生的现金流量净额 -186,462,272.502,330,909.32

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

1,686,948.28-2,337,300.56五、现金及现金等价物净增加额 73,668,735.77-36,557,953.25加：期初现金及现金等价物余额 423,466,441.25460,024,394.50六、期末现金及现金等价物余额 497,135,177.02423,466,441.25

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,871,373,314.412,084,654,262.44收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 7,607,053.209,219,586.32经营活动现金流入小计 1,878,980,367.612,093,873,848.76购买商品、接受劳务支付的现金 1,440,491,908.051,645,506,752.13支付给职工以及为职工支付的现金

114,153,644.46100,725,939.88支付的各项税费 107,918,986.45114,012,145.60支付其他与经营活动有关的现金 20,450,094.3036,046,803.65经营活动现金流出小计 1,683,014,633.261,896,291,641.26经营活动产生的现金流量净额 195,965,734.35197,582,207.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 22,341,761.0014,599,442.81处置固定资产、无形资产和其他1,506,639.56159,466.92

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,723,000,000.001,723,000,000.00投资活动现金流入小计 1,746,848,400.561,737,758,909.73购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

8,601,334.6737,170,748.71投资支付的现金 57,600,000.00119,500,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,658,000,000.001,943,000,000.00投资活动现金流出小计 1,724,201,334.672,099,670,748.71投资活动产生的现金流量净额 22,647,065.89-361,911,838.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 583,999,994.65取得借款收到的现金 250,000,000.0050,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 191,364.00筹资活动现金流入小计 250,000,000.00634,191,358.65偿还债务支付的现金 110,000,000.00140,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

149,691,192.71149,076,123.89支付其他与筹资活动有关的现金 226,289,754.41232,565,459.99筹资活动现金流出小计 485,980,947.12521,641,583.88筹资活动产生的现金流量净额 -235,980,947.12112,549,774.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

13.4610,738.73五、现金及现金等价物净增加额 -17,368,133.42-51,769,117.98加：期初现金及现金等价物余额 310,815,119.71362,584,237.69六、期末现金及现金等价物余额 293,446,986.29310,815,119.71

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目 本期

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

905,412,707.

1,428,049,209.

-25,928,

506.96

152,745,701.59

966,759,780.47

34,437,034.39

3,461,475,925.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他二、本年期初余额

905,412,707.

1,428,049,209.

-25,928,

506.96

152,745,701.59

966,759,780.47

34,437,034.39

3,461,475,925.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-4,144,5

62.37

100,553,616.45

2,437,6

70.66

13,685,247.05

-33,181,

638.61

724,103

.53

-121,032,796.1

（一）综合收益总额

2,437,6

70.66

71,044,879.14

724,103

.53

74,206,653.33（二）所有者投入和减少资本

-4,144,5

62.37

100,553,616.45

-104,698,178.8

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-4,144,5

62.37

100,553,616.45

-104,698,178.8

（三）利润分配

13,685,247.05

-104,226,517.7

-90,541,

270.701．提取盈余公积13,685,

-13,685,

247.05247.052．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-90,541,

270.70

-90,541,

270.704．其他（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

905,412,707.

1,423,904,647.

100,553,616.45

-23,490,

836.30

166,430,948.64

933,578,141.86

35,161,137.92

3,340,4

43,129.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

845,111,200.

965,099,131.52

-22,498,

870.88

130,032,980.36

795,769,044.12

34,036,001.80

2,747,549,486.

加：会计政策变更

前期差

错更正同一控制下企业合并

其他二、本年期初余额

845,111,200.

965,099,131.52

-22,498,

870.88

130,032,980.36

795,769,044.12

34,036,001.80

2,747,549,486.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

60,301,507.0

462,950,077.95

-3,429,6

36.08

22,712,721.23

170,990,736.35

401,032

.59

713,926,439.04（一）综合收益总额

-3,429,6

36.08

284,244,728.28

-682,35

4.80

280,132,737.40（二）所有者投入和减少资本

60,301,507.0

462,950,077.95

13,135,272.00

536,386,856.951．所有者投入的普通股

60,301,507.0

521,891,467.15

13,135,272.00

595,328,246.152．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

-60,000,

000.00

-60,000,

000.004．其他

1,058,6

10.80

1,058,6

10.80（三）利润分配

22,712,721.23

-113,253,991.9

-12,051,884.61

-102,593,155.3

1．提取盈余公积

22,712,721.23

-22,712,

721.232．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-90,541,

270.70

-90,541,

270.704．其他

-12,051,884.61

-12,051,

884.61（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

905,412,707.

1,428,049,209.

-25,928,

506.96

152,745,701.59

966,759,780.47

34,437,034.39

3,461,475,925.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

905,412,

707.00

1,416,907

,520.96

152,745,7

01.59

772,057,434.15

3,247,123

,363.70加：会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年期初余额

905,412,

707.00

1,416,907

,520.96

152,745,7

01.59

772,057,434.15

3,247,123

,363.70三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

184,977.2

100,553,6

16.45

-75,678.7

13,685,24

7.05

32,625,952.72

-54,133,1

18.24（一）综合收益总额

-75,678.7

136,852,470.47

136,776,7

91.69

（二）所有者投入和减少资本

184,977.2

100,553,6

16.45

-100,368,

639.231．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

184,977.2

100,553,6

16.45

-100,368,

639.23（三）利润分配

13,685,24

7.05

-104,226,517.7

-90,541,2

70.701．提取盈余公积

13,685,24

7.05

-13,685,

247.052．对所有者（或股东）的分配

-90,541,

270.70

-90,541,2

70.703．其他（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

905,412,

707.00

1,417,092

,498.18

100,553,6

16.45

-75,678.7

166,430,9

48.64

804,683,386.87

3,192,990

,245.46上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

845,111,

200.00

929,128,3

93.90

130,032,9

80.36

658,184,213.81

2,562,456

,788.07加：会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年期初余额

845,111,

200.00

929,128,3

93.90

130,032,9

80.36

658,184,213.81

2,562,456

,788.07三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

60,301,5

07.00

487,779,1

27.06

22,712,72

1.23

113,873,220.34

684,666,5

75.63（一）综合收益总额

227,127,212.27

227,127,2

12.27（二）所有者投入和减少资本

60,301,5

07.00

487,779,1

27.06

548,080,6

34.061．所有者投入的普通股

60,301,5

07.00

521,891,4

67.15

582,192,9

74.152．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-34,112,3

40.09

-34,112,3

40.09（三）利润分配

22,712,72

1.23

-113,253,991.9

-90,541,2

70.701．提取盈余公积

22,712,72

1.23

-22,712,

721.232．对所有者（或股东）的分配

-90,541,

270.70

-90,541,2

70.703．其他（四）所有者权益

内部结转1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

905,412,

707.00

1,416,907

,520.96

152,745,7

01.59

772,057,434.15

3,247,123

,363.70

三、公司基本情况

1、公司概况广东潮宏基实业股份有限公司（原汕头市潮鸿基有限公司，以下简称“公司”）于1996年3月注册设立，并于2002年12月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司。2006年6月，经中华人民共和国商务部“商资批【2006】1373号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人，对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股本为人民币7,000万元；2007年6月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569号”文批准，公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币9,000万元，名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行后公司注册资本增加至人民币12,000万元。2010年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2010】169号”文批准，公司以未分配利润及资本公积转增股本，增加注册资本6,000万元，变更后公司注册资本为人民币18,000万元。2013年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2013】264号”文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本18,000万元，变更后公司注册资本为人民币36,000万元。2013年8月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,255.56万股，每股面值1元，发行后公司注册资本增加至人民币42,255.56万元。2014年9月，经广东省商务厅“粤商务资字【2014】451号”文批准，公司以资本公积金转增股本，增加注册资本42,255.56万元，变更后公司注册资本为人民币84,511.12万元。2017年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,030.1507万股，每股面值1元，发行后公司注册资本增加至人民币90,541.2707万元。

公司于2018年7月21日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。截至2018年12月31日，公司累计回购股份数量16,900,000股。公司营业执照统一社会信用代码：91440500279841957E公司法定代表人：廖木枝注册资本：人民币90,541.2707万元公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼2、公司经营范围从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财务报告的批准报出

本财务报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。公司本期纳入合并财务报表范围共有梵迪珠宝有限公司（含孙公司武汉梵迪珠宝有限公司、宁波梵迪珠宝有限公司、常熟梵迪珠宝有限公司、昆山梵迪珠宝有限公司、长沙梵迪珠宝有限公司、沈阳梵迪珠宝有限公司、梵迪珠宝江阴有限公司）、广东潮汇网络科技有限公司、潮宏基珠宝有限公司（含孙公司广州市潮宏基珠宝有限公司、杭州潮宏基贸易有限公司、天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司、青岛潮宏基珠宝有限公司、济南潮宏基贸易有限公司、上海潮宏基珠宝首饰有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、无锡市潮宏基首饰有限公司、重庆潮宏基贸易有限公司、汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司、揭阳潮宏基珠宝有限公司、合肥潮宏基珠宝有限公司、宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司、北京潮宏基珠宝有限公司、温州潮宏基珠宝有限公司、嘉兴潮宏基珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、厦门潮宏基珠宝有限公司、台州潮宏基珠宝有限公司、常州潮宏基珠宝有限公司、深圳潮宏基珠宝有限公司、焦作潮宏基珠宝有限公司、哈尔滨潮宏基珠宝有限公司、佳木斯潮宏基珠宝有限公司、长春潮宏基珠宝有限公司、苏州潮宏基珠宝有限公司、南京潮宏基珠宝有限公司、西安潮宏基珠宝有限公司、桂林潮宏基珠宝有限公司、武汉潮宏基珠宝有限公司、阜新潮宏基珠宝有限公司、衢州潮宏基珠宝有限公司、南通潮宏基珠宝有限公司、牡丹江潮宏基珠宝有限公司、福州潮宏基珠宝有限公司、包头市潮宏基珠宝有限公司、本溪潮宏基珠宝有限公司）、广州市豪利森商贸有限公司、成都潮宏贸易有限公司、上海潮荟投资管理有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司（含孙公司潮宏基国际珠宝有限公司）、广东潮集榜科技有限公司、潮宏基国际有限公司（含孙公司潮尚国际投资有限公司、菲安妮有限公司及其控股子公司）、汕头市琢胜投资有限公司（含孙公司雅信投资有限公司及其控股子公司）、汕头市潮宏基置业有限公司、汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆12家子公司，具体详见附注九、1“在子公司中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的报告期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。—同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。—非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

6、合并财务报表的编制方法

—合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。—合并财务报表编制的方法本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围，并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将持有的期限短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

—外币业务公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。—外币财务报表的折算外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

9、金融工具

金融资产的分类、确认和计量—公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，包括交易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。——贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。——可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失直接计入所有者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。——持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。金融负债的分类、确认和计量—公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。——其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融工具公允价值确定—金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。金融资产减值测试及减值准备计提方法—公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。——以摊余成本计量的金融资产减值的计量如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时，冲减已计提的相关减值准备。

——可供出售金融资产如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

10、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额10%以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法账龄组合 账龄分析法合并范围内业务组合 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例超出信用期1年以内 5.00%5.00%1－2年 20.00%20.00%2－3年 30.00%30.00%3年以上 100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项。坏账准备的计提方法

对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求存货的分类：原材料、产成品、半成品。存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

12、持有待售资产

流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。

13、长期股权投资

公司在存在同时满足下列条件的非长期股权投资的分类—长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、9“金融工具”。共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。长期股权投资成本的确定—同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。—非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照合并成本作为其初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。—除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。长期股权投资后续计量及损益确认方法—对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。——成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。——权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。减值测试方法及减值准备计提方法—长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、19“长期资产减值”。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

投资性房地产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%）

房屋及建筑物 30 3.20 4投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，则按照其差额计提投资性房地产减值准备。

15、固定资产（1）确认条件

公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年的有形资产。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法 30 4 3.20%机器设备 年限平均法 5-10 4 9.60%-19.20%运输工具 年限平均法 8-14 4 6.86%-12.00%办公设备 年限平均法 3-10 4 9.60%-32.00%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资

租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法公司在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款入账价值，其差额作为未确认的融资费。固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、19“长期资产减值”。

16、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是珠宝相关业在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算。在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、19“长期资产减值”。

17、借款费用

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本，在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入当期损益；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应按以下方法确定资本化金额：

—为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

18、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产计价—外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。—内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。—投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。—接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。—非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权、专利及特许权使用费及SAP管理信息系统，其中土地使用权按使用期限平均摊销，专利及特许权使用费按3年摊销，SAP管理信息系统按5年摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、19“长期资产减值”。

19、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产项目，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

20、长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上的各项费用。长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价，采用直线法在受益年限内平均摊销，店面装修费的摊销期间为3年；厂房办公楼装修费的摊销期间为5年。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、己故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪

酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，为职工缴纳医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞

退福利除外，具体分类为设定提存计划和设定受益计划。其中：

（1）对于设定提存计划，公司应当在职工为其提供的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或者相关资产成本；（2）对于设定受益计划，公司应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务，按照归属于职工提供服务的期间，公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少；②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息；③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益，且不会在后续会计期间转回至损益。设定受益计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，均在资产负债表中立即确认，并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益相关资产成本。

22、预计负债

预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则

对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

23、股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。—以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。—以权益结算的股份支付对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积（其他资本公积）。换取其他方服务的权益结算的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。—修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

24、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是珠宝相关业公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求1、公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入公司；

（5）相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。

2、公司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营）、加盟代理、批发，这三种方式下销售收入的确认方法分别为：

（1）直营系公司通过购置或租赁的专卖店进行的零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入；（2）联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为1个月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入；（3）加盟代理和批发在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。3、提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：

（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；

（2）收入的金额能够可靠地计量；

（3）提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。

25、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。—公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。—递延所得税资产的确认——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。—递延所得税负债的确认——除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。—资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。—如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

28、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。套期保值的分类、确认和计量—公司套期保值分为以下三类：现金流量套期、公允价值套期和境外经营净投资套期。套期保值同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。——现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应按套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低者，直接确认为所有者权益，套期工具

利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。——公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。——对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。分部信息本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财务报表列报项目变更——2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法。对报表项目的影响列示如下：

财务报表列报项目变更 受影响的报表项目的名称

受影响的金额（+、-）期初余额/上期发生额资产负债表中“ 应收票据”、“应收账款

项目合并为“应收票据及应收账款”

应收票据 -1,360,018.14应收账款 -188,276,431.93应收票据及应收账款 189,636,450.07资产负债表中“ 应收利息”、“应收股利

””

项目并入“其他应收款”

应收利息 -应收股利 -其他应收款 -资产负债表中“ 应付票据”、“应付账款

””

项目合并为“应付票据及应付账款”

应付票据 -应付账款 -125,439,017.91应付票据及应付账款 125,439,017.91资产负债表中“ 应付利息”、“应付股利

””

项目并入“其他应付款”

应付利息 -16,743,186.18应付股利 -

其他应付款 16,743,186.18利润表中 “管理费用”项目下分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报

管理费用 -13,552,591.15研发费用 13,552,591.15企业实际收到的政府补助，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

收到其他与经营活动有关的现金 -收到其他与投资活动有关的现金 -

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

按销售产品、材料收入的16%及应税现代服务业收入的6%计算销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。

17%、16%、6%消费税 5%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率广东潮宏基实业股份有限公司 15%潮宏基国际珠宝有限公司、潮宏基国际有限公司、菲安妮有限公司及其注册于中国香港特别行政区的下属子（孙）公司

16.5%广东菲安妮皮具股份有限公司 15%

2、税收优惠

—广东潮宏基实业股份有限公司公司于2010年被认定为高新技术企业，并于2013年10月16日、2016年11月30日通过复审，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2018年度均按15%的税率计缴企业所得税。—广东菲安妮皮具股份有限公司公司于2016年被认定为高新技术企业，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2018年度按15%的税率计缴企业所得税。

3、其他

—潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于香港的公司潮宏基国际有限公司及子（孙）公司菲安妮有限公司等公司注册于中国香港特别行政区，根据中国香港特别行政区的相关规定，2018年度按16.50%计缴利得税。—Fion Leatherware Singapore Pte.LTD（菲安妮新加坡）Fion Leatherware Singapore Pte.LTD注册于新加坡，2018年度根据新加坡共和国的相关规定计缴企业所得税。—其他子（孙）公司

根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，公司下属其他子（孙）公司2018年度企业所得税税率均为25%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 296,199.56326,841.43银行存款 496,838,977.46423,139,599.82其他货币资金 1,898,450.00合计 499,033,627.02423,466,441.25其中：存放在境外的款项总额 38,414,321.5439,355,485.91其他说明—所有银行存款均以公司及合并财务报表范围内公司的名义于银行等金融机构开户储存。—截至2018年12月31日，公司其他货币资金为开立履约保函的保证金。

2、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 807,938.261,360,018.14应收账款 201,428,559.45188,276,431.93合计 202,236,497.71189,636,450.07

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 807,938.261,360,018.14合计 807,938.261,360,018.14

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

207,333,

276.39

98.05%

5,904,71

6.94

2.85%

201,428,5

59.45

191,153,447.19

99.30%

2,877,015

.26

1.51%

188,276,43

1.93单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

4,120,41

4.02

1.95%

4,120,41

4.02

100.00%

1,341,9

54.77

0.70%

1,341,954

.77

100.00%合计

211,453,

690.41

100.00%

10,025,1

30.96

4.74%

201,428,5

59.45

192,495,401.96

100.00%

4,218,970

.03

2.19%

188,276,43

1.93期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项信用期内 165,794,955.25信用期至1年以内 25,261,671.871,263,083.605.00%1年以内小计 191,056,627.121,263,083.600.66%1至2年 10,279,198.092,055,839.6220.00%2至3年 4,873,796.371,462,138.9130.00%3年以上 1,123,654.811,123,654.81100.00%合计 207,333,276.395,904,716.942.85%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额5,806,160.93元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

客户 与本公司关系 金额 账 龄

占应收账款总额

的比例(%)

坏账准备余额单位A 非关联客户 10,207,240.60信用期内 4.83 -单位B 非关联客户 8,474,427.44信用期内 4.01 -单位C 非关联客户 7,038,456.78信用期内 3.33 -单位D 非关联客户 5,105,209.43信用期内 2.41 -

单位E 非关联客户 5,044,659.052年以内 2.39 538,393.32合计 -- 35,869,993.30-- 16.97 538,393.32

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 19,584,938.1790.54%15,922,962.99 77.41%1至2年 70,354.150.33%1,751,238.74 8.51%2至3年 255,148.901.18%2,895,970.93 14.08%3年以上 1,720,197.837.95%合计 21,630,639.05-- 20,570,172.66 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例

单位A 非关联关系 2,267,233.0310.48%单位B 非关联关系 1,295,849.055.99%单位C 非关联关系 1,074,700.004.97%单位D 非关联关系 874,085.144.04%单位E 非关联关系 686,330.743.17%合计

--

6,198,197.9628.65%

4、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 55,351,687.4150,244,512.76合计 55,351,687.4150,244,512.76

（1）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面价值账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

55,574,1

69.82

100.00%

222,482.

0.40%

55,351,68

7.41

50,400,

693.10

100.00%

156,180.3

0.31%

50,244,512.

合计

55,574,1

69.82

100.00%

222,482.

0.40%

55,351,68

7.41

50,400,

693.10

100.00%

156,180.3

0.31%

50,244,512.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项信用期内 54,995,657.650.00%信用期至1年以内 23,299.001,164.955.00%1年以内小计 55,018,956.651,164.950.00%1至2年 73,152.8814,630.5820.00%2至3年 393,390.59118,017.1830.00%3年以上 88,669.7088,669.70100.00%合计 55,574,169.82222,482.410.40%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额66,302.07元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金 33,786,301.5030,070,187.42土地使用权转让价款 14,339,262.0010,018,442.00备用金及员工借支 4,975,355.317,012,058.90其他 2,473,251.013,300,004.78合计 55,574,169.8250,400,693.10

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额单位A

土地使用权转让价款

14,339,262.00信用期内 25.80%单位B 保证金 1,673,480.00信用期内 3.01%单位C 保证金 1,650,000.00信用期内 2.97%单位D 保证金 1,246,366.89信用期内 2.24%单位E 保证金 634,444.92信用期内 1.14%合计 -- 19,543,553.81-- 35.17%

5、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 176,446,920.28 3,450,393.08172,996,527.20145,998,861.041,320,574.84 144,678,286.20在产品 68,796,428.08 68,796,428.0879,036,077.96 79,036,077.96库存商品 1,639,494,246.21 1,639,494,246.211,538,838,370.03 1,538,838,370.03合计 1,884,737,594.57 3,450,393.081,881,287,201.491,763,873,309.031,320,574.84 1,762,552,734.19公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求是

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 1,320,574.84 2,129,818.24 3,450,393.08合计 1,320,574.84 2,129,818.24 3,450,393.08

6、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额理财产品 546,691,643.83659,539,064.80待抵扣增值税进项税 66,905,174.5354,787,486.88预缴企业所得税 268,128.35103,852.55其他 17,373.69334,305.10合计 613,882,320.40714,764,709.33

7、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具： 99,700,565.54 99,700,565.5499,700,565.54 99,700,565.54合计 99,700,565.54 99,700,565.5499,700,565.54 99,700,565.54

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单位

账面余额 减值准备

在被投资单位持股比例

本期现金红利期初 本期增加 本期减少期末 期初本期增加本期减少期末北京完美创意科技有限公司

98,689,500.

98,689,50

0.00

WANMEIINTERACTIVEINC.

11,065.54 11,065.54 9.53%广州民营投资股份有限公司

1,000,000.0

1,000,000.

0.167%合计

99,700,565.

99,700,56

5.54

--

8、长期股权投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额减值准备

追加投

资

减少投

资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

期末余额

一、合营企业二、联营企业广州市拉拉米信息科技有限公司

78,344,99

8.23

11,686,69

7.95

-75,678.7

184,977.2

90,140,99

4.62深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

63,299,20

2.98

5,963,115

.61

69,262,31

8.59深圳市一帆金融服务有限公司

16,367,25

1.40

281,242.4

16,648,49

3.88珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）

881,841.2

-18,188.0

863,653.1

上海思妍丽实业股份有限公司

401,262,4

90.57

26,701,65

6.32

193,412.2

-4,329,53

9.59

-951,851.

422,876,1

68.59小计

560,155,7

84.39

44,614,52

4.30

117,733.5

-4,144,56

2.37

-951,851.

599,791,6

28.83合计

560,155,7

84.39

44,614,52

4.30

117,733.5

-4,144,56

2.37

-951,851.

599,791,6

28.83其他说明—公司2015年9月签订认购增资协议，以4,364万元认缴广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称：“拉拉米”）新增的注册资本113,636元，并同时以1,818万元的价格受让广州安建投资中心（有限合伙）的5%股权，2015年11月增资及受让股权完成后，公司合计持有拉拉米的17%股权。2017年9月广州市拉拉米信息科技有限公司增资扩股引入新股东，新股东增资完成后公司合计持有拉拉米股权比例变更为16.45%。—2015年10月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称：“一帆珠宝”）和深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称：“一帆金融”），其中，公司拟以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。截至2018年12月31日，公司按进度已实际出资一帆珠宝6,000万元人民币、一帆金融1,590万元人民币。—2016年10月，汕头市琢胜投资有限公司（以下简称：“琢胜投资”）向上海思妍丽实业股份有限公司原股东思妍丽控股有限公司、上海进恒物业管理有限公司、天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有上海思妍丽实业股份有限公司26%的股份。

—2017年7月，公司子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称：“前海潮尚投资”）以人民币150万元投资珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“潮尚投资合伙企业”），持有潮尚投资合伙企业30%的股权。截至2018年12月31日，公司按进度已实际出资90万元。

9、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值1.期初余额 11,492,164.66 11,492,164.662.本期增加金额（1）外购

（2）存货\固定资产\

在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出4.期末余额 11,492,164.66 11,492,164.66

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 2,451,661.60 2,451,661.602.本期增加金额 367,749.24 367,749.24（1）计提或摊销 367,749.24 367,749.243.本期减少金额（1）处置（2）其他转出4.期末余额 2,819,410.84 2,819,410.84三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额（1）计提3、本期减少金额（1）处置

（2）其他转出4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值 8,672,753.82 8,672,753.822.期初账面价值 9,040,503.06 9,040,503.06

10、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 231,839,125.04235,026,246.30合计 231,839,125.04235,026,246.30

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计一、账面原值：

1.期初余额 243,250,821.63 55,875,237.566,394,929.5338,761,165.70 344,282,154.422.本期增加金额 548,534.17 5,229,075.2840,309.8010,796,868.69 16,614,787.94（1）购置 454,530.00 5,229,075.2810,733,952.55 16,417,557.83

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）其他 94,004.17 40,309.8062,916.14 197,230.113.本期减少金额 1,874,349.561,397,434.41 3,271,783.97（1）处置或报废 1,874,349.561,397,434.41 3,271,783.974.期末余额 243,799,355.80 59,229,963.286,435,239.3348,160,599.98 357,625,158.39二、累计折旧1.期初余额 41,756,499.80 38,641,218.393,418,266.3425,439,923.59 109,255,908.122.本期增加金额 7,370,590.41 2,786,669.98718,214.868,566,062.42 19,441,537.67（1）计提 7,313,077.50 2,786,669.98683,325.068,523,012.99 19,306,085.53（2）其他 57,512.91 34,889.8043,049.43 135,452.143.本期减少金额 1,691,614.981,219,797.46 2,911,412.44（1）处置或报废 1,691,614.981,219,797.46 2,911,412.444.期末余额 49,127,090.21 39,736,273.394,136,481.2032,786,188.55 125,786,033.35三、减值准备

1.期初余额2.本期增加金额（1）计提3.本期减少金额（1）处置或报废4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值 194,672,265.59 19,493,689.892,298,758.1315,374,411.43 231,839,125.042.期初账面价值 201,494,321.83 17,234,019.172,976,663.1913,321,242.11 235,026,246.30

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因培训楼 16,545,060.66相关资料受理中

11、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 10,203,161.55合计 10,203,161.55

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值厂房及宿舍 3,046,487.78 3,046,487.78潮宏基总部基地项目 7,156,673.77 7,156,673.77合计 10,203,161.55 10,203,161.55

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

本期利息资本

化率

资金来

源

额 比例 金额厂房及宿舍

40,360,0

00.00

3,046,48

7.78

3,046,48

7.78

7.55%7.55%潮宏基总部基地项目

512,580,

000.00

7,156,67

3.77

7,156,67

3.77

1.40%1.40%合计

552,940,

000.00

10,203,1

61.55

10,203,1

61.55

-- -- --

12、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术

SAP信息管理

系统

办公软件

专利及特许权

使用费

合计一、账面原值1.期初余额 10,568,911.00 6,086,931.8210,770,414.7715,071,494.41 42,497,752.002.本期增加金额 123,227,791.54 1,564,385.852,163,312.302,693,939.13 129,649,428.82（1）购置 117,420,000.00 1,564,385.852,163,312.302,693,939.13 123,841,637.28（2）内部研发（3）企业合并增加 5,807,791.54 5,807,791.543.本期减少金额 3,188,135.00 3,188,135.00（1）处置 3,188,135.00 3,188,135.004.期末余额 130,608,567.54 7,651,317.6712,933,727.0717,765,433.54 168,959,045.82二、累计摊销1.期初余额 1,941,451.44 5,622,666.014,789,578.306,160,598.81 18,514,294.562.本期增加金额 3,560,494.37 267,869.001,618,917.224,781,467.71 10,228,748.30（1）计提 3,227,084.11 267,869.001,618,917.224,781,467.71 9,895,338.04（2）企业合并增加 333,410.26 333,410.263.本期减少金额 156,782.36 156,782.36（1）处置 156,782.36 156,782.364.期末余额 5,345,163.45 5,890,535.016,408,495.5210,942,066.52 28,586,260.50三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额（1）计提

3.本期减少金额（1）处置4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值 125,263,404.09 1,760,782.666,525,231.556,823,367.02 140,372,785.322.期初账面价值 8,627,459.56 464,265.815,980,836.478,910,895.60 23,983,457.44本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

13、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额梵迪珠宝有限公司 231,845.89 231,845.89无锡市潮宏基首饰有限公司

3,703,019.64 3,703,019.64菲安妮有限公司 1,162,673,353.91 1,162,673,353.91

合计 1,166,608,219.44 1,166,608,219.44

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额梵迪珠宝有限公司无锡市潮宏基首饰有限公司

菲安妮有限公司 209,060,029.69 209,060,029.69

合计 209,060,029.69 209,060,029.69商誉所在资产组或资产组组合的相关信息—梵迪珠宝有限公司商誉系公司于2008年购买梵迪珠宝有限公司部分股权时，投资成本高于应享有的梵迪珠宝有限公司净资产账面价值231,845.89元形成。—无锡市潮宏基首饰有限公司（原名无锡市瑞宏商贸有限公司）商誉系公司于2011年购买无锡市潮宏基首饰有限公司时，投资成本高于应享有的无锡市潮宏基首饰有限公司净资产公允价值3,703,019.64元形成。—菲安妮有限公司商誉系公司2014年6月通过子公司潮宏基国际有限公司购买菲安妮有限公司，从而间接控制广东菲安妮皮具股份有限公司，形成非同一控制下企业合并，公司按企业合并成本高于应享有的广东菲安妮皮具股份有限公司净资产公允

价值差额确认为商誉1,162,673,353.91元。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

—菲安妮有限公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息菲安妮有限公司于资产负债表日的商誉减值测试范围为公司并购菲安妮有限公司形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。—菲安妮有限公司商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法资产负债表日，公司对并购菲安妮有限公司形成的商誉分配至相关资产组进行减值测试，在预计可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层编制未来5年（预测期）的现金流量预测，并假定超过5年财务预算之后年份的现金流量保持稳定。在预计未来现金流量时，根据该资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，公司考虑了该资产组的行业资产回报率、预期外部资金风险利率的变化等因素，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。可收回金额计算的关键参数如下：

资产组

关键参数预测期 预测期增长率永续期增长率毛利率 税前折现率菲安妮有限公司资产组 2019年-2023年 注1 0%根据预测的收入、成本计算 13.05%注1、菲安妮有限公司资产组2019年至2023年预计销售收入增长率分别为：10.00%、15.20%、15.00%、14.70%、14.50%。商誉减值测试的影响经测试，梵迪珠宝有限公司、无锡市潮宏基首饰有限公司与其资产组相关的商誉本期未减值。—菲安妮有限公司商誉减值测试的影响菲安妮有限公司不存在业绩承诺情况。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东潮宏基实业股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及 的菲安妮有限公司资产组可收回价值资产评 估报告》（华亚正信评报字[2019]第A09-0003号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率（13.05%）计算现值确定可收回金额，并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，公司收购菲安妮有限公司形成的商誉本期存在减值，应计提商誉减值准备209,060,029.69元。

14、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额店面装修费 86,235,409.89 75,310,623.1357,717,302.07 103,828,730.95办公楼厂房装修费 3,907,495.82 2,742,534.881,549,233.16 5,100,797.54其他 1,464,308.08 1,250,714.20 213,593.88合计 91,607,213.79 78,053,158.0160,517,249.43 109,143,122.37

其他说明—长期待摊费用本期增加金额主要系公司新开设自营专店及对部分原有店面进行更新改造而相应发生的店面装修费。

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 13,698,006.452,714,894.265,695,725.21 1,074,203.78内部交易未实现利润 72,127,447.0916,147,457.71132,825,612.13 19,923,841.82可抵扣亏损 51,369,885.9811,294,291.6231,384,726.63 7,230,705.76无形资产摊销 1,222,984.89198,894.261,978,754.66 494,688.66应付债券利息 15,040,109.612,256,016.44广告费支出 1,379,180.40344,795.10合计 154,837,614.4232,956,349.39171,884,818.63 28,723,440.02

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产 31,792,672.06 28,723,440.02

（3）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损 22,553,232.5325,628,153.44合计 22,553,232.5325,628,153.44

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019年 89,482.992020年 145,121.102021年 18,443,956.70

2022年 1,506,052.432023年 2,368,619.31合计 22,553,232.53--

16、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额土地竞拍保证金 22,500,000.00预付长期资产购置款 760,298.102,257,292.08预付总部基地建设费 437,735.85合计 760,298.1025,195,027.93其他说明：

—其他非流动资产本期减少主要系上期土地竞拍保证金在本期抵做土地受让款所致。

17、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 70,000,000.00信用借款 250,000,000.0050,000,000.00合计 320,000,000.0050,000,000.00短期借款分类的说明：

—子公司广东潮汇网络科技有限公司从中国银行股份有限公司汕头分行借入的20,000,000.00元保证借款、潮宏基珠宝有限公司从中国银行股份有限公司汕头分行借入的50,000,000.00元保证借款，均由公司为其提供连带责任担保。

18、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00279,102,600.00合计 335,297,000.00279,102,600.00其他说明：

—截至2018年12月31日，公司通过黄金租赁业务向中国光大银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头黄山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司汕头金砂支行以及汇丰银行（中国）有限公司汕头龙湖支

行借入的黄金实物共计1,180.00 千克尚未到期，期末按照市场公允价值计量的金额为335,297,000.00元。其中子公司潮宏基珠宝有限公司向交通银行股份有限公司汕头黄山支行借入的黄金实物共计300千克、广东潮汇网络科技有限公司向汇丰银行（中国）有限公司汕头龙湖支行借入的黄金实物共计160千克均由公司为其提供连带责任担保。

19、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付账款 156,373,389.40125,439,017.91合计 156,373,389.40125,439,017.91

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付采购款 156,373,389.40125,439,017.91合计 156,373,389.40125,439,017.91

20、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收账款 37,583,886.9816,479,808.60合计 37,583,886.9816,479,808.60

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬 14,665,149.22477,880,510.69476,034,285.71 16,511,374.20二、离职后福利-设定提存计划35,992,275.7835,992,275.78

三、辞退福利 148,755.75148,755.75

合计 14,665,149.22514,021,542.22512,175,317.24 16,511,374.20

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴 14,231,319.31423,864,073.81422,062,706.06 16,032,687.062、职工福利费 10,444,653.3510,444,653.353、社会保险费 18,378,247.1918,378,247.19其中：医疗保险费 15,182,543.4415,182,543.44工伤保险费 968,657.55968,657.55生育保险费 2,227,046.202,227,046.204、住房公积金 15,565,460.9315,533,473.96 31,986.975、工会经费和职工教育经费 433,829.919,628,075.419,615,205.15 446,700.17合计 14,665,149.22477,880,510.69476,034,285.71 16,511,374.20

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险 33,362,273.8233,362,273.822、失业保险费 2,630,001.962,630,001.96合计 35,992,275.7835,992,275.78其他说明：

—公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

22、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 31,349,500.7825,035,279.04消费税 2,251,017.471,664,736.89企业所得税 10,576,771.4627,840,025.97其他税费 3,158,258.224,720,496.92合计 47,335,547.9359,260,538.82

23、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

应付利息 16,783,286.2616,743,186.18其他应付款 95,233,663.5875,556,629.33合计 112,016,949.8492,299,815.51

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 298,194.45377,361.12企业债券利息 15,040,109.6115,040,109.61短期借款应付利息 558,133.98350,414.51借金利息 886,848.22975,300.94合计 16,783,286.2616,743,186.18

（2）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证金 43,581,499.1634,093,311.00装修款 32,736,360.3524,057,417.67房屋租金、水电费 549,177.371,265,407.10授权费 1,768,744.003,947,530.37包装费 4,672,577.543,347,028.38其他 11,925,305.168,845,934.81合计 95,233,663.5875,556,629.33

24、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款 200,000,000.00100,473,603.55合计 200,000,000.00100,473,603.55其他说明：

—截止2018年12月31日，公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的保证借款余额200,000,000.00元（反映于一年内到期的非流动负债200,000,000.00元），借款利率为4.75%，由股东汕头市潮鸿基投资有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行提供连带责任担保。

25、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款 105,231,369.23保证借款 200,000,000.00合计 305,231,369.23

26、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额公司债券 898,848,674.67896,847,649.37合计 898,848,674.67896,847,649.37

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元债券名称 面值 发行日期债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还 期末余额16潮宏01

900,000,0

00.00

2016-7-285年

900,000,0

00.00

896,847,6

49.37

2,001,025.

898,848,6

74.67合计 -- -- --

900,000,0

00.00

896,847,6

49.37

2,001,025.

898,848,6

74.67

27、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数 905,412,707.00 905,412,707.00

28、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 1,428,049,209.47 -4,144,562.37 1,423,904,647.10合计 1,428,049,209.474,144,562.37 1,423,904,647.10其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

—本期资本公积变动主要系联营企业上海思妍丽实业股份有限公司资本公积变动所致。

29、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股份回购 100,553,616.45 100,553,616.45合计 100,553,616.45 100,553,616.45其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

—公司于2018年7月21日召开2018年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。截止2018年12月31日，公司累计回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%。

30、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税

前发生额

减：前期计入其

他综合收益当

期转入损益

减：所得

税费用

税后归属于

母公司

税后归属于

少数股东

二、将重分类进损益

的其他综合收益

-25,928,506.96 2,437,670.662,437,670.66 -23,490,836.30其中：权益法下可转损益的其他综合收益

140,317.51 117,733.51117,733.51 258,051.02外币财务报表折算差额

-26,068,824.47 2,319,937.152,319,937.15 -23,748,887.32其他综合收益合计 -25,928,506.96 2,437,670.662,437,670.66 -23,490,836.30

31、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 152,745,701.5913,685,247.05 166,430,948.64合计 152,745,701.5913,685,247.05 166,430,948.64

32、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 966,759,780.47795,769,044.12调整后期初未分配利润 966,759,780.47795,769,044.12加：本期归属于母公司所有者的净利润 71,044,879.14284,244,728.28减：提取法定盈余公积 13,685,247.0522,712,721.23应付普通股股利 90,541,270.7090,541,270.70期末未分配利润 933,578,141.86966,759,780.47

33、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 3,205,812,437.321,963,010,844.513,059,815,298.71 1,928,547,214.36其他业务 42,212,601.987,381,123.0926,368,369.39 3,953,436.93合计 3,248,025,039.301,970,391,967.603,086,183,668.10 1,932,500,651.29

34、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额消费税 26,547,163.7118,971,698.25城市维护建设税 13,006,965.6312,544,294.10教育费附加 5,560,207.555,367,186.54房产税 1,787,048.652,195,121.91土地使用税 320,065.05244,410.57印花税 1,615,904.382,024,758.53地方教育费附加 3,706,803.143,578,561.82其他 25,481.6638,744.51合计 52,569,639.7744,964,776.23

35、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 368,829,440.10347,660,613.99店面装修费摊销及柜台制作费 72,204,870.3059,368,098.13商场费用 64,403,437.0060,575,314.16广告宣传费 70,907,778.3867,644,786.95邮运费 22,185,357.6219,721,289.52场地使用费 49,021,254.2033,968,808.67差旅费 13,903,869.3311,041,272.49办公费 16,635,231.2317,342,835.97道具费 8,831,322.936,931,744.62包装费 18,300,326.0614,587,505.11折旧摊销费用 10,498,796.948,799,218.17其他 33,323,260.53 25,488,415.63合计 749,044,944.62673,129,903.41

36、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 49,303,385.2846,314,021.58中介咨询费 15,692,910.708,058,045.59折旧摊销费 13,918,214.839,979,063.51办公费 9,150,117.5010,809,890.75差旅费 5,730,018.785,396,917.97业务招待费 1,482,383.141,831,070.52场地使用费 4,953,657.397,030,599.90其他 1,294,533.834,441,116.21合计 101,525,221.4593,860,726.03

37、研发费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额研发费用 61,265,345.1013,552,591.15合计 61,265,345.1013,552,591.15其他说明：

—研发费用主要包括材料费、工资薪酬、折旧与摊销、其他。

38、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 68,007,826.5268,258,351.03减：利息收入 3,025,131.172,726,181.91汇兑损益 -5,094,320.75-9,770,419.83其他 2,186,887.051,857,270.19合计 62,075,261.6557,619,019.48

39、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失 5,872,463.002,168,919.02二、存货跌价损失 2,129,818.24309,402.40十三、商誉减值损失 209,060,029.69合计 217,062,310.932,478,321.42

40、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额高新技术企业培育补助 1,514,000.00知识产权补助 995,555.13465,400.00技术改造补助 446,500.00稳岗补贴 38,631.27

41、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 44,614,524.3031,802,418.90处置长期股权投资产生的投资收益 726,449.46理财产品收益 23,251,425.6024,334,836.82合计 67,865,949.9056,863,705.18

42、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额处置固定资产收益 -317.82-17,655.94土地使用权转让收益 864,010.345,416,333.20合计 863,692.525,398,677.26

43、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 1,774,118.113,413,000.001,774,118.11非流动资产毁损报废利得 1,948.06其他 405,055.25337,958.55405,055.25合计 2,179,173.363,752,906.612,179,173.36计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关企业发展专项扶持资金

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否 600,000.00 与收益相关科技发展专项资金

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否 588,600.00 与收益相关专利奖评审和奖励

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否 80,000.00 与收益相关工业和信息化专项奖励

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否 3,000,000.00 与收益相关高新技术企业补贴

奖励

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否 150,000.00 与收益相关其他 补助 505,518.11 263,000.00 与收益相关

44、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额非流动资产毁损报废损失 307,147.43190,184.44307,147.43其他 406,652.131,502,486.28406,652.13合计 713,799.561,692,670.72713,799.56

45、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 37,744,846.2457,830,425.24递延所得税费用 -4,232,909.38-6,704,031.33合计 33,511,936.8651,126,393.91

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 105,280,919.53按法定/适用税率计算的所得税费用 15,792,137.93子公司适用不同税率的影响 -4,897,588.61调整以前期间所得税的影响 -896,798.68非应税收入的影响 -9,365,241.54不可抵扣的成本、费用和损失的影响 250,143.50使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,331,261.34本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

584,017.63未弥补亏损影响 556,981.12加计扣除 -1,675,358.06商誉减值的影响 34,494,904.90所得税费用 33,511,936.86

46、其他综合收益

详见附注30。

47、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入 3,025,131.172,726,181.91政府补助 2,769,673.2411,248,531.27租赁收入 2,924,685.673,540,276.15其他 405,055.25337,958.55合计 9,124,545.3317,852,947.88

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额广告宣传费 72,733,118.4268,494,230.65办公会议费 26,499,715.0028,569,691.73邮运及保险费 22,185,357.6219,721,289.52差旅费 19,736,729.1918,377,638.68租赁费 54,115,173.1140,812,833.93包装费 18,300,326.0614,326,749.59咨询及中介费 18,619,486.188,364,003.29装修装饰费 23,318,891.1610,873,099.58商场费用 5,408,194.628,427,907.88其他 30,543,999.2038,180,971.54合计 291,460,990.56256,148,416.39

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收回理财产品投资额 1,830,100,000.002,052,000,000.00合计 1,830,100,000.002,052,000,000.00

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付理财产品投资额 1,718,100,000.002,206,500,000.00合计 1,718,100,000.002,206,500,000.00

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额股份回购 100,553,616.45同一控制下企业合并受让款 60,000,000.00归还关联方借款本金及利息 257,104,440.17发行新股中介机构服务费 2,861,000.00合计 100,553,616.45319,965,440.17

48、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 71,768,982.67283,738,434.78加：资产减值准备 217,062,310.932,478,321.42固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

19,673,834.7717,400,126.64无形资产摊销 9,895,338.046,463,780.37长期待摊费用摊销 60,517,249.4355,426,743.17处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-863,692.52-5,398,677.26固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 307,147.43188,236.38财务费用（收益以“－”号填列） 62,913,505.7761,487,931.20投资损失（收益以“－”号填列） -67,865,949.90-56,863,705.18递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,232,909.37-6,704,031.33存货的减少（增加以“－”号填列） -120,864,285.54-76,159,241.13

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,737,227.26-30,452,642.36经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 108,974,717.3453,030,089.27经营活动产生的现金流量净额 322,549,021.79304,635,365.972．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 497,135,177.02423,466,441.25减：现金的期初余额 423,466,441.25460,024,394.50现金及现金等价物净增加额 73,668,735.77-36,557,953.25

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,500,000.00其中： --减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 6,009,334.73其中： --其中： --取得子公司支付的现金净额 4,490,665.27

（3）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金 497,135,177.02423,466,441.25其中：库存现金 296,199.56326,841.43可随时用于支付的银行存款 496,838,977.46423,139,599.82三、期末现金及现金等价物余额 497,135,177.02423,466,441.25

49、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 1,898,450.00履约保函保证金合计 1,898,450.00--

50、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- -- 38,633,162.89其中：美元 122,519.186.86840,873.64欧元 2,258.827.8517,725.64港币 42,753,746.360.8837,460,832.56

日元 43,320.000.062,680.94新加坡元 61,629.955.01308,531.86新台币 8,906.000.221,986.79印尼盾 1,126,000.000.00531.46应收账款 -- -- 2,005,013.32其中：美元欧元港币 825,080.300.88722,935.36

新加坡元 256,098.035.011,282,077.96长期借款 -- --其中：美元欧元港币其他应收款 -- -- 1,232,865.12其中：港币 1,355,023.340.881,187,271.45

新加坡元 9,107.445.0145,593.67应付账款 -- -- 5,102,801.55其中：港币 98,047.260.8885,909.01

新加坡元 1,002,135.865.015,016,892.54其他应付款 -- -- 1,528,496.45其中：美元 70,000.006.86480,424.00

港币 855,712.760.88749,775.52

新加坡元 59,585.505.01298,296.93

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用公司子公司潮宏基国际有限公司及其子（孙）公司菲安妮有限公司等注册于中国香港特别行政区，其选择当地主要流通货币港币作为记账本位币，自成立起未发生变化。

项目 资产负债表资产、负债项目利润表收入、费用项目 实收资本折算汇率 资产负债表日即期汇率 交易发生日近似汇率 历史即期汇率

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润惠州市君华投资有限公司

2018年08月01日

10,500,000.0

100.00%现金收购

2018年08月01日

详见注1 0.00 -457,259.12其他说明：

注1：2018年7月12日，惠州市君华投资有限公司原股东与广东菲安妮皮具股份有限公司签署股权转让协议，转让惠州市君华投资有限公司100%的股权。广东菲安妮皮具股份有限公司已于2018年8月1日支付全部股权转让款并完成工商登记变更手续。故确定2018年8月1日为购买日。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 惠州市君华投资有限公司--现金 10,500,000.00合并成本合计 10,500,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 10,728,033.54商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 228,033.54

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元购买日公允价值 购买日账面价值流动资产 7,064,661.137,064,661.13

非流动资产 6,205,641.986,205,641.98流动负债 2,542,269.572,542,269.57净资产 10,728,033.5410,728,033.54取得的净资产 10,728,033.5410,728,033.54

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司名称 设立日期 变更原因长沙梵迪珠宝有限公司 2018-03-23 新设成立沈阳梵迪珠宝有限公司 2018-05-10 新设成立梵迪珠宝江阴有限公司 2018-05-23 新设成立汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆 2018-06-04 新设成立

桂林潮宏基珠宝有限公司 2018-01-25 新设成立武汉潮宏基珠宝有限公司 2018-05-07 新设成立阜新潮宏基珠宝有限公司 2018-07-20 新设成立衢州潮宏基珠宝有限公司 2018-09-30 新设成立南通潮宏基珠宝有限公司 2018-09-11 新设成立牡丹江潮宏基珠宝有限公司 2018-11-30 新设成立

福州潮宏基珠宝有限公司 2018-11-16 新设成立包头市潮宏基珠宝有限公司 2018-12-12 新设成立

本溪潮宏基珠宝有限公司 2018-12-17 新设成立

宁波菲安皮具有限公司 2018-08-28 新设成立黄冈非安皮具有限公司 2018-08-29 新设成立泉州菲安皮具有限公司 2018-11-20 新设成立

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接梵迪珠宝有限公司 国内 汕头 制造、销售 75.00%

非同一控制下企业合并广东潮汇网络科技有限公司 汕头 汕头 零售 70.00% 投资设立成都潮宏贸易有限公司 重庆 成都 零售 100.00% 投资设立广州市豪利森商贸有限公司 广州 广州 零售 100.00% 投资设立潮宏基国际有限公司 香港 香港 零售 100.00% 投资设立深圳前海潮尚投资管理有限公司深圳 深圳 投资 100.00% 投资设立潮宏基珠宝有限公司 国内 汕头 销售 100.00% 投资设立上海潮荟投资管理有限公司 国内 上海 投资 100.00% 投资设立广东潮集榜科技有限公司 国内 汕头 零售 70.00% 投资设立汕头市琢胜投资有限公司 国内 汕头 投资 100.00%

同一控制下企业合并汕头市潮宏基置业有限公司 国内 汕头 房地产开发 100.00% 投资设立汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆 国内 汕头 首饰收藏、展览100.00% 投资设立

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告

分派的股利

期末少数股东权益余

额梵迪珠宝有限公司 25.00%-552,811.61 23,502,830.23广东潮汇网络科技有限公司 30.00%1,835,479.79 10,122,447.54

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计梵迪珠宝有限公司

140,706,

789.03

13,194,8

44.55

153,901,

633.58

60,028,4

88.86

60,028,4

88.86

147,065,

593.07

12,670,1

89.70

159,735,

782.77

63,651,3

91.62

63,651,3

91.62广东潮汇网络科技有限公司

131,477,

984.98

496,189.

131,974,

174.05

98,232,6

82.26

98,232,6

82.26

97,155,4

30.83

493,739.

97,649,1

70.31

70,025,9

44.47

70,025,9

44.47单位： 元

子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量梵迪珠宝有限公司

124,489,764.

-2,211,246.43 -2,211,246.435,171,794.38

130,373,199.

453,516.80 453,516.80 3,665,088.17广东潮汇网络科技有限公司

414,273,522.

6,118,265.95 6,118,265.95

-14,941,353.8

397,732,550.

6,565,249.58 6,565,249.58 2,710,228.02其他说明：

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业

名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例对合营企业或联营企业投资的会

计处理方法直接 间接广州市拉拉米信息科技有限公司

国内 广州 零售 16.45% 权益法深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

国内 深圳 零售、批发30.00% 权益法深圳市一帆金融服务有限公司

国内 深圳 金融 30.00% 权益法上海思妍丽实业股份有限公司

国内 上海 美容 26.00% 权益法珠海市潮尚投资管理合伙企业（有限合伙）

国内 珠海 投资 30.00% 权益法

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额流动资产 597,276,907.81638,343,873.01非流动资产 273,806,164.78269,997,513.81资产合计 871,083,072.59908,341,386.82流动负债 542,664,088.42611,061,777.78非流动负债 8,110,055.29负债合计 542,664,088.42619,171,833.07少数股东权益 13,821,699.40-2,951,469.36

归属于母公司股东权益 314,597,284.77292,121,023.11按持股比例计算的净资产份额 81,795,293.9475,951,466.00--商誉 341,080,874.65325,311,024.57对联营企业权益投资的账面价值 422,876,168.59401,262,490.57营业收入 671,769,702.95679,551,131.65净利润 121,067,854.7276,847,701.51其他综合收益 666,174.02-618,903.07综合收益总额 121,734,028.7476,228,798.44本年度收到的来自联营企业的股利 951,851.008,060,000.00

（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --投资账面价值合计 176,915,460.24158,893,293.82下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 17,912,867.9812,383,525.18--其他综合收益 -75,678.78--综合收益总额 17,837,189.2012,383,525.18其他说明—公司对广州市拉拉米信息科技有限公司的持股比例分别为16.45%，由于公司在被投资公司的董事会中派有一名代表，能实质参与被投资公司经营和财务政策的制定，对被投资公司能产生重大影响，且公司并无意出售该股权，因此将广州市拉拉米信息科技有限公司视为联营企业，按照权益法核算长期股权投资。

十、与金融工具相关的风险

—金融工具分类2018年12月31日公司各类金融工具账面价值如下：

——金融资产

单位：元项目

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

持有至到期

投资

贷款和应收款项可供出售金融资产 合计

货币资金 - -499,033,627.02- 499,033,627.02应收票据及应收账款 - -202,236,497.71- 202,236,497.71其他应收款 - -55,351,687.41- 55,351,687.41其他流动资产-理财产品 - -546,691,643.83- 546,691,643.83可供出售金融资产 - - -99,700,565.54 99,700,565.54

合计 - -1,303,313,455.9799,700,565.54 1,403,014,021.51——金融负债

单位：元项目

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

其他金融负债 合计短期借款 -320,000,000.00320,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

335,297,000.00-335,297,000.00应付票据及应付账款 -156,373,389.40156,373,389.40其他应付款 -112,016,949.84112,016,949.84一年内到期非流动负债 -200,000,000.00200,000,000.00应付债券 -898,848,674.67898,848,674.67

合计 335,297,000.001,687,239,013.912,022,536,013.912017年12月31日公司各类金融工具账面价值如下：

——金融资产

单位：元项目

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

持有至到

期投资

贷款和应收款项可供出售金融资产 合计货币资金 - -423,466,441.25- 423,466,441.25应收票据及应收账款 - -189,636,450.07- 189,636,450.07其他应收款 - -50,244,512.76 - 50,244,512.76其他流动资产-理财产品 - -659,539,064.80 - 659,539,064.80可供出售金融资产 - - -99,700,565.54 99,700,565.54

合计 - -1,322,886,468.8899,700,565.54 1,422,587,034.42——金融负债

单位：元项目

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

其他金融负债 合计短期借款 -50,000,000.0050,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

279,102,600.00-279,102,600.00

应付票据及应付账款 -125,439,017.91125,439,017.91其他应付款 -92,299,815.5192,299,815.51一年内到期非流动负债 -100,473,603.55100,473,603.55长期借款 -305,231,369.23305,231,369.23应付债券 -896,847,649.37896,847,649.37

合计 279,102,600.001,570,291,455.571,849,394,055.57—金融工具的风险分析及风险管理公司在日常活动中面临各种金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、利率风险、外汇风险。公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融工具风险对公司经营的不利影响，基于该风险管理目标，公司已制定风险管理政策以辨别和分析公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控公司的风险水平。公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或公司经营活动的改变。公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。——信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要来自货币资金、应收款项等。公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给公司造成损失。对于应收款项，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控公司的信用风险，公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分析和分类。截止2018年12月31日，公司已将应收款项按风险分类计提了减值准备。公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。——流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司制定了现金管理相关内部控制制度，定期编制资金滚动预算，实时监控短期和长期的流动资金需求，目标是运用银行借

款、商业信用等手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

2018年12月31日公司按金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下：

单位：元项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计金融资产：

货币资金 499,033,627.02 --- 499,033,627.02应收票据及应收账款 202,236,497.71 --- 202,236,497.71其他应收款 55,351,687.41 --- 55,351,687.41其他流动资产-理财产品 546,691,643.83 --- 546,691,643.83可供出售金融资产 99,700,565.54 --- 99,700,565.54金融负债：

短期借款 320,000,000.00 --- 320,000,000.00以公允价值计量且其变335,297,000.00 --- 335,297,000.00

动计入当期损益的金融负债应付票据及应付账款 156,373,389.40 --- 156,373,389.40其他应付款 112,016,949.84 --- 112,016,949.84一年内到期非流动负债 200,000,000.00 --- 200,000,000.00应付债券 - -898,848,674.67 - 898,848,674.67

净额 279,326,682.27 --898,848,674.67 - -619,521,992.40—公司未来金融资产和金融负债净额虽然为负值，但因公司的产品主要为黄金珠宝，具有易于销售变现的特性，公司不存在重大流动性风险。——利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的银行长期借款有关。公司持续监控市场利率水平，并依据最新的市场状况及时做出调整，以降低利率波动对公司造成的风险。公司长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下：

单位：元项目 期末金额 期初金额浮动利率合同 -105,231,369.23固定利率合同 898,848,674.671,096,847,649.37

合计 898,848,674.671,202,079,018.60——汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司有一定规模的外销业务及外币借款，如果人民币汇率波动幅度较大，将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存在的汇率风险，公司管理层将采取有利的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融工具管理风险等积极防范措施，将风险控制在可控范围内。截止2018年12月31日，公司外币货币性项目主要系港元金融资产及港元金融负债（详见附注七、50“外币货币性项目”），在其他因素保持不变的情况下，如果人民币对港元升值或贬值1%，则本公司将减少或增加净利润约327,550.52元。其他外币汇率的变动，对本公司经营活动的影响并不重大。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值

计量

第二层次公允价值

计量

第三层次公允价值

计量

合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（六）指定为以公允价值计量且变动计入

335,297,000.00 335,297,000.00

当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额 335,297,000.00 335,297,000.00

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。公司指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债为黄金租赁形成的负债，公司划分第一层级公允价值计量系基于报告期末的黄金现货合约价格。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例汕头市潮鸿基投资有限公司 汕头市 投资实业 3,380万元 28.01% 28.01%本企业的母公司情况的说明—廖木枝先生持有汕头市潮鸿基投资有限公司51.60%的股权，为本公司的实际控制人。本企业最终控制方是廖木枝。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1“在子公司中的权益”。

3、关联交易情况

（1）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕汕头市潮鸿基投资有限公司 200,000,000.002016年06月01日 2019年06月01日 否关联担保情况说明汕头市潮鸿基投资有限公司为公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行的借款业务提供担保。

（2）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬 5,050,673.804,708,953.40

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺1、资本承诺2015年10月公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司，其中，公司以自有资金出资人民币共12,000万元，分别持有两家公司各自30%的股权。截至2018年12月31日，公司按进度实际出资7,590.00万元。截至2018年12月31日，公司签订的重要的资本性承诺信息如下：

单位：元合同类型 合同内容 合同金额 已执行金额 未执行金额土建合同办公楼工程设计和施17,300,957.005,498,435.00 11,802,522.00土建合同 厂房施工合同 22,839,880.716,283,988.07 16,555,892.642、经营租赁承诺根据不可撤销的有关房屋等的经营租赁协议，公司于2018年12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

单位：元类型/承诺期间 1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年）房屋建筑物经营租赁 28,675,906.2519,653,510.90 8,820,591.65

2、或有事项

（1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

截至财务报告批准报出日，公司不存在需披露的资产负债表日后事项。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。公司有2个报告分部，分别为：

—珠宝分部，负责生产并销售镶嵌饰品、铂金饰品、黄金饰品等珠宝饰品。—皮具分部，负责生产并销售女包手袋、银包等皮具。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，公司是按照分部设立不同的子公司进行核算，公司费用基本是按分部归属于各子公司进行核算分配，少量的费用是按收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 珠宝分部 皮具分部 其他 分部间抵销 合计对外交易收入 2,890,186,422.27 357,838,617.03 3,248,025,039.30分部间交易收入 231,992.39 1,794,603.15-2,026,595.54对合营企业和联营企业的投资收益

44,614,524.30 - 44,614,524.30资产减值损失 4,413,484.83 205,286,818.51 209,700,303.34折旧费和摊销费 75,443,908.37 14,642,513.87 90,086,422.24利润总额 203,537,742.21 -141,129,096.5342,872,273.85- 105,280,919.53所得税费用 26,125,055.23 8,550,558.96-1,163,677.33- 33,511,936.86净利润 177,412,686.98 -149,679,655.4944,035,951.18- 71,768,982.67资产总额 3,874,547,544.68 1,516,480,290.22711,201,718.34-636,124,730.49 5,466,104,822.75负债总额 2,255,691,742.73 43,998,089.68462,096,591.06-636,124,730.49 2,125,661,692.98其他披露：

对合营企业和联营企业的长期股权投资

599,791,628.83 - 599,791,628.83

（3）其他说明

公司本期与单一外部客户交易收入不存在占合并总收入的10%或以上的情况，因此公司未对特定客户存在依赖。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收账款 701,282,331.03703,927,398.57合计 701,282,331.03703,927,398.57

（1）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

702,536,

003.24

99.81%

1,253,67

2.21

0.18%

701,282,3

31.03

704,641,154.80

99.81%

713,756.2

0.10%

703,927,39

8.57单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,341,95

4.77

0.19%

1,341,95

4.77

100.00%

1,341,9

54.77

0.19%

1,341,954

.77

100.00%合计

703,877,

958.01

100.00%

2,595,62

6.98

0.37%

701,282,3

31.03

705,983,109.57

100.00%

2,055,711

.00

0.29%

703,927,39

8.57期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项信用期内 25,152,659.05信用期至1年以内 3,088,382.95154,419.145.00%1年以内小计 28,241,042.00154,419.140.55%1至2年 1,558,009.23311,601.8520.00%2至3年 2,625,504.08787,651.2230.00%合计 32,424,555.311,253,672.213.87%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额539,915.98元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

客户 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例单位A 全资子（孙）公司 629,002,359.93信用期内 89.36%单位B 控股子公司 39,867,067.88信用期内 5.66%单位C 非关联方 3,853,484.97信用期内 0.55%

单位D 非关联方 2,999,955.00超出信用期1年以内 0.43%单位E 非关联方 2,868,658.91信用期内 0.41%合计 678,591,526.69 96.41%

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 9,597,924.008,602,425.66合计 9,597,924.008,602,425.66

（1）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

9,597,92

4.00

100.00%

9,597,924

.00

8,602,4

25.66

100.00%

8,602,425.6

合计

9,597,92

4.00

100.00%

9,597,924

.00

8,602,4

25.66

100.00%

8,602,425.6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

3)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金 3,010,090.714,032,871.71备用金 476,198.17927,537.40往来款 4,627,503.232,189,633.31其他 1,484,131.891,452,383.24合计 9,597,924.008,602,425.664)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额单位A 子公司往来款 3,764,125.38信用期内 39.22%单位B 往来款 1,246,366.89信用期内 12.99%单位C 保证金 630,000.00信用期内 6.56%单位D 保证金 600,000.00信用期内 6.25%单位E 保证金 500,000.00信用期内 5.21%合计 -- 6,740,492.27-- 70.23%

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 1,648,761,157.35 1,648,761,157.351,591,161,157.35 1,591,161,157.35对联营、合营企业投资 176,051,807.09 176,051,807.09158,011,452.61 158,011,452.61合计 1,824,812,964.44 1,824,812,964.441,749,172,609.96 1,749,172,609.96

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少期末余额

本期计提减

值准备

减值准备期末余额梵迪珠宝有限公司 68,700,000.0068,700,000.00成都潮宏贸易有限公司 2,000,000.002,000,000.00广东潮汇网络科技有限公司 10,000,000.0010,000,000.00潮宏基国际有限公司 1,410,360,511.741,410,360,511.74

广州市豪利森商贸有限公司 5,000,000.005,000,000.00潮宏基珠宝有限公司 50,000,000.0050,000,000.00深圳前海潮尚投资管理有限公司20,000,000.0020,000,000.00上海潮荟投资管理有限公司 100,000.00100,000.00广东潮集榜科技有限公司 1,400,000.005,600,000.007,000,000.00汕头市琢胜投资有限公司 23,600,645.6123,600,645.61汕头市潮宏基置业有限公司 50,000,000.0050,000,000.00汕头市潮宏基臻宝首饰博物馆 2,000,000.002,000,000.00合计 1,591,161,157.3557,600,000.001,648,761,157.35

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余

额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投

资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业广州市拉拉米信息科技有限公司

78,344,9

98.23

11,686,69

7.95

-75,678.7

184,977.2

90,140,99

4.62深圳市前海一帆珠宝云商有限公司

63,299,2

02.98

5,963,115

.61

69,262,31

8.59深圳市一帆金融服务有限公司

16,367,2

51.40

281,242.4

16,648,49

3.88小计

158,011,

452.61

17,931,05

6.04

-75,678.7

184,977.2

176,051,8

07.09合计

158,011,

452.61

17,931,05

6.04

-75,678.7

184,977.2

176,051,8

07.09

（3）其他说明

—2015年10月，公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》，三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系，拟共同出资4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司（以下简称：“一帆珠宝”）和深圳市一帆金融服务有限公司（以下简称：“一帆金融”），其中，公司拟以自有资金出资人民币共12,000万元，

分别持有两家公司各自30%的股权。截至2018年12月31日，公司按进度已实际出资一帆珠宝6,000万元人民币、一帆金融1,590万元人民币。—截至2018年12月31日，公司不存在需计提长期股权投资减值准备的情形。—上列被投资单位与本公司的会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 1,524,117,131.291,244,074,455.471,983,164,151.97 1,618,869,410.89其他业务 43,288,558.625,393,161.7253,760,809.13 2,972,480.15合计 1,567,405,689.911,249,467,617.192,036,924,961.10 1,621,841,891.04

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 17,931,056.0412,401,683.97理财产品收益 22,668,460.7320,042,082.80合计 40,599,516.7732,443,766.77

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益

863,692.52

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

2,769,673.24除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -308,744.31企业重组费用，如重组中介费 -11,932,704.59理财产品投资收益 23,251,425.60其他

减：所得税影响额 2,317,305.09少数股东权益影响额 2,415.25合计 12,323,622.12--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润 2.10%0.08 0.08扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

1.74%0.07 0.07

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

第十二节 备查文件目录

一、载有董事长签名的2018年度报告原件；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。