广东潮宏基实业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年6月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，鉴于公司已参股持有思妍丽26%的股份，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发
展。安博凯、公司、以及交易对方潮尚精创、复轩时尚、周德奋经协商达成一致，由安博凯来承接公司原拟以现金方式收购的潮尚精创、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽股份。
公司于2019年1月8日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司分别与潮尚精创、复轩时尚、周德奋签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、5.8821%、11.7647%股份的交易。因构成对原交易方案的重大调整，公司申请撤回了本次重组相关申请文件。
撤回本次重组申请文件后，公司与相关各方就本次交易后续方案进行了重新商议，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经公司董事会审慎研究并经各方友好协商，交易各方一致同意终止本次交易，并签署相关终止协议。
《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的公告》（公告编号：2019-051）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
同意公司分别与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered PrivateEquity Limited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited签署《<
发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金的方式购买中兵金正持有的思妍丽17.6471%股份的交易、终止公司以发行股份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯分别持有的思妍丽9.6351%、5.8826%、5.6176%、2.6000%、9.9000%股份的交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问对上述事项出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2019年7月1日