广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）74%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，我们提前收到了公司关于第五届董事会第五次会议《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，经认真审阅相关材料，我们对本次会议相关事项发表事前认可意见如下：
在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，鉴于公司已参股持有思妍丽26%的股份，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。安博凯、公司、以及交易对方潮尚精创、复轩时尚、周德奋经协商达成一致，由安博凯来承接公司原拟以现金方式收购的潮尚精创、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽股份。
公司于2019年1月8日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>
的议案》，同意公司分别与潮尚精创、复轩时尚、周德奋签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、5.8821%、11.7647%股份的交易。因构成对原交易方案的重大调整，公司申请撤回了本次重组相关申请文件。
撤回本次重组申请文件后，公司与相关各方就本次交易后续方案进行了重新商议，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经公司董事会审慎研究并经各方友好协商，交易各方拟终止本次交易，并签署相关终止协议。
本次重组的终止不会对公司现有经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将终止本次重组涉及的相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
独立董事：李书玲、廖朝理、林天海2019年6月26日