广东潮宏基实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东潮宏基实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：潮宏基股票代码：002345
信息披露义务人名称：东冠集团有限公司住所：RM 904 PRESIDENT COMMERCIAL CENTRE 608 NATHAN
ROAD MONGOK Kowloon
通讯地址：RM 904 PRESIDENT COMMERCIAL CENTRE 608
NATHAN ROAD MONGOK Kowloon
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019年07月12日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在广东潮宏基实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广东潮宏基实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义…………………………………………………………………………4第二节 信息披露义务人介绍………………………………………………………5第三节 权益变动目的………………………………………………………………6第四节 权益变动方式………………………………………………………………7第五节 前六个月买卖潮宏基股票的情况…………………………………………11第六节 其他重大事项………………………………………………………………12第七节 备查文件……………………………………………………………………13信息披露义务人声明 ……………………………………………………………… 14附表 简式权益变动报告书………………………………………………………… 15
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 潮宏基、公司 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司 |
| 信息披露义务人 、东冠集团 | 指 | 东冠集团有限公司 |
| 新动能 | 指 | 广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 东冠集团持有潮宏基股份本次通过协议转让方式进行转让 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：东冠集团有限公司
（一）概况
名称：东冠集团有限公司住所：RM 904 PRESIDENT COMMERCIAL CENTRE 608NATHAN ROAD MONGOK Kowloon公司董事：陈家浩注册资本：100万港元证件号：946222主营业务：目前除持有广东潮宏基实业股份有限公司股权外，未开展其他实质业务。
成立日期：2005年1月17日主要股东或者发起人的姓名或者名称：
| 股东 | 持股比例 |
| JB CAPITAL LIMITED | 100% |
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/ 地区居留权 | 在公司任职或其他公司兼职情况 |
| 陈家浩 | 女 | 中国 | 上海 | 无 | 东冠集团有限公司董事 |
二、截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
基于自身资金需求和安排的实际情况，东冠集团拟通过协议转让方式转让部分上市公司股权。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
本次股份减持后，信息披露义务人仍合计持有潮宏基7700万股，占公司总股本的8.5%。信息披露义务人不排除可能会在未来12个月内将根据法律法规的规定和证券市场的状况继续减持潮宏基股份的计划，如后期发生相关权益变动事项，公司将按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
1、公司于2010年1月28日于深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司总股本为12,000万股，东冠集团持有公司股份2050万股，东冠集团持有公司股份比例为17.08%；
2、2010年5月10日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于2009年度利润分配预案》，同意以首次公开募集发行后总股本12,000万股为基数，每10股派送红股2股，现金股利5元（含税）；另以资本公积金转增股本每10股转增3股。2010年5月21日，公司权益分派方案实施，总股本变更为18,000万股，东冠集团持有公司股份为3075万股，东冠集团持有公司股份比例为
17.08%；
3、2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》，同意以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）；另以资本公积金转增股本每10股转增10股。2013年5月22日，公司权益分派方案实施，总股本变更为36,000 万股。东冠集团持有公司股份6150万股，东冠集团持有公司股份比例为17.08%。
4、2013年8月30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作，以每股
10.75元的发行价格，向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共6名特定对象累计发行了6,255.56万股人民币普通股（A股），共募集资金6.72亿元，用于投资销售网络扩建项目。本次非公开发行的股票已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为42,255.56万股。东冠集团持有公司股份6150万股，东冠集团持有公司股份比例为14.55%。
5、2014年9月16日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《2014年半年度利润分配预案》，同意以截至2014年6月30日公司总股本42, 255.56万股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股。2014年9月26日，公司权益分派方案实施，总股本变更为84, 511.12万股。东冠集团持有公司股份12300万股，东冠集团持有公司股份比例为14.55%。
6、2017年7月7日，公司完成了非公开发行股票的发行工作，以每股9.95元的发行价格，向汇安基金、中意资管、平安资管、刘吉贵、谭淑谊及廖创宾、公司2016年员工持股计划共7名特定对象发行了60,301,507股人民币普通股（A股），共募集资金总额人民币6亿元。本次发行新增股份已于2017年7月20日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为905,412,707股。东冠集团持有公司股份12300万股，东冠集团持有公司股份比例为13.58%。
因本次协议转让股票计划的实施，导致东冠集团持有公司的股份减少4600万股，其持股比例由13.58%变动为目前8.5%。
二、 本次权益变动的基本情况
1、本次权益变动方式
本次权益变动是通过协议转让方式转让潮宏基股份。
2、股东本次交易前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次交易前持有股份 | 本次交易后持有股份 | ||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||
| 东冠集团 | 合计持有股份 | 12300 | 13.58 | 7700 | 8.5 |
| 其中：无限售条件股份 | 12300 | 13.58 | 7700 | 8.5 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3、股份转让协议的主要内容
东冠集团于 2019 年 7月 12日与广东新动能签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司4600万股股份（占公司总股本的5.08 %）协议转让给广东新动能。股份转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：东冠集团有限公司
乙方（受让方）：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条 标的股份转让
1、甲乙双方一致确认，甲方将其持有之上市公司4600万股股份以协议转让的方式转让给乙方。
2、标的股份本次每股转让价格为本协议签署日前一交易日二级市场收盘价
4.32元/股，转让总价确定为198,720,000.00元(大写：壹亿玖仟捌佰柒拾贰万元整)，前述价格为固定价格，不随上市公司股价变动而调整。
3、标的股份的交割日为标的股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方名下的日期。
4、甲乙双方同意，自协议签署日至标的股份的交割日期间（以下简称“过渡期”），若因上市公司送股、公积金转増、拆分股份、配股等原因导致标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股受让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让总价不变，若在过渡期内，上市公司以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让总价应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
5、本协议下，乙方应向甲方支付的标的股份转让价款，由乙方按照本协议的约定支付至双方确认并设立的监管专用账户。
第二条 股份转让程序及价款支付
1、股份质押
为保障本协议下交易的顺利进行，甲方同意将其持有上市公司的13,350,000股股票（占上市公司股份总数的1.47%）质押给乙方或其书面指定的其他方。在本协议签署后，甲方应当配合前往中登公司办理质押股票的相关质押登记手续。
2、首期股份转让价款支付
在甲方完成以上质押股份的质押登记后2个工作日内，由乙方向监管专用账户支付57,672,000.00元（大写：伍仟柒佰陆拾柒万贰仟元整），专项用于甲方解除股票质押。
3、标的股份解除质押及过户
（1）在首期股份转让价款支付且款项从监管专用账户划出后15个工作日内，甲方应当办理股份质押解除手续且解除质押的可供协议转让的股票不少于32,650,000股，乙方同意在甲方对上述32,650,000股股票办理解除质押手续后1个工作日，出具书面同意函同意解除甲方质押给乙方的上市公司13,350,000股股票，确保甲方可用于协议转让的上市公司股份数不少于46,000,000股。
（2）在甲方完成前款股份解除质押后1个工作日内，甲方与乙方应当就本次标的股份转让向深交所提交申请文件，并在取得深交所关于本次股份转让的书面合规确认后5个工作日内，共同向中登公司提交标的股份过户申请。乙方应协助甲方办理前款股份解除质押。
（3）在本协议签署日至交割日期间内，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等事项的，标的股份因上述事项所产生的红股均属于标的股份。在本协议签署日至交割日期间内，上市公司如有现金分红的，标的股份因现金分红所产生的孳息均属于甲方。
4、剩余股份转让价款支付
在标的股份于中登公司办理完成过户登记至乙方名下后3个工作日内，由乙方向银行监管专用账户支付剩余股份转让价款141,048,000.00元（大写：壹亿肆仟壹佰零肆万捌仟元整），甲乙双方另有约定的除外。
5、甲方保证用于协议转让的上市公司股份数不少于46,000,000股，如甲方有足额的、不受限制、可供交易的上市公司股票，则甲乙双方无须履行本条第一款、第二款约定。在本协议签署后，甲方与乙方应当就本次标的股份转让及时向深交所提交申请文件，并在取得深交所关于本次股份转让的书面合规确认后5个工作日内，共同向中登公司提交标的股份过户申请。在标的股份于中登公司办理完成过户登记至乙方名下后3个工作日内，由乙方向监管专用账户支付股份转让价款198,720,000.00元（大写：壹亿玖仟捌佰柒拾贰万元整），甲乙双方另有约定的除外。
三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的公司股票均为无限售条件流通股，其中10,965万股处于质押状态。信息披露义务人将根据《股份转让协议》 的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前，东冠集团持有公司12,300万股股票（占公司总股本的
13.58%）。本次权益变动后，东冠集团持有公司7,700万股股票（占公司总股本的8.50%），不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月买卖潮宏基股票的情况
除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在提交本报告之日起前6 个月内不存在其他买卖潮宏基股票的情况。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人承诺履行情况 ：
东冠集团在潮宏基首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月（即：自2010年1月28日至2011年1月27日）内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。东冠集团严格履行了上述所作承诺，本次减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的注册证书复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；
三、信息披露义务人声明；
四、信息披露义务人签署的本报告书；
五、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于潮宏基证券事务部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东冠集团有限公司
法定代表人：陈家浩
2019年7 月12日
附表：简式权益变动报告书
基本情况：
上市公司名称
| 上市公司名称 | 广东潮宏基实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼 |
| 股票简称 | 潮宏基 | 股票代码 | 002345 |
| 信息披露义务人名称 | 东冠集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | RM 904 PRESIDENT COMMERCIAL CENTRE 608 NATHAN ROAD MONGOK Kowloon |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明）□ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：12,300万股 持股比例：13.58% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量与比例： 4,600万股，占总股本5.08% ； 变动后持股数量： 7,700万股； 变动后持股比例： 8.50% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是√ 否 □ 信息披露义务人不排除可能会在未来12个月内将根据法律法规的规定和证券市场的状况继续减持潮宏基股份的计划，如后期发生相关权益变动事项，公司将按照相关法律法规规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
【本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司简式权益变动报告书》签字页】
信息披露义务人：东冠集团有限公司
法定代表人：陈家浩
2019年7月12日