关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
华兴所（2020）审核字GD—275号广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）董事会出具的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、董事会的责任
潮宏基董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对潮宏基董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，潮宏基董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了潮宏基截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供潮宏基申请向特定对象发行股票之目的使用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为潮宏基申报向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 郭小军 | |
| 中国注册会计师： 陈桂生 | ||
| 中国福州市 | 二○二○年九月二十五日 |
广东潮宏基实业股份有限公司董事会前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一一、、
前前次次募募集集资资金金的的募募集集及及存存放放情情况况
（（一一））前前次次募募集集资资金金的的数数额额及及资资金金到到账账时时间间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东潮宏基实业股份有限公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。
（（二二））前前次次募募集集资资金金的的管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专用账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
（（三三））前前次次募募集集资资金金在在专专项项账账户户中中的的存存放放情情况况
截至2020年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额 | 599,999,994.65 |
| 减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 | 18,861,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 581,138,994.65 |
| 减：珠宝云平台创新营销项目投入 | 260,930,648.55 |
| 减：永久性补充流动资金 | 213,615,501.40 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 45,915,746.71 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 152,508,591.41 |
截至2020年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 广东潮宏基实业股份有限公司 | 中国银行汕头分行 | 募集资金专用户 | 722468779485 | 30,448.79 |
| 广东潮宏基实业股份有限公司 | 中国民生银行汕头分行 | 募集资金专用户 | 695888990 | 460,346.10 |
| 潮宏基珠宝有限公司 | 中国民生银行汕头分行 | 募集资金专用户 | 631147876 | 32,517,796.52 |
| 潮宏基珠宝有限公司 | 中国民生银行汕头分行 | 理财产品【注1】 | 119,500,000.00 | |
| 合计 | 152,508,591.41 |
【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使
用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
二二、、
前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况
公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
三三、、
前前次次募募集集资资金金变变更更情情况况
前次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。
四四、、
前前次次募募集集资资金金投投资资先先期期投投入入项项目目转转让让及及置置换换情情况况
公司前次募集资金不存在投资先期投入项目转让及置换情况。
五五、、
用用闲闲置置募募集集资资金金暂暂时时补补充充流流动动资资金金情情况况
公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后6个月内，公司使用了5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并在规定的期限内将暂时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专户。
六六、、
前前次次募募集集资资金金永永久久性性补补充充流流动动资资金金情情况况
公司于2019年6月召开2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。
七七、、
闲闲置置募募集集资资金金的的使使用用情情况况
2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。截至2020年6月30日，剩余未使用募集资金及利息收入共15,250.86万元，其中11,950.00万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
八八、、
前前次次募募集集资资金金结结余余及及节节余余募募集集资资金金使使用用情情况况
截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金余额为152,508,591.41元，其中购买理财产品余额119,500,000.00元、银行存款余额33,008,591.41元，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。
九九、、
前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目实实现现效效益益情情况况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金变更用途后的投资项目之一为永久性补充流动资金。补充流动资金有利于公司降低资产负债率，提高资金使用率，不存在用前次募集资金投资项目实现效益情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺效益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计收益的差异情况详见附表2。
十十、、
前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况与与定定期期报报告告和和其其他他信信息息披披露露的的有有关关内内容容对对照照
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2020年6月30日止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。附表1：前次募集资金使用情况对照表附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
【注1】：公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，截至2020年6月30日，公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。
| 募集资金净额 | 58,113.90 | 已累计使用募集资金总额 | 43,252.55 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 17,159.48 | 各年度使用募集资金总额 | 2017年度 | - | |||||||
| 2018年度 | 7,190.99 | ||||||||||
| 2019年度 | 32,293.97 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.53% | 2020年1-6月 | 3,767.58 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | |||
| 1 | 珠宝云平台创新营销项目 | 珠宝云平台创新营销项目 | 58,113.90 | 40,954.41 | 26,093.06 | 58,113.90 | 40,954.41 | 26,093.06 | -14,861.35 | 2021年7月 | |
| 2 | 永久性补充流动资金【注1】 | - | 17,159.48 | 17,159.48 | - | 17,159.48 | 17,159.48 | - | 不适用 | ||
| 合 计 | 58,113.90 | 58,113.90 | 43,252.55 | 58,113.90 | 58,113.90 | 43,252.55 | -14,861.35 | ||||
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 1 | 珠宝云平台创新营销项目【注1】 | 不适用 | 3,287.28 | -66.99 | 279.42 | 1,462.48 | 558.74 | 2,233.65 | 否 |
【注1】：上表中承诺效益计算期按照资金实际投入月份开始计算，与实际效益计算期口径一致。公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益，主要是因为：项目尚在建设期，未达预定可使用状态，虽然平台主要设计功能已经在部分门店上线，但受项目整体建设进度延缓和新冠疫情影响，以及相关功能应用仍在测试完善，项目尚未能达到预期效果。