证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2020-049
广东潮宏基实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”、“潮宏基”）对本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行于2021年3月31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为上限90,000,000股，发行完成后公司总股本将增至995,412,707股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为29,430万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、此次测算，根据公司《2019年度报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为8,119.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,342.57万元，假设2020年度业绩与2019年度相同，2020年末归属于母公司股东的所有者权益与2020年6月末相同，2021年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2020年的基础上按照增长-10%、0%和10%的业绩变化分别进行测算。
7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年/2020-12-31 | 2021年/2021-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 90,541.27 | 90,541.27 | 97,291.27 |
| 情景1：2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,119.10 | 7,307.19 | 7,307.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 6,342.57 | 5,708.31 | 5,708.31 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.41% | 2.18% | 2.04% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.88% | 1.70% | 1.60% |
| 情景2：2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,119.10 | 8,119.10 | 8,119.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 6,342.57 | 6,342.57 | 6,342.57 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.41% | 2.42% | 2.27% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.88% | 1.89% | 1.77% |
| 情景3：2021年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,119.10 | 8,931.00 | 8,931.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 6,342.57 | 6,976.83 | 6,976.83 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.41% | 2.66% | 2.49% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.88% | 2.08% | 1.95% |
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于补充流动资金，有助于提升公司的偿债能力和运营能力，但如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后即期回报存在被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的说明
公司拟非公开发行股票募集资金不超过29,430万元（含），由公司负责实施。扣除发行费用后，募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充流动资金 | 29,430 | 29,430 |
| 合计 | 29,430 | 29,430 | |
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
补充流动资金可以使公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量
减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续强化中高端时尚消费品的品牌定位，以现有的“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌为基础，逐步完善品牌结构；同时，公司将不断加大设计投入力度，培养和引入研发人才，并在整合提升内部设计团队能力的同时，加强与外部优秀设计团队的合作，增强研发设计的核心竞争力；此外，公司将继续坚持复合型渠道模式，拓展和优化各品牌专营店渠道，全面提高市场份额及品牌影响力。在国内消费升级的大背景下，通过品牌经营、研发设计、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。
（三）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保
障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。以潮宏基商学院为平台，完善公司内部培育体系，注重跨品牌经验传承与复盘，推动组织隐形知识显性化，为各业务模块发展提供人力资源支持。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、承诺不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。
（二）公司的董事、高级管理人员作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2020年9月25日