证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2021-011
广东潮宏基实业股份有限公司关于变更持续督导保荐机构后重新签署
募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-008），公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）。
鉴于保荐机构发生变更，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，近日公司与保荐机构红塔证券分别与中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司与保荐机构红塔证券、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。现将相关情况公告如下：
一、本次重新签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司
乙方：中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行
丙方：红塔证券股份有限公司（保荐机构）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。其中，中国银行股份有限公司汕头分行专户账号为722468779485，截止2021年1月12日，专户余额为3.03万元；中国民生银行股份有限公司汕头分行专户账号为695888990，截止2021年1月12日，专户余额为461,620.31元。上述专户仅用于甲方珠宝云平台创新营销项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人马能、王琪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从中国银行股份有限公司汕头分行专户中支取的金额超过3万元的、从中国民生银行股份有限公司汕头分行专户中支取的金额超过40万元的，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。
二、本次重新签订的《募集资金四方监管协议》的主要内容
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司及其子公司
甲方一：广东潮宏基实业股份有限公司
甲方二：潮宏基珠宝有限公司
乙方：中国民生银行股份有限公司汕头分行
丙方：红塔证券股份有限公司（保荐机构）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，甲方一、甲方
二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631147876，截止2021年1月12日，专户余额为110,710,618.45元。该专户仅
用于甲方二珠宝云平台创新营销项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一、甲方二与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人马能、王琪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终
止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。
三、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2021年2月4日