上海柘中集团股份有限公司关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的公告
一、关联交易概述
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于2020年10月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过公司全资子公司上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）与关联方中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶（嘉兴）半导体”）签订合计金额不超过7,000万元（含税）设备供货施工合同的议案。中晶（嘉兴）半导体为公司控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）控制的公司，与柘中电气受同一控制人控制，本次交易构成关联交易。关联董事陆仁军、蒋陆峰、马瑜骅、马家洁对议案回避表决，独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
1. 关联方基本情况
公司名称：中晶（嘉兴）半导体有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陆仁军
注册资本：156350万元人民币
统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P
成立日期：2018年12月12日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海康峰投资管理有限公司52.4464%；嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）47.5536%。实际控制人：陆仁军
2. 主要财务数据
截至2020年6月30日，中晶（嘉兴）半导体总资产为99,045.47万元、净资产为101,006.78万元，2020年上半年营业收入0万元、净利润-465.53万元。截至2019年12月31日，中晶（嘉兴）半导体总资产为45,413.93万元、净资产为38,922.31万元，2019年年度营业收入0万元、净利润-391.15万元（以上数据未经审计）。
3. 关联关系说明
中晶（嘉兴）半导体为柘中股份控股股东康峰投资控制的公司，与柘中股份全资子公司柘中电气受同一控制人控制，属于上市公司的关联法人。公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶（嘉兴）半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶（嘉兴）半导体董事、总经理。
经查询，中晶（嘉兴）半导体非失信被执行人，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司柘中电气本次与关联方中晶（嘉兴）半导体关联交易金额不超过7,000万元，其中设备费用预计不超过5,500万元，安装费用预计不超过1,500万元。双方约定以公司确定的结算方式进行结算付款，但合同总价不得超过7,000万元。以上价格均为含税价。
本次交易系柘中电气向关联方销售商品和提供劳务，属于公司正常生产经营服务。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易定价系根据设备类别及施工类型预估交易价格，具体定价原则遵照柘中电气与非关联第三方之间同类设备供货施工价格等因素，在合理的价格范围内确定最终合同价格。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
1. 工程名称：中晶（嘉兴）半导体有限公司（年产480万片300mm大硅片
生产基地项目-智能化项目）设备供货、安装及调试工程项目
2. 合同估价：不超过人民币7,000万元（含税）
3. 合同价格形式：依实际供货验收合格的合同标的数量计价付款，合同的最终价格以实际支付的价款为准，合同总金额不超过7,000万元（含税）
4. 付款方式：
4.1 预付款
预付款支付比例或金额：合同生效后，且甲方在收到乙方工程总金额的20%增值税专用发票后第二日起的30日内支付。
4.2 工程进度款
进度款支付比例或金额：工程安装完成后支付工程进度款的50%。项目按要求时间内完工，乙方供货设备安装完成经甲方确认签核后30日内支付。
4.3 竣工结算验收款
竣工结算验收款支付比例或金额：工程竣工验收合格、结算审批完成后支付至合同结算款的95%。设备安装全部完成且经甲方验收合格达到技术规范相应要求后30天内支付。
4.4 工程质保款
工程总金额的5%在设备无质量问题且乙方按约履行保修义务的前提下，于质保期满后30日内无息返还乙方。质保金有效期为工程竣工验收合格之日起24个月。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
中晶（嘉兴）半导体是一家研发、生产和销售半导体硅片的高科技企业，对成套电气设备的稳定性和可靠性有着严苛的要求。柘中电气作为成套开关设备行业的领先企业，在成套开关设备产品的设计、生产和安装方面具有具有较强的实力，对高科技电子项目拥有丰富的供货和工程施工经验，能够满足中晶（嘉兴）半导体项目对电气设备性能、质量和交付时效的要求。本次关联交易双方了解程度较深、互信程度高、工作衔接便利，有利于合同高效履行、设备保养维护及保障双方共同利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易为公司日常生产经营产生，交易金额占公司同类交易的比重较低，
预计不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不会对公司生产经营计划及非关联方的合同履行造成影响，公司在交易中拥有主动权，不会形成对关联方的依赖，亦不会影响上市公司的独立性。
中晶（嘉兴）半导体作为电子工业上游材料的高科技企业，对产品质量有着严苛的要求，若本次交易顺利履行，将有利于提升柘中品牌的影响力，对公司与高科技企业合作共赢带来良好的示范效应。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，柘中电气与关联方中晶（嘉兴）半导体发生各类关联交易总金额为872.72万元（含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前独立董事对相关议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，同时提示公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
2. 独立意见
独立董事认真审阅了《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的议案》，并对相关交易内容进行深入了解，认为该交易将对公司业务起到积极作用，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允，本次关联交易事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1. 柘中电气与中晶（嘉兴）半导体签订的《设备供货施工合同》；
2.《第四届董事会第九次会议决议》；
3.《独立董事对于公司关联交易事前认可意见和独立意见》。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十三日