泰尔重工股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百六十条 公司利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过。 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过。 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 |
票权。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 票权。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十一条 （一）公司的利润分配政策为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式及间隔期：公司采取现金优先或股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司当年如实现盈利有可供分配利润时，可以进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例及条件：除特殊情况外，在满足现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 | 第一百六十一条 （一）公司的利润分配政策为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式及间隔期：公司采取现金优先或股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。 公司当年如实现盈利有可供分配利润时，可以进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例及条件：除特殊情况外，在满足现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发 |
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。上款规定的特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或负值时；
（3）发生金额占公司当年可供股东分配利润
100%的重大投资时；
（4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或
最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
4、股票股利分配条件：若公司董事会认为公司
股本与公司资产规模不相匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，提交股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持表决权的过半数通过。
（二）公司实施积极的利润分配办法，公司还应
严格遵守下列规定：
1、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记
| 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上款规定的特殊情况是指： （1）公司当年出现亏损时； （2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或负值时； （3）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时； （4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。 4、股票股利分配条件：若公司董事会认为公司股本与公司资产规模不相匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，提交股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持表决权的过半数通过。 （二）公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定： 1、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记 | 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形拟定： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 本条第一款规定的特殊情况是指发生以下任一情形： （1）公司当年出现亏损时； （2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或负值时； （3）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时； （4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。 4、股票股利分配条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 |
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案通过股东大会进行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露
利润分配预案和现金分红政策执行情况。
4、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
| 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案通过股东大会进行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 4、如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 | 实合理因素。若公司董事会认为公司股本与公司资产规模不相匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，提交股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持表决权的过半数通过。 （二）公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定： 1、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。 5、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中当年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公 |
司应当在披露利润分配方案的同时，披露不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明、留存未分配利润的预计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
司应当在披露利润分配方案的同时，披露不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明、留存未分配利润的预计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订内容将在2023年度股东大会审议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。
泰尔重工股份有限公司
董事会二○二四年四月二十六日