广东高乐股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广东高乐股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：高乐股份股票代码：002348
信息披露义务人1：杨广城通讯地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1
号楼股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托）
信息披露义务人2：兴昌塑胶五金厂有限公司通讯地址：香港九龙尖沙咀东科学馆道14号新文华中心A座7楼股份变动性质：股份减少（协议转让）
信息披露义务人3：普宁市新南华实业投资有限公司通讯地址：普宁市流沙广南路(老镇政府)68号华南学校北楼三楼股份变动性质：股份减少（协议转让）
信息披露义务人4：普宁市园林文化用品有限公司通讯地址：流沙广南路63号门市二楼股份变动性质：股份减少（协议转让）
信息披露义务人5：普宁市新鸿辉实业投资有限公司通讯地址：普宁市流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2022年11月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东高乐股份有限公司中拥有权益的股份动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重要事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 21
释 义
| 信息披露义务人 | 指 | 杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司、普宁市园林文化用品有限公司 |
| 高乐股份/上市公司 | 指 | 广东高乐股份有限公司 |
| 华统集团 | 指 | 华统集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人合计向华统集团、陈柱、王翔宇转让上市公司25.00%股份，并将剩余7.74%股份的表决权委托给华统集团的行为或事项 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 高乐股份向华统集团非公开发行合计28,416万股股票的行为或事项 |
| 本报告书 | 指 | 《广东高乐股份有限公司简式股东权益变动报告书》 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 香港兴昌 | 指 | 兴昌塑胶五金厂有限公司 |
| 新鸿辉实业 | 指 | 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 |
| 新南华实业 | 指 | 普宁市新南华实业投资有限公司 |
| 园林文化 | 指 | 普宁市园林文化用品有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、杨广城
杨广城先生为香港永久性居民。通讯地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼。
2、兴昌塑胶五金厂有限公司
| 企业名称 | 兴昌塑胶五金厂有限公司 |
| 住所 | 香港九龙尖沙咀东科学馆道14号新文华中心A座7楼 |
注册资本
| 注册资本 | 500万元（港币） |
成立时间
| 成立时间 | 1973年2月23日 |
商业登记证号码
| 商业登记证号码 | 003844916 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
主要经营业务
| 主要经营业务 | 目前主要业务为投资及房产租赁 |
截至本报告书签署日，香港兴昌出资结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元）港币 | 认缴出资比例（%） |
| 新鸿辉实业 | 418 | 83.6 |
| 杨镇欣 | 53.7 | 10.74 |
| 杨镇裕 | 3.3 | 0.66 |
| 杨镇凯 | 25 | 5 |
| 合计 | 500 | 100 |
3、普宁市新鸿辉实业投资有限公司
| 企业名称 | 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 |
住所
| 住所 | 普宁市流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层 |
注册资本
| 注册资本 | 4,500万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2005年11月30日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914452817829828880 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本报告书签署日，信息披露义务人出资结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 杨旭恩 | 3150 | 70 |
| 马辉龙 | 1350 | 30 |
| 合计 | 4500 | 100 |
4、普宁市新南华实业投资有限公司
| 企业名称 | 普宁市新南华实业投资有限公司 |
住所
| 住所 | 普宁市流沙广南路(老镇政府)68号华南学校北楼三楼 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2005年11月30日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91445281782982896T |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。 |
截至本报告书签署日，新南华实业出资结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 杨镇凯 | 700 | 70 |
| 杨锡洪 | 300 | 30 |
| 合计 | 1000 | 100 |
5、普宁市园林文化用品有限公司
| 企业名称 | 普宁市园林文化用品有限公司 |
| 住所 | 普宁市流沙广南路63号门市二楼 |
注册资本
| 注册资本 | 500万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2004年6月9日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91445281763804533A |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 出版物零售；销售：文具用品，家用电器，儿童用品，体育用品。 |
截至本报告书签署日，园林文化出资结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 杨楚丽 | 300 | 60 |
| 杨康华 | 200 | 40 |
| 合计 | 500 | 100 |
二、信息披露义务人的主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 任职企业 | 职务 | 国籍 | 是否取得其它国家或地区的居留权 | 在高乐股份任职情况 |
| 杨广城 | 男 | － | － | 中国 香港 | 否 | 董事兼 副总经理 |
| 杨旭恩 | 男 | 新鸿辉实业 | 执行董事 | 中国 | 否 | 董事长 兼总经理 |
| 香港兴昌 | 董事 | |||||
| 杨镇凯 | 男 | 新南华实业 | 执行董事 | 中国 | 否 | 无 |
| 杨楚丽 | 女 | 园林文化 | 执行董事 | 中国 | 否 | 无 |
三、信息披露义务人的一致行动关系
香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、园林文化为杨氏家族成员所控制企业，“杨氏家族”为公司实际控制人，成员包括杨旭恩先生、杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生及杨楚丽女士、杨康华女士。信息披露义务人杨广诚先生与香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、园林文化为一致行动人。
信息披露义务人之间的控制关系方框图如下所示：
五、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、 本次权益变动的原因和目的
本次权益变动系信息披露义务人拟以协议转让、表决权委托方式引入新投资者作为控股股东而进行的。
二、未来十二个月内增减持上市公司股份的计划
信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份310,096,569股，占上市公司总股本的32.74%。具体持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股数(股) | 占总股本比例 |
| 兴昌塑胶五金厂有限公司 | 168,260,600 | 17.76% |
| 杨广城 | 77,630,868 | 8.20% |
| 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | 51,701,101 | 5.46% |
| 普宁市园林文化用品有限公司 | 6,400,000 | 0.68% |
| 普宁市新南华实业投资有限公司 | 6,104,000 | 0.64% |
| 合计 | 310,096,569 | 32.74% |
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份73,311,628股，占上市公司总股本的7.74%，且不享有上市公司表决权。具体持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股数(股) | 占总股本比例 | 享有表决权比例 |
| 兴昌塑胶五金厂有限公司 | 15,087,960 | 1.59% | - |
| 杨广城 | 58,223,668 | 6.15% | - |
| 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | - | - | - |
| 普宁市园林文化用品有限公司 | - | - | - |
| 普宁市新南华实业投资有限公司 | - | - | - |
| 合计 | 73,311,628 | 7.74% | - |
二、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人合计向华统集团、陈柱、王翔宇转让上市公司25.00%股份，并将剩余7.74%股份的表决权委托给华统集团，具体如下：
（一）2022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司
签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13,260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%）。
（二）2022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,311,628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止。
（三）2022年11月17日，王翔宇与杨广城、普宁市园林文化用品有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司及兴昌塑胶五金厂有限公司签署了《股份转让协议》，约定王翔宇通过协议转让方式受让公司股份52,475,840股，占总股本的5.54%。
（四）2022年11月17日，陈柱与普宁市新鸿辉实业投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定陈柱通过协议转让方式受让公司股份51,701,101股，占总股本的5.46%。
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，杨广城先生持有上市公司股份77,630,868股，其中有限售条件股份58,223,631股，占上市公司总股本的6.15%，无限售条件股份19,407,237股，占上市公司总股本的2.05%。除上述情况外，杨广城先生在公司中拥有权益的股份不存在其他权利受限的情形。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份转让完成后及表决权委托生效后至表决权委托解除前，信息披露义务人将持有公司73,311,628股股份，占公司股份总数的7.74%，不拥有公司表决权。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华统集团将拥有公司205,919,628股股份的表决权，占公司股份总数的21.74%。华统集团将实现对公司的控制。
公司的控股股东将由兴昌塑胶五金厂有限公司变更为华统集团，公司的实际控制人将由杨氏家族变更为朱俭勇、朱俭军。
五、本次权益变动所需履行的审批程序
本次股份转让实施尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需），取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书前六个月内买卖上市公司股票情况如下：
| 股东名称 | 减持日期 | 减持均价（元） | 减持股数（万股） | 减持方式 | 占上公司总股本比例（%） |
| 香港兴昌 | 2022-5-19至2022-5-20 | 2.08 | 940 | 集中竞价交易 | 0.9924 |
| 合计 | 940 | 0.9924 | |||
除上述权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、各方签署的《股权转让协议》、《表决权委托协议》；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、 备查文件置备地点及联系方式
1、本报告书及上述备查文件备置地点：
高乐股份董事会秘书办公室；
2、联系电话：0663-2348056
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
杨广城签署日期：2022年11月21日
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：兴昌塑胶五金厂有限公司
执行董事签字：_____________
杨旭恩签署日期：2022年11月21日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：普宁市新鸿辉实业投资有限公司
法定代表人签字：_____________
杨旭恩签署日期：2022年11月21日
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：普宁市园林文化用品有限公司
法定代表人签字：_____________
杨楚丽签署日期：2022年11月21日
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：普宁市新南华实业投资有限公司
法定代表人签字：_____________
杨镇凯签署日期：2022年11月21日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 广东高乐股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号 | |
| 股票简称 | 高乐股份 | 股票代码 | 002348 | |
| 信息披露义务人1名称 | 杨广城 | 信息披露义务人1通讯地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼 | |
| 信息披露义务人2名称 | 兴昌塑胶五金厂有限公司 | 信息披露义务人2通讯地址 | 香港九龙尖沙咀东科学馆道14号新文华中心A座7楼 | |
| 信息披露义务人3名称 | 普宁市新南华实业投资有限公司 | 信息披露义务人3通讯地址 | 普宁市流沙广南路(老镇政府)68号华南学校北楼三楼 | |
| 信息披露义务人4名称 | 普宁市园林文化用品有限公司 | 信息披露义务人4通讯地址 | 流沙广南路63号门市二楼 | |
| 信息披露义务人5名称 | 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | 信息披露义务人5通讯地址 | 普宁市流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人合计持有上市公司股份310,096,569股，占上市公司总股本的32.74%。 | |||
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人合计持有上市公司股份73,311,628股，占上市公司总股本的7.74%，且不享有上市公司表决权。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《广东高乐股份有限公司简式权益变动报告书及附表》的签字盖章页）
信息披露义务人签字：________________
杨广城签署日期：2022年11月21日
（此页无正文，为《广东高乐股份有限公司简式权益变动报告书及附表》的签字盖章页）
信息披露义务人签章：兴昌塑胶五金厂有限公司
执行董事签字：_____________
杨旭恩签署日期：2022年11月21日
（此页无正文，为《广东高乐股份有限公司简式权益变动报告书及附表》的签字盖章页）
信息披露义务人签章：普宁市新鸿辉实业投资有限公司
法定代表人签字：_____________
杨旭恩签署日期：2022年11月21日
（此页无正文，为《广东高乐股份有限公司简式权益变动报告书及附表》的签字盖章页）
信息披露义务人签章：普宁市园林文化用品有限公司
法定代表人签字：_____________
杨楚丽签署日期：2022年11月21日
（此页无正文，为《广东高乐股份有限公司简式权益变动报告书及附表》的签字盖章页）
信息披露义务人签章：普宁市新南华实业投资有限公司
法定代表人签字：_____________
杨镇凯签署日期：2022年11月21日