股票简称：高乐股份 股票代码：002348
广东高乐股份有限公司
GOLDLOK HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD（注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号）
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
二○二二年十一月
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为53,422.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额全额用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、巩固新的控股股东控制权，公司进入新的发展阶段
公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。近年来，受国外疫情、地区冲突加剧、行业下滑等因素影响，玩具产业国际市场仍面临较多的不确定因素，玩具业务生产成本增加和毛利率降低，盈利能力下滑。加之互联网教育业务发展不及预期，子公司广东高乐教育科技有限公司和深圳市异度信息产业有限公司业绩出现大幅下滑并计提大额商誉减值，导致公司当前盈利状况不佳，出现连续亏损和融资能力下滑导致的流动资金不足情形，影响了公司开拓发展新业
务、培育新的盈利增长点的能力，公司经营目前遇到一定困难。2022年以来，公司抓住行业回暖机遇，通过对原有业务进行持续优化，降本增效，同时加强销售管理，使得主营业务更加聚焦，业务发展呈现出新的面貌。公司通过上述有效举措，经营情况同比进一步改善。
在当前减亏的关键转型期，华统集团从自身发展现状、未来发展规划等因素通盘考虑，与公司股东协商一致，通过股权转让和表决权委托取得公司控制权。通过本次非公开发行，华统集团将进一步巩固对公司的控制权，建立长期稳定的发展环境。公司将充分依托华统集团深厚的产业资源和先进的管理理念，尽快走出经营困境，推动长期健康稳定发展。
2、行业回暖，公司主业发展需要资金支持
《2022中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》显示，随着疫情得到控制，经济复苏，2021年玩具行业规模恢复至疫情前水平，达到853亿元，未来随着居民收入持续增加、玩具消费观念提升、技术升级等因素共同驱动下，预计玩具行业将继续保持增长，2022年我国玩具行业市场规模将达到918亿元，2026年我国玩具行业市场规模将达到1,195亿元，市场前景仍然广阔。
近年来，受新冠疫情波及，线下教育遭受冲击，互联网教育整体迎来爆发期。互联网在线教育灵活的教学场景、多元化的教学方式，使其覆盖区域和行业规模快速扩张，在线教育发展空间广阔，中商产业研究院预测，2022年我国在线教育市场规模将达6,075.4亿元人民币，同比增长20.10%。在行业逐步回暖的背景下，通过本次非公开发行向公司注资，将有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。同时，必要的资金支持也将拓宽公司发展空间，有助于准确把握新的行业发展机遇，进一步在业务布局、发展战略等方面进行优化，提高公司持续经营水平。
（二）项目实施的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行股票符合政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到优化、流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司盈利能力，持续经营能力将得到提升。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，改善公司的财务状况及资本结构，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司的持续盈利
能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次非公开发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，资产负债率将进一步降低，资产结构将更加稳健，抗风险能力得到增强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体竞争力、抗风险能力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东利益。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2022年11月21日