证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2022-041
广东高乐股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、本次权益变动方式为股份转让、表决权委托。
2、本次权益变动前，公司控股股东为兴昌塑胶五金厂有限公司，公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市园林文化用品有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司均为杨氏家族控制的企业，杨氏家族为公司实际控制人，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。本次权益变动后，公司控股股东变更为华统集团有限公司，实际控制人为朱俭勇、朱俭军。
3、若股份转让、表决权委托能够得以实施，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
4、为保障公司控制权稳定，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城已和华统集团有限公司签订《一致行动人协议》。
一、本次权益变动的基本情况
2022年11月17日，华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股转协议1”），约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的公司13,260.80万股无限售流通股份（占公司股本总额的14%）。
2022年11月17日，普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实
业”）与陈柱签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股转协议2”），约定陈柱通过协议转让方式受让新鸿辉实业持有的公司51,701,101股无限售流通股份（占公司股本总额的5.46%）。
2022年11月17日，杨广城、普宁市园林文化用品有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司、兴昌塑胶五金厂有限公司与王翔宇签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股转协议3”），约定王翔宇通过协议转让方式受让杨广城、普宁市园林文化用品有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司、兴昌塑胶五金厂有限公司合计持有的公司52,475,840股无限售流通股份（占公司股本总额的5.54%）。
2022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,311,628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止。
本次权益变动完成前后，公司股权结构如下表所示：
单位：万股
| 名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 享有表决权比例 | |
华统集团
| 华统集团 | - | - | - | 13,260.80 | 14.00% | 21.74% |
王翔宇
| 王翔宇 | - | - | - | 5,247.58 | 5.54% | 5.54% |
陈柱
| 陈柱 | - | - | - | 5,170.11 | 5.46% | 5.46% |
兴昌塑胶五金厂有限公司
| 兴昌塑胶五金厂有限公司 | 16,826.06 | 17.76% | 17.76% | 1,508.79 | 1.59% | - |
杨广城
| 杨广城 | 7,763.09 | 8.20% | 8.20% | 5,822.37 | 6.15% | - |
普宁市新鸿辉实业投资有限公司
| 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | 5,170.11 | 5.46% | 5.46% | - | - | - |
普宁市园林文化用品有限公司
| 普宁市园林文化用品有限公司 | 640.00 | 0.68% | 0.68% | - | - | - |
| 普宁市新南华实业投资有限公司 | 610.40 | 0.64% | 0.64% | - | - | - |
为保障公司控制权稳定，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城已和华统集团有限公司签订《一致行动人协议》。
二、信息披露义务人的基本情况
（一）转让方基本情况
1、兴昌塑胶五金厂有限公司
| 企业名称 | 兴昌塑胶五金厂有限公司 |
住所
| 住所 | 香港九龙尖沙咀东科学馆道14号新文华中心A座7楼 |
注册资本
| 注册资本 | 500万元（港币） |
成立时间
| 成立时间 | 1973年2月23日 |
商业登记证号码
| 商业登记证号码 | 003844916 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
主要经营业务
| 主要经营业务 | 目前主要业务为投资及房产租赁 |
2、普宁市新鸿辉实业投资有限公司
| 企业名称 | 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 |
住所
| 住所 | 普宁市流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层 |
注册资本
| 注册资本 | 4,500万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2005年11月30日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914452817829828880 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、普宁市新南华实业投资有限公司
| 企业名称 | 普宁市新南华实业投资有限公司 |
住所
| 住所 | 普宁市流沙广南路(老镇政府)68号华南学校北楼三楼 |
| 注册资本 | 1000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2005年11月30日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91445281782982896T |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。 |
4、普宁市园林文化用品有限公司
| 企业名称 | 普宁市园林文化用品有限公司 |
住所
| 住所 | 普宁市流沙广南路63号门市二楼 |
注册资本
| 注册资本 | 500万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2004年6月9日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91445281763804533A |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 出版物零售；销售：文具用品，家用电器，儿童用品，体育用品。 |
5、杨广城
杨广城先生为香港永久性居民。通讯地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼。
（二）受让方基本情况
| 公司名称 | 华统集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 |
| 法定代表人 | 朱俭勇 |
| 注册资本 | 人民币50,097.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330782758056104G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年11月21日 |
| 经营期限 | 2053-11-20 |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
| 动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 股东名称及持股比例 | 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5% |
| 通讯地址 | 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼 |
| 邮政编码 | 322005 |
| 联系电话 | 0579-89937821 |
截至本公告出具之日，华统集团的股权控制关系如图所示：
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系
三、股份转让协议的主要内容
（一）股转协议1
甲方（转让方）：兴昌塑胶五金厂有限公司乙方（受让方）：华统集团有限公司鉴于：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“上市公司”）是一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为002348，股本总额为94,720万股，甲方为上市公司股东。
2、甲方拟按本协议约定的条件，将其持有的上市公司13,260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%）转让给乙方（以下简称“标的股份”）。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。
基于以上所述，甲乙双方经友好协商，就标的股份转让事宜达成协议条款如
下，以兹共同遵照执行：
第一条 转让标的及价款支付
1、甲方将其持有的上市公司13,260.80万股股份（占上市公司股本总额的14%）转让给乙方；转让价格为人民币2.187元/股，总转让价款为人民币29,001.3696万元。
2、价款支付时间
（1）本次协议转让取得交易所合格确认后5日内，乙方向甲方支付30%款项；
（2）标的股份协议转让过户登记手续办理完毕后15日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款。
第二条 股份交割
1、本协议生效后，甲乙双方向证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得证券交易所的确认文件后，甲乙双方向证券登记结算机构申请办理股份转让过户登记。
第三条 税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
第四条 甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在过户前解除。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
第五条 乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方保证其符合相关法律法规及监管机构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
4、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
第六条 过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让双方履约有有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东责任和义务。
第七条 争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3、若一方（违约方）未履行本协议约定的标的转让价款支付、股份合规确认、过户登记手续的相关义务的，经另一方（守约方）合理催告后十个工作日内仍未纠正的，则每逾期一个自然日，违约方应按股份转让价款总额的每日万分之三向守约方支付违约金。
（二）股转协议2
甲方（转让方）：普宁市新鸿辉实业投资有限公司乙方（受让方）：陈柱，身份证号码：35032219911108****鉴于：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“上市公司”）是一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为002348，股本总额为94,720万股，甲方为上市公司股东。
2、甲方拟按本协议约定的条件，将其持有的上市公司51,701,101股无限售流通股份（占上市公司股本总额的5.46%）转让给乙方（以下简称“标的股份”）。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。
基于以上所述，甲乙双方经友好协商，就标的股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：
第一条 转让标的及价款支付
1、甲方将其持有的上市公司51,701,101股股份（占上市公司股本总额的5.46%）转让给乙方；转让价格为人民币2.187元/股，总转让价款为人民币113,070,307.887元。
2、价款支付时间
（1）本次协议转让取得交易所合格确认后5日内，乙方向甲方支付30%款项；
（2）标的股份协议转让过户登记手续办理完毕后15日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款。
第二条 股份交割
1、本协议生效后，甲乙双方向证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得证券交易所的确认文件后，甲乙双方向证券登记结算机
构申请办理股份转让过户登记。第三条 税费承担因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
第四条 甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在过户前解除。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
第五条 乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方保证其符合相关法律法规及监管机构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
4、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
第六条 过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让双方履约有有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他
内部规章制度所规定的股东责任和义务。第七条 争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3、若一方（违约方）未履行本协议约定的标的转让价款支付、股份合规确认、过户登记手续的相关义务的，经另一方（守约方）合理催告后十个工作日内仍未纠正的，则每逾期一个自然日，违约方应按股份转让价款总额的每日万分之三向守约方支付违约金。
（三）股转协议3
甲方：转让方
甲方1：杨广城，持有香港永久性居民身份证，号码：P701***(6)。
甲方2：普宁市园林文化用品有限公司
甲方3：普宁市新南华实业投资有限公司
甲方4：兴昌塑胶五金厂有限公司
乙方（受让方）：王翔宇，身份证号码：37072419910104****。
（甲方1、甲方2、甲方3及甲方4合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”）鉴于：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“上市公司”）是一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码为002348，股本总额为94,720万股，甲方为上市公司股东。
2、甲方拟按本协议约定的条件，将其持有的上市公司52,475,840股无限售流通股份（占上市公司股本总额的5.54%）转让给乙方（以下简称“标的股份”）。乙
方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。基于以上所述，甲乙双方经友好协商，就标的股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：
第一条 转让标的及价款支付
1、甲方将其持有的上市公司52,465,957股股份转让给乙方；转让价格为人民币2.187元/股，总转让价款为人民币114,743,047.96元。
其中，甲方1杨广城转让19,407,200股股份（占比2.05%）、甲方2普宁市园林文化用品有限公司转让6,400,000股股份（占比0.68%）、甲方3普宁市新南华实业投资有限公司转让6,104,000股股份（占比0.64%）及甲方4兴昌塑胶五金厂有限公司转让20,564,640股股份（占比2.17%）。
2、价款支付时间
（1）本次协议转让取得交易所合格确认后5日内，乙方向甲方支付30%款项；
（2）标的股份协议转让过户登记手续办理完毕后15日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款。
第二条 股份交割
1、本协议生效后，甲乙双方向证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得证券交易所的确认文件后，甲乙双方向证券登记结算机构申请办理股份转让过户登记。
第三条 税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
第四条 甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，
且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在过户前解除。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
4、甲方内部为连带责任关系。
第五条 乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方保证其符合相关法律法规及监管机构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
4、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
第六条 过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让双方履约有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东责任和义务。
第七条 争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3、若一方（违约方）未履行本协议约定的标的转让价款支付、股份合规确认、过户登记手续的相关义务的，经另一方（守约方）合理催告后十个工作日内仍未纠正的，则每逾期一个自然日，违约方应按股份转让价款总额的每日万分之三向守约方支付违约金。
四、表决权委托协议的主要内容
甲方（委托方）：
甲方1：杨广城，持有香港永久性居民身份证，号码：P701***(6)；
甲方2：兴昌塑胶五金厂有限公司。
乙方（受托方）：华统集团有限公司
（甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”）
甲方为广东高乐股份有限公司（股票简称：高乐股份，股票代码：002348，以下简称“上市公司”）股东，现甲方拟将其持有的上市公司股东表决权委托给乙方行使。经甲乙双方友好协商，达成如下协议内容：
第一条 表决权委托及期限
1、甲方1将其持有的上市公司58,223,668股股票（占比6.15%）表决权委托给乙方行使，甲方2将其持有的上市公司15,087,960股股票（占比1.59%）表决权委托给乙方行使。
2、委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止。
第二条 表决权内容
甲方将其持有的上市公司股票享有的以下股东权利授权给乙方行使：
1、召集、召开和出席股东大会；
2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
4、代为行使法律法规和上市公司章程规定的其他股东权利。
五、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市园林文化用品有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司均为杨氏家族控制的企业，杨氏家族成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。本次股份转让及本次表决权委托完成前，杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士直接和间接控制公司310,096,569股股份（占公司股本总额的32.74%），杨氏家族为上市公司实际控制人。
本次股份转让、本次表决权委托完成后，华统集团将直接持有公司13,260.80万股股份（占公司股本总额的14.00%）；通过表决权委托的方式控制兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,311,628股股份（占公司股本总额的7.74%）对应的表决权。因此，华统集团在高乐股份拥有表决权的股份数量合计为205,919,628股（占公司股本总额的21.74%），杨氏家族持股比例下降至
7.74%，且在表决权委托期限内，不再拥有对应持有股份的表决权，因此公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为华统集团有限公司，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
为保障公司控制权稳定，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城已和华统集团有限公司签订《一致行动人协议》。
六、其他有关情况说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定。高乐股份也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让和表决权委托履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
2、本次权益变动尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需）、深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易完成后，华统集团有限公司所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2022年11月21日