证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2022-039
广东高乐股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”或“认购对象”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2022年11月21日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批通过后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟非公开发行284,160,000股普通股股份，认购对象为公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）。公司非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的价格为1.88元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额（含发行费用）为53,422.08万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次股票发行对象为华统集团有限公司，并以现金方式认购。鉴于华统集团有限公司已：（1）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司签署《股份转让协议》；（2）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签订了《表决权委托协议》，约定自《表决权委托协议》签署之日至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将所持公司股份表决权委托给华统集团有限公司。华统集团有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式权益变动报告书》。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，华统集团将合计控制公司205,919,628股股份对应的表决权（占公司总股本的
21.74%），公司的控股股东变更为华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团，根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于2022年11月21日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表
了明确同意的独立意见。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准并经中国证监会审批通过后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 华统集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区 |
| 法定代表人 | 朱俭勇 |
| 注册资本 | 人民币50,097.5万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330782758056104G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年11月21日 |
| 经营期限 | 2053-11-20 |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东名称及持股比例 | 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5% |
| 通讯地址 | 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼 |
| 邮政编码 | 322005 |
| 联系电话 | 0579-89937821 |
（二）股权控制关系
截至本次发行预案披露之日，华统集团的股权控制关系如图所示：
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系。
（三）最近一年的简要财务数据
华统集团最近一年一期的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 1,442,439.38 | 1,152,555.48 |
负债总额
| 负债总额 | 996,895.62 | 860,783.66 |
所有者权益
| 所有者权益 | 445,543.75 | 291,771.82 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 662,781.42 | 882,171.79 |
净利润
| 净利润 | 4,798.45 | 5,235.43 |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 1.08% | 1.79% |
资产负债率
| 资产负债率 | 69.11% | 74.68% |
注1：上述2021年、2022年1-9月财务数据未经审计；注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
三、关联方基本情况
关联交易标的为公司非公开发行的本次A股股票，股票面值为人民币1.00元。最终发行股票数量以经中国证监会审批通过的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
2022年11月21日，本公司与发行对象华统集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：广东高乐股份有限公司乙方：华统集团有限公司签订时间：2022年11月21日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
甲乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过284,160,000股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为1.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为N。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
（三）限售期及上市地点
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
（五）交割和交割后续事项
在乙方全额支付股份认购价款并甲方完成前述约定的验资后，甲方应及时按协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应及时根据深交所及证券登记结算机构的相关规定，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券
登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担标的股份所对应的一切权利或义务。双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
（六）滚存利润
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司再融资为目的，公司控股股东华统集团有限公司认购行为表明其对公司未来发展的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告日，公司与华统集团有限公司及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为华统集团，华统集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
经审阅，公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次非公开发行股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、公司与华统集团签署的《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2022年11月21日