证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2023-009
广东高乐股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2023年4月27日，在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年4月14日以专人送达、电子邮件或微信发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、杨广城通讯表决）有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。本项议案须提交2022年年度股东大会审议。独立董事王俊亮、杨军、杨婉宁分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》详细内容见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年度董事会工作报告》详细内容见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告》全文中第三节。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告》及摘要。
本项议案须提交2022年度股东大会审议。公司《2022年年度报告》全文及其摘要刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊登于2023年4月29日的《证
券时报》、《中国证券报》。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入317,668,755.01元，同比下降27.75%；实现归属于上市公司股东的净利润-83,625,958.03元，同比减亏23.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-85,011,804.66元，同比减亏
31.97%。其中，玩具及相关业务营收占比80.54%，互联网+教育相关业务营收占比19.46%。截止2022年末，公司总股本94,720万股，总资产803,281,292.73元，同比下降13.50%，净资产574,915,448.87元，同比下降12.04%。
本议案须提交2022年度股东大会审议。《2022年度财务决算报告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-92,434,315.30 元，加上年初未分配利润-391,173,816.54元，公司可供股东分配的利润为-483,608,131.84 元，资本公积余额9,875,605.07元。
公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
董事会成员一致认为：鉴于公司2022年度未能实现盈利，可供股东分配的利润为负，不具备分红条件。公司2022年度拟不进行利润分配，符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2022年度股东大会审议。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，其坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本项议案须提交2022年度股东大会审议。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》刊登于2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（八）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2023年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司全体董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映
了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不涉及利润操纵，因此同意本次计提资产减值准备事项。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司全体董事认为：本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际 情况，不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量 产生重大影响，董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》
公司全体董事认为：中兴财光华会计师事务所发表的对公司2022年度的财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对上述强调事项段，董事会将积极督促管理层积极采取措施，尽快消除影响，维护公司和股东的合法权益。
《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2023年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2023年第一季度报告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署项目投资协议的议案》为把握新能源产业发展的市场机遇，打造公司新的业务和利润增长点，提升公司核心竞争力和经营质量，改善公司财务状况，推动公司长期可持续战略发展，同意公司全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司与义乌经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议，投资建设2GWH纳米固态电池项目，项目预计总投资20亿元，包括固定资产投资10亿元（含装修费用），流动资金10亿元。为推进本项目实施，同意高乐新能源科技（浙江）有限公司作为本项目具体实施主体推进项目开展，并同意公司董事会授权全资子公司代表于2023年4月底签署本次投资协议及执行与本次项目投资协议及项目实施相关的法律文件和具体事宜，本次项目投资协议同时提请2022年度股东大会审议通过，协议自股东大会审议通过之日生效，本次对外投资相关事项的授权期限在公司第七届董事会第十五次决议审议通过之日起两年内有效（即2023年4月27至2025年4月26日）。
本项议案须提交2022年度股东大会审议。
《关于签署项目投资协议的公告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月24日（星期三），召开公司2022年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日