证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2023-017
广东高乐股份有限公司关于签署项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称 “公司”或“高乐股份”）的全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司与义乌经济技术开发区管理委员会（以下简称“义乌经开区管委会”）拟在义乌投资建设2GWH纳米固态电池项目并签署《纳米固态电池项目投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”），本协议已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会授权公司全资子公司代表于2023年4月底签署正式协议后，尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议的签署对公司经营业绩的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，本协议中涉及有关项目各项数据均为初步规划预测数据，不代表公司对未来盈利或产能的预测或承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签署投资合作协议的项目实施主体为公司全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司。
4、项目主要风险：
（1）政策风险：新能源受益于国家产业政策推动，若未来我国新能源政策出现重大调整可能对行业产生影响；同时，随着新能源产业链投资企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。
（2）市场风险：公司对投资项目进行了可行性分析，认为项目具有良好市场前景和效益预期，产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、公司经营状况、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。
（3）实施风险：后续具体的项目实施将根据当地资源要素保障、市场发展情况、资金到位情况、生产设备交付进度等因素确定，项目进程存在一定不确定性风险。同时，项目相关的环保、规划、建设施工等相关审批手续需依次办理，本次项目若无法及时取得相关审批文件，或在项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境、项目实施要素等发生重大不利变化，可能导致项目延期、减产及其他调整的风险。
（4）融资风险：公司将通过多种渠道融资，但能否顺利筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资时间存在一定的不确定性，具体将以监管机构、银行或者其他金融机构审批通过为准。若各种渠道的融资有不利变化，则可能导致项目建设进度不达预期。
（5）投资建设风险：公司拟投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置安装、动力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响，在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
一、本次投资协议情况概述
（1）公司与义乌经开区管委会本着诚实互信、优势互补、互惠互利、共同发展的原则，就公司拟投资建设2GWH纳米固态电池项目事项，双方拟定于2023年4月底在义乌签署《纳米固态电池项目投资协议》。项目预计总投资20亿元，包括固定资产投资10亿元（含装修费用），流动资金10亿元。
（2）公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签署项目投资协议的议案》，为推进本项目实施，同意公司全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司作为本项目具体实施主体推进项目开展，并同意公司董事会授权全资子公司代表于2023年4月底签署本次投资协议及执行与本次项目投资协议及项目实施相关的法律文件和具体事宜，本次项目投资协议同时提请2022年度股东大会审议通过，协议自股东大会审议通过之日生效，本次对外投资相关事项的授权期限在公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起两年内有效（即2023年4月27至2025年4月26日）。
本次协议投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次协议尚需公司股东大会审议后方可生效，尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
二、本次投资协议对方基本情况
1、名称：义乌经济技术开发区管理委员会
2、机构性质：政府机关（内设机构）
3、地址：义乌市杨村路300号
4、关联关系：公司与义乌经济技术开发区管理委员会不存在关联关系
5、类似交易：最近三年公司与管委会未发生类似交易
6、履约能力：协议对手方信用状况良好，具有充分履约能力
三、本次项目投资协议的主要内容
（1）协议签署主体
甲方：义乌经济技术开发区管理委员会
乙方：高乐新能源科技（浙江）有限公司
（2）协议的主要内容
1、合作内容
1.1项目名称：纳米固态电池项目。
1.2项目选址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区姑塘一路1号。
1.3用地及地价：项目为租赁厂房，厂房占地面积约为30000平方米。
1.4项目投资：本项目总投资20亿元，包括固定资产投资10亿元（含装修费用），流动资金10亿元。
1.5项目建设规划及周期：自厂房租赁协议签订之日起12个月内投产，24个月内达产，本项目建成达产后，根据市场行情由甲方供地启动扩产项目建设，扩产项目投资协议另行约定。
2、各方的权利和义务
2.1甲方的权利和义务
2.1.1甲方确保按本协议约定时间及时支付项目扶持资金。
2.1.2甲方有权委托第三方对本项目扶持资金使用情况进行审计。
2.1.3甲方有权按照本协议对本项目进行考核。若乙方未完成本协议约定的考核目标的，甲方有权要求乙方进行整改和承担相应违约责任。
2.2乙方的权利和义务
2.2.1乙方承诺在义乌生产经营期限不少于20年。
2.2.2乙方生产经营活动中需要缴纳的所有税费须在义乌行政区域内缴纳。
2.2.3乙方如进行重大变更，包括但不限于股权变更、最终实际控制人变更、法定代表人变更、经营范围变更等，应在变更前一个月以书面形式将变更事项通知甲方。
2.2.4乙方在项目投产后的每个会计年度的研发投入总额占同期销售收入总额的比例不低于《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》文件要求，项目投产后的三年内，须申报国家高新技术企业；项目投产后的五年内，须申报省级研发中心。
2.2.5乙方承诺在运营后不断引入先进的管理理念和技术及高素质人才，保持行业领先地位。
2.2.6乙方须将本项目拨付的项目扶持资金专项用于本项目，且须配合甲方对已拨付项目扶持资金专项使用情况进行的审计工作。
2.2.7乙方应严格按城建规划、环境保护、节能减排等规范要求开发建设。
四、本次项目投资的目的、风险和对公司的影响
（一）本次项目投资的目的
公司目前主营业务包括玩具和互联网教育两大业务板块。近年来，受国内外经济环境、地区冲突加剧、行业下滑等因素影响，导致公司当前盈利状况不佳，经营遇到一定困难。基于当前公司经营的实际情况，公司调整战略发展规划，拟布局发展前景良好的新能源产业，寻求公司新的利润增长点，改善公司财务状况。
（二）本次项目投资存在的风险
1、本协议投资尚需经公司股东大会审议通过。
2、其他主要风险
（1）政策风险：新能源受益于国家产业政策推动，若未来我国新能源政策出现重大调整可能对行业产生影响；同时，随着新能源产业链投资企业的不断增加，将来政策支持和优惠的程度可能有所减少。
（2）市场风险：公司对投资项目进行了可行性分析，认为项目具有良好市场前景和效益预期，产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、公司经营状况、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。
（3）实施风险：后续具体的项目实施将根据当地资源要素保障、市场发展情况、资金到位情况、生产设备交付进度等因素确定，项目进程存在一定不确定性风险。同时，项目相关的环保、规划、建设施工等相关审批手续需依次办理，本次项目若无法及时取得相关审批文件，或在项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境、项目实施要素等发生重大不利变化，可能导致项目延期、减产及其他调整的风险。
（4）融资风险：公司将通过多种渠道融资，但能否顺利筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资时间存在一定的不确定性，具体将以监管机构、银行或者其他金融机构审批通过为准。若各种渠道的融资有不利变化，则可能导致项目建设进度不达预期。
（5）投资建设风险：公司拟投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置安装、动力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程力及配套实施等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响，在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
（三）本次项目投资对公司的影响
（1）本次项目投资不会影响公司现有主营业务的正常稳定发展，有利于公
司寻求新的业务和利润增长点，提升公司核心竞争力和经营质量，改善公司财务状况，推动公司长期可持续发展，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）本协议的签署对公司经营业绩的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，本协议中涉及有关项目各项数据均为初步规划预测数据，不代表公司对未来盈利或产能的预测或承诺。
（3）本次签署项目投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务独立性。
五、独立董事意见
公司全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司与义乌经济技术开发区管理委员会签署《2GWH纳米固态电池项目投资协议》，是基于当前的新能源产业政策、行业发展趋势、市场状况、营商环境、公司经营状况等因素作出的，在维持公司现有主业稳定发展前提下，对本次新项目投资作了可行性分析和规划，投资该项目符合公司发展需要及长远规划目标，将有利于打造公司新的业务和利润增长点，提升公司经营业绩，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展。本次投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，决策程序规范，过程审慎合理。
因此，同意公司全资子公司高乐新能源科技（浙江）有限公司与义乌经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议，高乐新能源科技（浙江）有限公司作为本项目具体实施主体推进项目开展，同意将该投资事项提交公司2022年度股东大会审议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第十五次会议决议
（二）第七届董事会第十五次会议决议相关事项的独立董事意见
（三）第七届监事会第十一次会议决议
（四）《纳米固态电池项目投资协议》
（五）《项目投资可行性研究报告》
特此公告。
广东高乐股份有限公司董 事 会2023年4月29日